黄山旅游发展股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强对黄山旅游发展股份有限公司(以下简称公司)董事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,保护公司及投资者合法权益,维 护证券市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8 号--股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号--股东 及董事和高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件以及《黄山旅游 发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制订本制度。

理。 第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管

第三条董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律法规, 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规章、规范性文件以及上海证 券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。

董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的,应当严格遵守。

第四条董事、高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下和利用他人 账户持有的所有本公司股份。

董事、高级管理人员从事融资融券交易的,其所持本公司股份还包括记载在 其信用账户内的本公司股份。

第五条董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知悉《公 司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为 的规定,不得进行违法违规交易。

第六条董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序,充分关注公司 及中小股东的利益。公司应当及时了解董事、高级管理人员减持本公司股份的情 况,主动做好规则提示。

第二章信息申报与披露

第七条董事会秘书负责管理董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的 数据,统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报,每季度检查董事、 高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的,应当及时向中国证 监会、上海证券交易所报告。

第八条 董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易 所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息(包 括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等):

(一)新任董事在股东会(或者职工代表大会)通过其任职事项后2 个交易 日内;

(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内;

(三)现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2 个交易 日内;

(四)现任董事、高级管理人员在离任后2 个交易日内;

(五)上海证券交易所要求的其他时间。

第九条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据 的真实、准确、及时、完整,同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司 股份的变动情况,并承担由此产生的法律责任。

第十条董事、高级管理人员在买卖本公司股份前,应当将其买卖计划以书面 方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况, 如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其 所作承诺的,董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

第十一条董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该事实发 生之日起2 个交易日内,向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。 公告内容应当包括:

(一)本次变动前持股数量;

(二)本次股份变动的日期、数量、价格及原因;

(三)本次变动后的持股数量;

(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十二条董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大 宗交易方式转让股份的,应当在首次卖出前15 个交易日向上海证券交易所报告并 披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容:

(一)拟减持股份的数量、来源;

(二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不 得超过3 个月;

(三)不存在本制度第十四条规定情形的说明;

(四)上海证券交易所规定的其他内容。

董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞 价交易或者大宗交易方式强制执行的,董事、高级管理人员应当在收到相关执行 通知后2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时 间区间等。

第十三条在规定的减持时间区间内,公司如发生高送转、并购重组等重大事 项,本制度第十二条第一款所涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展 情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕的,董事、高级管理人员应当在2 个交易日内向上海证券 交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计 划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的2 个交易日内向上海证券交易所 报告,并予公告。

第三章买卖公司股票的限制及规定

让: 第十四条存在下列情形之一的,董事、高级管理人员所持本公司股份不得转

(一)本人离职后6 个月内;

(二)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满6 个月的;

(三)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满6 个月的;

(四)本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚,尚未足额缴纳罚 没款的,但法律法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外;

(五)本人因涉及与本公司有关的违法违规,被证券交易所公开谴责未满3 个月的;

(六)公司可能触及重大违法强制退市情形,在上海证券交易所规定的限制 转让期限内的;

(七)法律法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定 的其他情形。

第十五条董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前15 日内,因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的,自原预约公告日前15 天起算,至公告前1 日;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内;

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;

(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第十六条董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定,将其所持本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内 又买入的,公司董事会应当及时采取处理措施,核实相关人员违规买卖的情况、 收益的金额等具体情况,并收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。

第十七条《公司章程》可以对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份规 定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。

第十八条董事、高级管理人员,不得进行以本公司股票为标的证券的融资融 券交易,不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第十九条董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6 个月 内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份,不得超过其所 持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致

股份变动的除外。

董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股 份总数为基数,计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份 在年内增加的,新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数,新增有 限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致 董事和高级管理人员所持本公司股份增加的,可以同比例增加当年可转让数量。

董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1,000 股的,可以一次全部转让, 不受本条第一款转让比例的限制。

第二十条董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,计入当年 末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十一条董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的,股份 的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律法规、中国证监会 另有规定的除外。

第四章责任追究

第二十二条公司董事会为公司违规买卖本公司股份行为的责任追究主体,负 责实施对董事、高级管理人员违反本制度规定买卖本公司股份行为的责任追究。

第二十三条董事、高级管理人员违反有关法律法规和本制度的规定,给公司 造成不良影响或损失的,公司将视情节轻重对相关责任人进行责任追究,并有权 要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的,公司将依法移交司法机关追究刑事责任。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜,应按照有关法律法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定有 冲突时,以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十五条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。