证券代码：
600039证券简称：四川路桥公告编号：
2025-138
四川路桥建设集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨股票上市公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
,
,
股，均为依据《四川路桥2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年激励计划》）预留授予部分第二个解除限售期解除限售的股票。本次股票上市流通总数为2,310,000股。?本次股票上市流通日期为2026年
月
日。四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月30日召开第八届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划的批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和实施情况
、2021年
月
日，公司召开第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于<四川路桥2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
2、2022年1月24日，公司召开第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于四川路桥2021年限制性股票激励计划首次
激励对象名单的议案》。
3、公司于2022年1月25日至2022年2月8日期间，在公司网站及相关场所公示了依据《2021年激励计划》首次授予限制性股票的激励对象名单，公示期达到
天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
、公司针对《2021年激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得其出具的查询证明。经核查，在《2021年激励计划》首次公开披露前6个月内（2021年3月29日至2021年
月
日），未发现相关内幕信息知情人利用与《2021年激励计划》相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
6、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<四川路桥2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2022年4月28日，公司召开第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合《2021年激励计划》要求的308名激励对象授予2,997万股限制性股票，授予日为2022年5月6日。2022年5月27日，《2021年激励计划》首次授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
8、2022年7月26日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于四川路桥2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合《2021年激励计划》要求的110名激励对象授予874万股限制性股票，授予日为2022年7月26日。2022年9月29日，《2021年激励计划》预留授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
9、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购
名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计92.38万股（其中43万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票）。前述回购的限制性股票已于2023年2月9日完成注销。
、2024年
月
日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意公司回购
名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计
.
万股（其中
.
万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票）。前述回购的限制性股票已于2024年6月27日完成注销。
、2024年
月
日，公司召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的404名激励对象持有的合计2048.48万股限制性股票解除限售，并由公司回购8名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计
.
万股。前述回购的限制性股票已于2024年
月
日完成注销。
12、2025年1月6日，公司召开第八届董事会第五十次会议、第八届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的
名激励对象持有的合计
.
万股限制性股票解除限售（其中
34.16万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票），并由公司回购35名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计222.432万股（其中220.92万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票）。前述回购的限制性股票已于2025年3月6日完成注销。
13、2025年6月27日，公司召开第八届董事会第五十七次会议、第八届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的
名激励对象持有的合计
,
,
股限制性股票解除限售，并由公司回购共计14,448,840股已获授未解锁的限制性股票。前述回购的限制性股票已于2025年8月28日完成注销。
、2025年
月
日，公司召开第八届董事会第六十六会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的72名激励对象持有的合计2,310,000
股限制性股票解除限售。
（二）《2021年激励计划》授予情况
| 授予类别 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量（股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（股） |
| 首次授予 | 2022年5月6日 | 4.24 | 29,970,000 | 308 | 8,750,000 |
| 预留授予 | 2022年7月26日 | 5.32 | 8,740,000 | 110 | 0 |
注：据《2021年激励计划》，公司拟向激励对象授予不超过
,
万股限制性股票，其中首次授予不超过3,500万股，预留授予不超过875万股；公司实际授予308名首次激励对象合计2,997万股，实际授予110名预留激励对象合计874万股。
（三）《2021年激励计划》解锁情况
| 解锁批次 | 解锁日期 | 股票解锁数量（股） | 取消解锁股票数量（股） | 剩余未解锁数量（股） | 取消解锁股票原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| — | — | — | 430,000 | 38,280,000 | 出现《2021年激励计划》中规定的应当全部或部分回购限制性股票的情形 | 不涉及 |
| — | — | — | 1,316,000 | 52,276,000 | 公司于2023年6月15日实施了2022年年度权益分派，每股派发现金红利0.91元并转增股份0.4股，即2023年6月15日后的股票数量同比例增加，表中对应行数据为转增后的数量。 | |
| 首次及预留授予部分第一个解除限售期 | 2024年9月12日 | 20,484,800 | 554,400 | 31,236,800 | ||
| 2025年1月16日 | 341,600 | 2,209,200 | 28,686,000 | |||
| 首次授予部分第二个解除限售期 | 2025年7月14日 | 11,927,160 | 14,448,840 | 2,310,000 | ||
| 预留授予部分第二个解除限售期 | 2026年1月8日 | 2,310,000 | 0 | 0 | 无 |
二、《2021年激励计划》预留授予部分第二个限售期解除限售条件的成就情况
（一）预留授予部分第二个限售期解除限售的时间说明根据《2021年激励计划》的有关规定，预留授予限制性股票的第二个解除限售期为自限制性股票授予日起
个月后的首个交易日起至
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。《2021年激励计划》预留授予部分授予日为2022年7月26日，其第二个限售期已于2025年7月25日届满。
（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 业绩考核目标 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形：（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。（4）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。（5）法律法规规定不得实行股权激励的。（6）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的。（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。最近12个月内因重大违法违规行为被中 | 激励对象未发生前述事项，满足解除限售条件。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 业绩考核目标 |
| 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。（9）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 《2021年激励计划》第二个解除限售期的公司业绩考核要求：（1）2023年扣非归母净利润不低于80亿元，且相较于2020年，扣非归母净利润增长率不低于同行业平均水平；（2）2023年营业收入不低于1,100亿元，且相较于2020年，营业收入增长率不低于同行业平均水平；（3）2023年应收账款周转率不低于5.7。 | 公司业绩成就情况：（1）2023年扣非归母净利润为90.18亿元，高于80亿元；且相较于2020年，公司2023年扣非归母净利润的复合增长率为45.11%，高于同期同行业扣非归母净利润复合增长率-14.41%的平均水平；（2）2023年营业收入为1,150.42亿元，高于1,100亿元；且相较于2020年，公司2023年营业收入复合增长率为23.50%，高于同期同行业营业收入复合增长率4.44%的平均水平；（3）2023年应收账款周转率为6.18，高于5.7。 |
| 4 | 个人业绩考核要求：激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“待改进”和“不称职”五档；若激励对象考核结果为“优秀”、“称职”，其当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象考核结果为“基本称职”，其当年的限制性股票80%可解除限售；若激励对象考核结果为“待改进”，其当年的限制性股票60%可解除限售；若激励对象考核结果为“不称职”，其当年的限制性股票不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购，并按照 | 对于《2021年激励计划》预留授予部分，待解除限售人数为72人，其2024年度考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第二个解除限售期内限制性股票可全部解除限售。对应可解除限售股份数量为2,310,000股。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 业绩考核目标 |
| 《公司法》的规定进行处理。 |
注
：以上“同行业”指“证监会—CSRC建筑业”行业分类下的A股上市公司。注
：上表中公司扣非归母净利润复合增长率以及营业收入复合增长率的计算不考虑同一控制下企业合并对2020年财务数据的重述情况；若考虑重述，则公司2023年扣非归母净利润相较于2020年复合增长率为
.
%；公司2023年营业收入相较于2020年复合增长率为
.
%。综上所述，《2021年激励计划》预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理拟解除限售股票后续上市的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况《2021年激励计划》预留授予部分第二个解除限售期待解除限售的激励对象为72人，其2024年度考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第二个解除限售期内限制性股票可全部解除限售，可解除限售的限制性股票数量共计2,310,000股，占目前公司总股本的
0.03%。预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 激励对象 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售条件限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 王雪岭 | 29 | 12.18 | 30% |
| 公司管理人员及核心技术（业务）人员（71人） | 521 | 218.82 | 30% |
| 合计 | 550 | 231 | 30% |
注：《2021年激励计划》预留授予对象第二个解除限售期解除限售比例为30%，上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数量与解除限售比例的乘积，系公司于2023年6月15日实施了2022年年度权益分派，每股现金红利0.91元，每股转增股份0.4股所致。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
、本次解锁的限制性股票上市流通日：
2026年
月
日。
、本次解锁的限制性股票上市流通数量：
2,310,000股。
3、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
单位：股
五、法律意见书的结论意见公司法律顾问认为：“四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规范性文件及《2021年激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。”
六、独立财务顾问意见公司独立财务顾问认为：“四川路桥2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售期届满，本次解除限售的条件均已成就。”
七、上网公告附件
1、《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》；
2、《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制
| 证券类别 | 变更前数量 | 变更数量 | 变更后数量 |
| 无限售条件流通股 | 8,693,280,645 | 2,310,000 | 8,695,590,645 |
| 有限售条件流通股 | 2,310,000 | -2,310,000 | 0 |
| 合计 | 8,695,590,645 | 0 | 8,695,590,645 |
性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2025年12月30日