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中航直升机股份有限公司

2025年第三次临时股东会资料

会议资料

2025年

月

日

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中航直升机股份有限公司2025年第三次临时股东会议程

一、会议时间

2025年12月23日9时30分

二、会议地点

北京市朝阳区安定门外小关东里14号，中航发展大厦A座11层会议室

三、会议会序

（一）介绍股东会参会情况

（二）宣读并审议以下议案：

1、关于调整2025年度日常关联交易预计情况的议案

2、关于2026年度日常关联交易预计情况的议案

3、关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案

4、关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的议案

5、关于修订《中航直升机股份有限公司章程》的议案

6、关于更换公司董事的议案

（三）股东发言，董事、高管回答股东提问

（四）推举计票人和监票人

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（五）现场参会股东对议案进行投票表决

（六）现场参会董事和董事会秘书签署会议文件

（七）宣布会议结束

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股东会须知

为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保股东会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东会会议须知：

一、股东会设会务组，具体负责会议召开等有关事宜。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2025年12月22日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，请自行通过网络投票。

三、股东发言由会议主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东会上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

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四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：

本次股东会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内填写票数，不同意在“反对”栏内填写票数，放弃表决权时在“弃权”栏内填写票数。投票时按秩序投入投票箱，由两名股东代表和一名见证律师参加计票和监票工作。

五、董事会秘书宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次会议由律师事务所进行法律见证。

六、与会股东应听从会议工作人员安排，共同遵守并维护好股东会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。

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目录

1、关于调整2025年度日常关联交易预计情况的议案

2、关于2026年度日常关联交易预计情况的议案

3、关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案

4、关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的议案

5、关于修订《中航直升机股份有限公司章程》的议案

6、关于更换公司董事的议案

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议案1

中航直升机股份有限公司关于调整2025年度日常关联交易预计情况的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合公司当前订单情况，公司拟对2025年日常关联交易预计金额做出调整。具体汇报如下，提请股东会审议。

一、2025年度日常关联交易调整情况

（一）日常关联交易预计调整的原因

中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于2024年11月15日、2024年12月6日召开第九届董事会第四次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》，具体内容详见公司于2024年11月16日披露的《中航直升机股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：

2024-055）以及于2024年12月7日披露的《中航直升机股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-059）。

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现根据生产经营计划，公司拟对2025年日常关联交易预计发生金额进行调整。

（一）日常关联交易预计调整情况

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）

1、关联人的基本情况

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2、与公司的关联关系上述关联方为公司实际控制人。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析公司与中国航空工业集团的前期同类关联交易执行情

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况良好，中国航空工业集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务”）

1、关联人的基本情况

2、与公司的关联关系

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中航财务与公司均为公司实际控制人控制的企业。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析公司与中航财务的前期同类关联交易执行情况良好，中航财务依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、定价政策和定价依据公司各项关联交易的定价按以下标准及顺序确定：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次调整2025年度日常关联交易预计符合公司的战略发展方向和日常经营需要，有利于实现优势互补和资源的合理配置，有助于公司业务发展，提升市场竞争力。

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公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

五、本次涉及调整的关联交易协议签署情况

（一）产品、原材料等互供协议

本公司全资子公司昌飞集团新增向中国航空工业集团其他下属公司提供航空产品，目前合同正在拟定中。

（二）金融服务框架协议

本公司已与中航财务签订金融服务框架协议，期限一年。协议约定中航财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务，具体内容详见公司于2024年11月16日披露的《中航直升机股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-056）。

具体详见公司于2025年10月30日披露的《中航直升机股份有限公司关于调整2025年度日常关联交易预计情况的公告》。

请股东会审议，关联股东需回避。

2025年12月23日

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议案2

中航直升机股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计情况的议

案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合公司未来发展规划，公司拟对2026年日常关联交易金额做出预计。具体汇报如下，提请股东会审议。

一、2026年度日常关联交易预计情况

单位：万元

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2026年度关联销售及采购预计金额较2025年前三季度实际发生金额大幅增加，主要原因是一般年末集中结算。

2026年度关联存款上限金额较2025年前三季度实际发生最高额大幅增加，主要原因是根据意向合同或订单，2025年底至2026年预计收到客户大额货款。

二、关联人介绍和关联关系

（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）

1、关联人的基本情况

其他金融服务（保理、融资租赁等）

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2、与公司的关联关系上述关联方为公司实际控制人。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析公司与中国航空工业集团的前期同类关联交易执行情况良好，中国航空工业集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务”）

1、关联人的基本情况

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2、与公司的关联关系上述关联方与公司均为公司实际控制人控制的企业。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析公司与中航财务的前期同类关联交易执行情况良好，中航财务依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据原则公司各项关联交易的定价按以下标准及顺序确定：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

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（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的目的

1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；

2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。

（二）交易对公司的影响

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

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五、关联交易协议签署情况

（一）综合服务协议

1、中国航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空提供房屋租赁及物业管理等劳务服务。该协议于2024年7月1日签署，协议有效期两年。

2、中国航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空及昌飞集团长期提供保洁、维修、印刷等服务，该协议于2022年1月1日签署，协议有效期限五年。

3、中国航空工业集团其他下属公司向哈飞航空全资子公司天津直升机有限责任公司提供物业管理、保洁、客服等劳务服务。《保洁服务合同》有效期为2025年1月1日至2025年12月31日；《客服服务合同》有效期为2025年1月1日至2025年12月31日；《工业物业服务合同》有效期为2025年1月1日至2025年12月31日，目前续签合同正在拟定中。

（二）产品、原材料等互供协议

1、中国航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司哈飞集团、哈飞航空、昌河航空、昌飞集团提供原材料、直升机零部件、子系统等。

2、本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空、哈飞集团、昌飞集团向中国航空工业集团其他下属公司提供航空产品、

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维修服务等。

3、中国航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）提供原材料成件。

4、本公司全资子公司惠阳公司向中国航空工业集团其他下属公司供应螺旋桨。

（三）房屋及设备租赁合同

1、本公司全资子公司昌河航空与中国航空工业集团其他下属公司签订房屋租赁协议。该协议有效期为2024年1月1日起至2025年12月31日，续签协议正在拟定中。

2、本公司全资子公司昌河航空与中国航空工业集团其他下属公司签订设备租赁协议。租赁协议于2025年2月15日签署，有效期6.5年。

3、本公司全资子公司昌飞集团与中国航空工业集团其他下属公司签订房屋租赁协议。该协议有效期为2024年1月1日起至2025年12月31日，续签协议正在拟定中。

4、本公司全资子公司哈飞集团与中国航空工业集团其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2025年1月1日起至2025年12月31日，合同约定了每年的租赁费用，目前续签协议正在拟定中。

5、本公司全资子公司哈飞集团与中国航空工业集团其

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他下属公司签订土地租赁协议。协议有效期为2022年6月30日至2027年5月31日。

（四）金融服务框架协议本公司拟与中航财务签订金融服务框架协议，期限一年。协议约定中航财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。详情可参考《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》。

本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

具体详见公司于2025年11月24日披露的《中航直升机股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计情况的公告》。

请股东会审议，关联股东需回避。

2025年12月23日

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议案3

中航直升机股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案

各位股东：

公司拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，建立长期、稳定的合作关系，促进双方业务的共同发展，签署《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），现将有关事项报告如下：

一、关联交易概述

协议自生效条件全部满足后或于2026年1月1日两者孰晚之日起生效，有效期为一年。协议约定中航财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

中航工业集团财务有限责任公司是经国家金融监督管

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理总局批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。

中航财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）及所属成员单位共12家共同出资组建，于2007年4月正式成立。后经四次增资及股权变更，现有注册资本人民币395,138万元，股东单位4家，其中，中国航空工业集团出资额为262,938万元，占注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司出资额为111,250万元，占注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额为14,400万元，占注册资本的3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额为6,550万元，占注册资本1.66%。

统一社会信用代码：91110000710934756T

成立时间：2007年5月14日

金融许可证机构编码：L0081H211000001

法定代表人：周春华

注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号

主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号

中航财务的经营范围为下列全部本外币业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办

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理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。具体经营范围以国家金融监督管理总局或其派出机构批准且市场监督管理机关核定的经营范围为准。

财务状况：截止2024年12月31日，中航财务经审计的总资产为210,188,077,296.07元，净资产为13,142,016,771.93元；2024年度营业总收入3,759,124,577.97元，净利润为864,458,508.31元。截止2025年6月30日，中航财务未经审计的总资产为172,906,115,939.35元，净资产为13,204,199,714.86元；2025年前半年营业总收入1,858,450,239.64元，净利润为511,504,079.53元。截至目前，中航财务不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

（二）关联关系

由于中航财务为中国航空工业集团实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航财务是本公司的关联法人。

（三）履约能力分析

中航财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合

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监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

（四）原协议执行情况

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三、关联交易主要内容关联交易主要内容为：中航财务为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务和经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

四、关联交易的定价政策及依据关联交易定价政策及依据遵照双方签署的《金融服务框架协议》执行，具体内容详见第五部分。

五、金融服务框架协议的主要内容

（一）交易双方甲方：中航直升机股份有限公司乙方：中航工业集团财务有限责任公司

（二）交易内容乙方在其经营范围内，为甲方及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

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（三）定价政策及依据

1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。

2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。

3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向中航工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。

4、承兑及非融资性保函服务：乙方向甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。

5、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定

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应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

（四）交易限额

1、甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币200亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

2、本协议有效期内，甲方及其子公司可循环使用的贷款额度为不超过人民币80亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。

3、在本协议有效期内，乙方可根据与甲方及其子公司已开展的金融服务业务情况以及甲方及其子公司的信用状况，在前款约定的交易限额内调整具体上述交易额度。

（五）乙方承诺

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1.乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。

2.乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。

3.乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

4.发生存款业务期间，乙方应定期向甲方提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息，乙方的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

5.根据甲方需求，为甲方提供甲方/或其子公司与乙方业务往来的相关信息，包括存款、结算、贷款、承兑及非融资性保函以及其他金融服务数据。

6.乙方应严格按照国家金融监督管理总局颁布的乙方风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；应确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障甲方及其子公司存放资金的安全；按照甲方上市交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的义

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务，且甲方有权利单方终止本协议：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、或第23条规定的情形；

（2）乙方任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（3）乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金50%或者该股东对乙方的出资额的，如影响乙方稳健运行，或出现国家金融监督管理总局派出机构予以监督指导情形的；

（6）乙方因违法违规被国家金融监督管理总局等监管部门采取监管措施、实施行政处罚或涉嫌犯罪；

（7）乙方被国家金融监督管理总局接管；

（8）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

（六）协议生效与变更

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本协议应于下列条件全部满足后或于2026年1月1日两者孰晚之日起生效，有效期为一年。

1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、甲方及其控股股东按其《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和部门规章的规定，按法定程序获得董事会、股东会等有权机构的批准。

本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。本协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。

六、关联交易对公司的影响

公司与中航财务的合作，有利于为公司发展提供较低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

具体详见公司于2025年11月24日披露的《中航直升机股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》。

请股东会审议，关联股东需回避。

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2025年12月23日

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议案4

中航直升机股份有限公司关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的议案

各位股东：

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的议案。具体汇报如下，提请股东会审议。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]173号）同意注册，中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股份募集配套资金不超过30.00亿元。公司本次向特定对象发行股票的数量为88,287,227股，发行价格为33.98元/股。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中航直升机股份有限公

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司验资报告》（大信验字[2024]第29-00002号），本次发行配套募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除发行费用人民币31,734,231.34元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，实际募集资金净额为人民币2,968,265,742.12元。截至2024年7月17日止，上述募集资金已全部到位。募集资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具大信专审字[2024]第1-03564号审核报告。

上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及财务顾问中航证券有限公司签署了募集资金专户存储监管协议。

（二）募集资金使用情况

截至2025年11月14日，公司募集资金投向及使用情况具体如下：

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注：上表数据未经审计，本表格中单项之和与合计数在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

（三）本次募集资金使用调整情况募集资金投资项目是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，公司在项目立项时进行了审慎、充分的研究与论证，但近年来市场和行业环境变化发生了较大变化，根据昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）实际建设情况与未来“十五五”期间发展方向以及前期已投入情况，经进一步论证后，拟对部分募集资金投资项目进行调整，具体情况如下：

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变更募集资金投资项目情况表

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中航直升机股份有限公司2025年第三次临时股东会资料

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二、调整部分募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况原项目计划投资和实际投资情况请参考本议案“一、变更募集资金投资项目的概述”之“（三）本次募集资金使用调整情况”。

截至2025年11月14日，公司已使用募集资金金额为44,551.42万元，相关募集资金投资项目均尚未完成，募集资金余额为252,275.15万元。（上述金额不含现金管理收益和利息收入等，相关数据未经审计）

（二）部分募集资金投资项目调整具体原因

1、变更类

（1）航空维修能力建设项目

为满足2025年7月颁布的新版维修大纲要求，哈飞集团已对某型机整机试修与批修能力建设方案进行了重新论证与优化。为系统构建全域维修能力，公司将分步实现国产全谱系直升机整机修理全覆盖，重点突破某型机的试修与批修能力。具体而言，此次优化的核心内容涵盖以下几个方面：

延伸服务链条，深化部附件级维修保障能力；对现有桨叶智能生产线实施升级，以增强某型机桨叶大修能力，从而提升项目整体收益。鉴于实际建设周期较原计划有所延长，为确保项目稳步推进并达成预期目标，现决定将项目达到预定可

中航直升机股份有限公司2025年第三次临时股东会资料

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使用状态的日期调整至2028年12月。

（2）新型直升机研制保障能力建设项目本次项目变更是对原方案的一次系统性完善与战略性升级。经评估，项目出现较大资金节余，主要原因包括部分设备通过租赁或利用现有资源得以解决，以及受国家政策调整影响，新型直升机的部分研制任务不再由公司承担。基于已形成的技术积累和实际情况变化，项目重点作出如下调整：

将集中资源全力推进某型直升机研制，并在全过程中深度融入智能制造理念，以系统构建新型号飞行器的研制保障能力。由于项目内容得以扩充且技术复杂度显著提高，为保障任务高质量落实，经综合研判，拟将项目达到预定可使用状态的日期调整至2028年12月。

（3）天津民用直升机研发能力建设项目近年来，随着直升机技术持续迭代与无人机产业快速发展，哈飞集团在持续推进项目建设的过程中，不断总结经验、积累研发成果，并结合行业新构型、新业态带来的发展需求，对原建设内容进行了系统梳理与优化补充。本次调整立足于国内民用直升机未来发展方向，旨在补齐关键研发短板，构建覆盖多构型、多场景的研发平台，为新一代直升机的研制提供核心能力支撑。鉴于项目技术复杂度显著高于预期，系统集成任务艰巨、难度加大，为扎实推进能力建设，确保全面达成预设目标，经综合评估，拟将项目达到预定可使用状

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态的日期延长至2027年12月。

（4）复合材料桨叶智能化生产项目由于项目实施过程中，诸多条件发生改变，公司结合某型直升机复合材料桨叶批产任务要求，从生产工艺优化、生产效率提升等角度进一步深化了产线建设技术方案，调整工艺设备实施内容，优化调整设备、试验台等设备配置，进一步补充直升机复合材料桨叶批生产的能力缺口。考虑到项目建设周期延长，为保证项目顺利实施，拟将项目达到预定可使用状态日期延长至2027年12月。

（5）复合材料结构件柔性化生产项目由于当前项目实施过程中，需求与实施条件发生变化，若继续按原计划实施，将出现设备配置与产能需求不匹配、建筑面积不足导致生产受限、建设周期不足影响设备验证等问题，难以满足各型直升机复材结构件成套批量交付及特定机型研制目标。因此，公司按照某型机复合材料结构件研保及某型机批产任务要求，从生产工艺优化、生产效率提升等角度进一步深化了产线建设技术方案，调整工艺设备实施内容，调增建筑面积，取消某型下料机等设备，新增某类零件生产单元等设备，以进一步补充某型机复合材料结构件研制及某型机批生产的能力缺口。考虑到项目建设周期延长，为保证项目顺利实施，拟将项目达到预定可使用状态日期延长至2027年12月。

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2、终止类

（1）无人机研发及基础能力建设项目为积极应对当前民机市场格局与技术路线的快速变化，哈飞集团经审慎研究，决定终止原“无人机研发及基础能力建设项目”的募集资金投入，并将相关资源调整用于“某型机供应链能力提升建设项目”。此次调整主要基于对部分无人机产品市场前景的重新评估，以及对当前供应链关键环节存在能力短板的识别。项目调整后，公司将重点弥补核心部件配套与外协加工能力不足，增强供应链整体稳定性与响应效率，系统提升关键部件的自主生产能力。

（2）航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地建设项目

原“航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地建设项目”主要围绕直升机的中修、大修等任务要求，重点补充整机分解与装配、大部件分解与装配相关的生产面积、补充整机装配和大部件装配所需检测测试、修理等维修条件。

由于生产任务持续动态变化，公司生产效率持续提升，公司现有相关产能目前已能够满足客户需求，继续按原计划推进项目不符合市场环境变化和客户需求，不具备继续实施条件。为提高资金使用效率，经过公司审慎、充分的研究与论证，公司决定终止该项目，节余资金投入大型民用直升机医疗救援构型研制项目。

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（3）航空应急救援重点实验室建设项目原“航空应急救援重点实验室建设项目”为非盈利性研发能力建设项目，目标是建设相关专项实验平台，对直升应急救援典型应用场景开展研究，通过应用需求及场景特征提取，采用自主研发与相关单位深度协助的形式，研制专用实验设施设备及直升机应急救援关键技术方法。

由于研发任务持续动态调整，市场需求环境改变，本项目研发目标已通过其他途径逐步实现。且考虑到本项目厂房原定由景德镇政府代建、昌飞集团租赁使用，资金使用率目前已不满足要求,继续按原计划推进项目不具备继续实施条件。为提高资金使用效率，经过公司审慎、充分的研究与论证，公司决定终止该项目，节余资金投入多用途出口型直升机研制项目。

三、新增部分募集资金投资项目的具体情况

（一）某型机供应链能力提升建设项目

1、项目概况

根据重要客户发布的生产速率目标，公司拟通过本项目建设钣金、复材、部装及质量保障等方面新增工艺设备及新建建筑面积，以满足某型机生产需要。本项目计划于2028年

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12月完成。

2、项目投资金额本项目总投资金额为53,374.99万元，拟使用募集资金金额为21,835.92万元，其余资金利用企业自有资金等其它途径解决，具体情况如下:

3、项目进度安排本项目计划于2028年12月完成。

4、收益测算经测算，本项目税后内部收益率为4.10%，总资产收益率为5.09%，项目投资回收期为15.1年，具有良好的经济效益。

5、项目用地情况本项目在公司现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。

6、项目前景项目设立将促进黑龙江省哈尔滨市战略性新兴产业与高端制造业深度融合，有助于哈尔滨市及周边形成集聚民用航空研发、制造、运维、服务等高端业态的创新格局。

7、项目潜在风险与应对措施

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本次投资项目建设过程中可能存在因外部宏观环境重大变化、国家有关政策变化、客户需求变化以及其他不可预见或不可抗力等因素，影响最终执行的情况。

本次投资在项目达产后的经营过程中，公司可能面临宏观经济、技术迭代、市场竞争等方面的经营风险，未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。

对此，公司将全力推进募投项目建设，密切关注行业上下游动态，以市场需求为导向，积极与客户展开多领域深度合作，努力提升成本效能，提高产品竞争力，以降低相关风险，确保募投项目顺利实施并实现预期目标。

（二）多用途出口型直升机研制项目

1、项目概况

针对国际市场需求，此项目在现有技术成果的基础上，根据出口型直升机用户的使用需求，进行必要适应性改进和国产化替代，突出产品在技术、价格、使用成本和售后服务等方面的优势，研制多型具有先进技术水平、先进性能、高安全性、高可靠性、良好的维护性和舒适性的出口型直升机

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多用途直升机，以推向国外市场。

2、项目投资金额本项目总投资金额为22,043.00万元，拟使用募集资金金额为22,023.79万元，其余资金利用企业自有资金等其它途径解决，具体情况如下:

3、项目进度安排本项目计划于开始后45个月完成状态鉴定。

4、收益测算本项目为非盈利性科研项目，主要体现在社会效益、发展效益、技术效益、人才效益方面。

5、项目用地情况本项目在公司现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。

6、项目前景本项目是“面向未来需求出新品”的重要举措，通过改进提升及技术研究，做好产品支撑和技术储备，提升公司出

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口型直升机产品市场竞争力，顺应了出口型直升机市场迫切需求。

7、项目潜在风险与应对措施本次投资项目建设过程中可能存在因外部宏观环境重大变化、技术难题、成本管控问题以及其他不可预见或不可抗力等因素，影响最终执行的情况。复杂条件下飞行控制难度增大、核心系统技术薄弱，伴随着研制经验不足以及新技术成熟度低、关键成品研制周期长等问题，都使得未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。

对此，公司将强化项目管理，制定技术成熟度提升计划、严格筛选具备相关开发基础的厂家、强化正向设计与低成本制造理念、协同相关单位加快核心部件验证等。

（三）大型民用直升机医疗救援构型研制项目

1、项目概况

本项目拟基于公司原有某大型民用直升机的技术基础，研制一款适应高原、海上以及高温、高寒使用特点，满足航空应急救援需求的大型国产民用直升机并取得中国民用航空局适航证，研制机型可广泛用于高原运输、大尺寸货物运

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输、抢险救灾等应用领域，能够有效提高国产大型民用直升机航空应急救援能力及国产大型民用直升机高质量供给能力，更好地支撑我国航空应急救援体系建设。

2、项目投资金额本项目总投资金额为14,900.00万元，拟使用募集资金金额为14,826.68万元，其余资金利用企业自有资金等其它途径解决，具体情况如下:

3、项目进度安排本项目计划于2029年12月完成医疗救援构型试飞验证。

4、收益测算本项目为非盈利性科研项目，主要体现在社会效益、发展效益、技术效益、人才效益方面。

5、项目用地情况本项目在公司现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。

6、项目前景

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航空医疗救援是航空救援体系的重要组成部分，发展建设航空医疗救援既是保障人民的生命财产、安国利民的重大战略举措，也是推进国家治理体系和治理能力现代化的必然要求。本项目以航空应急救援任务需求为牵引，立足自主创新，有利于完善我国的航空产品系列，提高自主创新能力，加快航空强国的建设步伐。

7、项目潜在风险与应对措施

为确保大型民用直升机医疗救援构型研制项目顺利推进，针对项目推进中可能涉及的各类挑战，均已制定完善且针对性强的应对措施。

市场需求分析与预测存在潜在偏差、技术层面的挑战突出、经费管控困难及供应商管理效率低下等问题，都将为项目的顺利实施带来潜在风险。对此，公司也将通过有效挖掘市场需求、明确设计阶段需求、建立严格预算审批制度及动态评估供应商等方式进行风险化解。

四、新增部分募集资金投资项目有关部门审批情况

（一）某型机供应链能力提升建设项目

某型机供应链能力提升建设项目已通过有关部门审批，已取得国家发展和改革委员会、哈尔滨市平房生态环境局的相关批复文件。

（二）多用途出口型直升机研制项目

多用途出口型直升机研制项目已通过有关部门审批，已

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取得景德镇市高新技术产业开发区管理委员会科技发展局出具的《江西省企业投资项目备案凭证》。根据景德镇市高新区生态环境局出具的《关于项目建设环评的回复》,本项目建设不需要办理环评手续。

（三）大型民用直升机医疗救援构型研制项目大型民用直升机医疗救援构型研制项目已通过有关部门审批，已取得景德镇市高新技术产业开发区管理委员会科技发展局出具的《江西省企业投资项目备案凭证》。根据景德镇市高新区生态环境局出具的《关于项目建设环评的回复》，本项目建设不需要办理环评手续。

具体详见公司于2025年11月24日披露的《中航直升机股份有限公司关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的公告》。

请股东会审议。

2025年12月23日

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议案5

中航直升机股份有限公司关于修订《中航直升机股份有限公司章程》

的议案

各位股东：

为进一步规范公司运作机制，充分发挥党组织的领导作用，根据市场监督管理局以及中国航空工业集团有限公司的相关要求，公司对《中航直升机股份有限公司章程》进行修订。主要修订内容包括：

1、明确公司审计委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的具体组成人数；

2、对公司党组织章节进行修订，包括明确党组织书记的选举程序、完善党组织的主要职责等。

具体详见公司于2025年11月24日披露的《中航直升机股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。

请股东会审议。

2025年12月23日

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议案6

中航直升机股份有限公司关于更换公司董事的议案各位股东：

经公司提名委员会、董事会审议通过，曹生利不再担任公司董事，拟选举赵卓为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。上述非独立董事候选人的简历见附件。

上述非独立董事候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除等情况，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定。

详见公司于2025年10月30日披露的《中航直升机股份有限公司关于更换公司董事的公告》。

请股东会审议。

2025年12月23日

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附件：非独立董事候选人赵卓：中国国籍，无境外永久居留权，1973年9月出生，中共党员，硕士研究生，研究员级高级工程师。历任中国航空科技工业股份有限公司综合管理部副部长、内部审计部部长、证券市场部部长、资本市场部部长，中航直升机股份有限公司副总经理、董事会秘书，现任中国航空科技工业股份有限公司董事会秘书。