中航直升机股份有限公司

章程

第一章总则

第一条为确立中航直升机股份有限公司（以下简称公司）的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定,制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕720号文批准，以发起设立方式设立；在哈尔滨经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码912301997028500774。

第三条公司于2000年11月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，于2000年12月18日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：中航直升机股份有限公司第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市平房区友协大街15号哈飞厂区91号楼102室邮政编码：

150060第六条公司注册资本为人民币819,893,213元。第七条公司营业期限为长期。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财

务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。

第十二条公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

公司依照国家有关规定建立健全财务、审计和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。

第十三条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。

第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。本章程所称总经理、副总经理即为《公司法》中所述的经理、副经理。

第十五条根据《党章》规定，公司设立党组织，开展党的活动，统筹设置党务工作机构，保证一定数量的党务工

作人员，保障党组织的工作经费。党组织对公司重大事项进行集体研究把关。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十六条公司的经营宗旨:坚定“航空报国”初心，笃行“航空强国”使命，以市场需求为导向，以经济效益为中心，充分发挥公司人才荟萃、技术密集和设备精良优势，依靠科技进步和技术创新，积极参与国内外航空产品领域的合作与竞争，致力于优化产品结构、促进产品升级和不断开发新产品，坚持用优质的产品赢得用户，用丰厚的收益回报股东。

第十七条经依法登记,公司的经营范围为:

航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售；航空科学技术开发、咨询、服务；机电产品的开发、设计研制、生产和销售（国家规定需审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部批准文件执行）。

第三章股份

第一节股份发行

第十八条公司的股份采取股票的形式。第十九条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份,每股支付相同价额。

第二十条公司发行的面额股,以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第二十一条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十二条公司发起设立时经批准发行的普通股总数为9,000万股，均由发起人认购。

公司发起设立时向发起人发行股份如下：

第二十三条公司已发行的股份数为819,893,213股，均为普通股。

第二十四条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计

划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十五条公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团有限公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团有限公司（或由中国航空工业集团有限公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。

第二节股份增减和回购

第二十六条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十八条公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十九条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条公司因本章程第二十八条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司依照第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第

(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第三十一条公司的股份应当依法转让。

第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人

员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十四条董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务；持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事

和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照上述规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十四条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

（一）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第五十条规定的对外担保事项；

（十一）审议批准本章程第二十四条、第五十一条规定的财务资助事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准公司重大财务事项和自主变更重大会计政策、会计估计方案；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议与关联人达成的关联交易，占公司最近一期经审计净资产5%以上，且金额在3,000万元（含）以上的；

（十七）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第五十条股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司及子公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）上海证券交易所规定的其他担保。

对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第五十一条公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（四）法律法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股

东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该等关联参股公司提供财务资助的，需提交股东会审议。

对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:

（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十四条本公司召开股东会的地点为:公司住所地、

办公地、经营场所所在地、董事会指定地点或股东会召集人为方便股东参加会议所确定的地点。

股东会将设置会场,以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东会提供便利。

第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第五十六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治

权利,执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务，停止其履职。

第五十七条董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第五十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务:

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第五十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当独立、客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见；

（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第六十条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第六十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

第六十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第六十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第六十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第六十六条公司设董事会。董事会由9名董事组成，设董事长1名。公司董事包括3名独立董事。

第六十七条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”

的作用，行使下列职权:

（一）制定贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措的方案；

（二）召集股东会,执行股东会的决议，并向股东会报告工作；

（三）决定公司中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内,决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销；

（十一）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；

（十七）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（十八）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（十九）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价;

（二十一）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制;

（二十二）制订董事会的工作报告；

（二十三）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年年末

净资产20%的股票；

（二十四）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的重大事项；

(二十五)制订公司重大自主会计政策变更和会计估计变更方案；

(二十六)指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第六十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六十九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。

第七十条（一）除非适用的法律、法规、《股票上市规则》及本章程另有规定，董事会在股东会授权范围内决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押等交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（二）上述公司发生的交易达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七十一条除非适用的法律、法规及/或《股票上市规则》另有规定，如下股权投资事项应提交董事会决定：

（一）主业内投资项目：

对同一投资项目出资总额在5亿元以上的新增类投资项目（新设子公司、投资并购、参股投资等新增投资）以及对同一投资项目出资总额累计为5亿元以上的增资类项目（项目增资）。

（二）非主业投资项目、类金融投资项目和境外股权投资项目。

股权投资项目达到第七十条第二款相关标准之一的，还应当提交股东会审议批准。

第七十二条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。对外担保事项属于第五十条

第一款规定情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第七十三条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于第五十一条第一款规定情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第七十四条除非适用的法律、法规及/或《股票上市规则》另有规定，董事会有权决定公司在12个月内累计捐赠项目金额在人民币100万元（或等值外币）以上且低于人民币200万元（或等值外币）的对外捐赠事项。在12个月内累计捐赠项目金额在人民币200万元（或等值外币）以上的对外捐赠事项，应当提交股东会审议批准。

第七十五条除非适用的法律、法规及/或《股票上市规则》另有规定，公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的交易以及公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会批准实施。公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议批准。

第七十六条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七十七条董事长行使下列职权:

（一）向董事会传达党中央精神、国资监管政策和集团公司关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（二）确定年度董事会定期会议计划，包括会议的次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；

（三）确定董事会会议议案，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

（四）主持股东会，召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（五）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（六）负责组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（七）组织制订公司合并、分立、解散或变更公司形式

的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；

（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

(九)提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；

（十）提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

(十一)与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；

(十二)在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

(十三)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第七十八条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三节独立董事

第七十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第八十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

业务规则和本章程规定的其他条件。

第八十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第八十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经

全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第八十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第八十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第八十三条第一款第（一）项至第（三）项、第八十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第八十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第八十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数（2名），由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第八十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定

的其他事项。

第八十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第九十条董事会还设立战略与可持续发展（ESG）委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第九十一条董事会战略与可持续发展（ESG）委员会成员由4名董事组成，其中独立董事不少于1名。

董事会战略与可持续发展（ESG）委员会主要履行如下职责：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

3、对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对公司可持续发展（ESG）相关事项进行研究并提出建议，包括可持续发展制度、战略与目标、可持续发展（ESG）相关报告等；

5、对公司可持续发展（ESG）相关风险及机遇进行识别和评估并提出建议；

6、对其他影响公司战略或者可持续发展（ESG）相关的重大事项进行研究并提出建议；

7、对以上事项的实施进行检查；

8、董事会授权的其他事宜。

第九十二条董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数（2名）。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九十三条董事会提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数（2名）。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第九十四条公司设总经理1名,并设副总经理、财务总监（财务负责人）和董事会秘书等其他高级管理人员，由董

事会决定聘任或者解聘。

第九十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第九十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第九十七条高级管理人员每届任期与董事会一致,连聘可以连任。

第九十八条总经理负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理对董事会负责,行使下列职权:

（一）主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议；

（二）拟订公司中长期发展规划、经营计划，并在批准后组织实施；

（三）拟订公司投资方案，并在批准后组织实施；

（四）根据公司投资计划和投资方案，批准董事会授权决定额度以内的投资项目；批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出;

(五)拟订公司发行公司债券的方案；

(六)拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

(七)拟订公司的资产处置方案、对外捐赠等交易方案；在董事会授权范围内，批准公司的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠等交易事项；

(八)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

(九)拟订公司增加、减少注册资本的方案；

(十)拟订公司内部管理机构设置方案以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；

(十一)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

(十二)按照有关规定，提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）；

(十三)按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(十四)拟订内部监督管理和风险控制制度，经董事会批准后组织实施；

(十五)建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理会议；

(十六)协调、检查和督促各部门、各子公司的生产经营和改革、管理工作；

(十七)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议，对公司董事会认为不需要其审议的直接投资企业提

交的该企业股东会会议审议事项作出表决意见；

(十八)法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第九十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百条总经理工作细则包括下列内容:

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等的权限,以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百〇一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百〇二条公司其他高级管理人员协助总经理开展工作，董事会秘书由董事长提请董事会聘任或解聘，其余高级管理人员由总经理提请董事会聘任或解聘。

第一百〇三条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百〇四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章党组织

第一百〇五条公司党组织设书记1人。公司党组织书记、董事长原则上由一人担任，依据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定依法选举产生和履行职责。

第一百〇六条公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局，保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

(八)讨论和决定公司党组织职责范围内的其他重要事项。

第一百〇七条按照有关规定制定党组织前置研究重大经营管理事项清单。

重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或者经理层作出决定。

第一百〇八条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领

导体制，符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。

第一百〇九条按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业改革同步谋划，党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百一十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百一十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百一十二条公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百一十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百一十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百一十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

第一百一十六条公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；

（二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百一十二条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提；

（三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红；

（五）公司实施现金分红的条件：

1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3.公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币

（六）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百一十七条公司利润分配的决策程序和机制为：

一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百一十五条规定的利润分配政策拟定利润分配方案。利润分配方案在提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。

董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东会的权利。

股东会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会在符合本章程第一百一十五条规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

第一百一十八条在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策：

（一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；

（二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的；

（三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；

（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。

公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上,组织详细论证并制订调整或变更方案。利润分配政策调整或变更方案在提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

第二节内部审计

第一百一十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百二十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百二十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百二十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百二十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百二十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百二十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百二十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百二十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供

真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百二十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百二十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百三十条公司的通知以下列形式发出:

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百三十一条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百三十二条公司召开股东会的会议通知,以公告进

行。

第一百三十三条公司召开董事会的会议通知,按照本章程及其附件的规定的方式进行。

第一百三十四条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或者盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百三十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百三十六条公司指定中国证监会指定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百三十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设

合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百三十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百三十九条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百四十条公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百四十一条公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百四十二条公司分立前的债务由分立后的公司承

担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百四十三条公司减少注册资本时,将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百四十四条公司依照本章程第一百一十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百四十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百四十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百四十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百四十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百四十八条公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司10%以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百四十九条公司有本章程第一百四十七条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百五十条公司因本章程第一百四十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百五十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百五十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百五十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百五十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。

第一百五十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百五十八条有下列情形之一的,公司将修改本章程:

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。第一百五十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百六十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百六十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章特别条款

第一百六十二条公司应保持国有股东的绝对控股权。

第一百六十三条根据国有资产监督管理部门、国务院国防科技工业主管部门的规定，公司在固定资产投资、国有资产管理、航空装备业务等各个环节，接受国家授权投资的机构管理，遵循相关规定。

第一百六十四条根据国务院国防科技工业主管部门等国家有权部门的规定，对于公司及各级子公司的航空军工装备业务（涉军业务），公司接受中国航空工业集团有限公司的指导、管理，遵循中国航空工业集团有限公司的相关规定。

第一百六十五条公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。

第一百六十六条严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

第一百六十七条严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

第一百六十八条严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

第一百六十九条按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。

第一百七十条对本章程中本章内容的修改或批准新的公司章程涉及本章相关内容时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

第一百七十一条执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。

第一百七十二条公司控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工业主管部

门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。

第十三章附则

第一百七十三条释义

（一）控股股东,是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；

（四）子公司，包括公司的全资子公司、控股子公司以及虽然持有股份的比例不足50%，但受公司实际控制和支配的子公司，以及上述公司的下属各级子公司。

第一百七十四条董事会可依照本章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百七十五条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程为准。

第一百七十六条本章程所称“以上”、“以内”,都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百七十七条本章程由公司董事会负责解释。

第一百七十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第一百七十九条本章程自股东会批准之日起执行。