中直股份(600038)_公司公告_中直股份：关于修订《公司章程》的公告_公司公告

证券代码：600038证券简称：中直股份公告编号：2025-052

中航直升机股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<中航直升机股份有限公司章程>的议案》。上述议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：

为进一步规范公司运作机制，充分发挥党组织的领导作用，根据市场监督管理局以及中国航空工业集团有限公司的相关要求，公司对《中航直升机股份有限公司章程》进行修订。主要修订内容包括：

1、明确公司审计委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的具体组成人数；

2、对公司党组织章节进行修订，包括明确党组织书记的选举程序、完善党组织的主要职责等。

修订内容详见附件。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2025年11月24日

附件：《中航直升机股份有限公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕720号文批准，以发起设立方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码912301997028500774。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕720号文批准，以发起设立方式设立；在哈尔滨经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码912301997028500774。
第四条公司注册名称：中航直升机股份有限公司公司英文名称：AVICOPTERPLC	第四条公司注册名称：中航直升机股份有限公司
第七条公司为永久存续的股份有限公司。	第七条公司营业期限为长期。
第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。本章程所称总经理、副总经理即为《公司法》中所述的经理、副经理。	第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。本章程所称总经理、副总经理即为《公司法》中所述的经理、副经理。
第八十七条审计委员会成员为3-5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占1/2以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人。	第八十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数（2名），由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第九十一条董事会战略与可持续发展（ESG）委员会成员由3-7名董事组成，其中独立董事不少于1名。	第九十一条董事会战略与可持续发展（ESG）委员会成员由4名董事组成，其中独立董事不少于1名。
第九十二条董事会薪酬与考核委员会成员由3-5名董事组成，其中独立董事应占1/2以上。	第九十二条董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数（2名）。
第九十三条董事会提名委员会成员由3-5名董事组成，其中独立董事应占1/2以上。	第九十三条董事会提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数（2名）。
第九十四条公司设总经理1名，副总经理、财务总监和董事会秘书等其他高级管理人员若干	第九十四条公司设总经理1名，并设副总经理、财务总监（财务负责人）和董事会秘书等其他高

名，由董事会决定聘任或者解聘。	级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。
第九十八条总经理负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理对董事会负责,行使下列职权:……（十二）按照有关规定，提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；……总经理列席董事会会议。	第九十八条总经理负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理对董事会负责,行使下列职权:……（十二）按照有关规定，提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）；……总经理列席董事会会议。
第一百〇五条公司党组织设书记、副书记和组织委员、宣传委员等。公司党组织书记、董事长原则上由一人担任。公司领导班子成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织，符合条件的委员可以通过法定程序进入董事会、经理层。	第一百〇五条公司党组织设书记1人。公司党组织书记、董事长原则上由一人担任，依据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定依法选举产生和履行职责。
第一百〇六条公司党组织根据《党章》等党内法规履行职责，围绕公司生产经营开展工作。（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，保证监督党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司的贯彻执行，团结带领职工群众完成本公司各项任务；（二）坚持党管干部原则与发挥市场机制作用相结合，抓好公司领导班子建设和人才队伍建设；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；（四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团组织。	第一百〇六条公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局，保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公

	司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；(八)讨论和决定公司党组织职责范围内的其他重要事项。
第一百〇七条公司党组织总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或者经理层作出决定。前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党组织可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。	第一百〇七条按照有关规定制定党组织前置研究重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或者经理层作出决定。
新增条款	第一百〇八条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。

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