中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及

新增募投项目的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”或“公司”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对中直股份调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]173号）同意注册，公司发行股份募集配套资金不超过

30.00亿元。公司本次向特定对象发行股票的数量为88,287,227股，发行价格为33.98元/股。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中航直升机股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00002号），本次发行配套募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除发行费用人民币31,734,231.34元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，实际募集资金净额为人民币2,968,265,742.12元。截至2024年7月17日止，上述募集资金已全部到位。募集资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具大信专审字[2024]第1-03564号审核报告。

上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及财务顾问中航证券有限公司签署了募集资金专户存储监管协议。

二、本次募集资金使用调整情况

截至2025年11月14日，公司募集资金投向及使用情况具体如下：

注：上表数据未经审计，本表格中单项之和与合计数在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

三、本次募集资金使用调整情况

募集资金投资项目是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，公司在项目立项时进行了审慎、充分的研究与论证，但近年来市场和行业环境变化发生了较大变化，根据昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）实际建设情况与未来“十五五”期间发展方向以及前期已投入情况，经进一步论证后，拟对部分募集资金投资项目进行调整，具体情况如下：

变更募集资金投资项目情况表

四、调整部分募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况原项目计划投资和实际投资情况请参考本公告“一、变更募集资金投资项目的概述”之“（三）本次募集资金使用调整情况”

截至2025年11月14日，公司已使用募集资金金额为44,551.42万元，相关募集资金投资项目均尚未完成，募集资金余额为252,275.15万元。（上述金额不含现金管理收益和利息收入等，相关数据未经审计）

（二）部分募集资金投资项目调整具体原因

、变更类

（1）航空维修能力建设项目

为满足2025年7月颁布的新版维修大纲要求，哈飞集团已对某型机整机试修与批修能力建设方案进行了重新论证与优化。为系统构建全域维修能力，公司将分步实现国产全谱系直升机整机修理全覆盖，重点突破某型机的试修与批修能力。具体而言，此次优化的核心内容涵盖以下几个方面：延伸服务链条，深化部附件级维修保障能力；对现有桨叶智能生产线实施升级，以增强某型机桨叶大修能力，从而提升项目整体收益。鉴于实际建设周期较原计划有所延长，为确保项目稳步推进并达成预期目标，现决定将项目达到预定可使用状态的日期调整至2028年

月。

（2）新型直升机研制保障能力建设项目

本次项目变更是对原方案的一次系统性完善与战略性升级。经评估，项目出现较大资金节余，主要原因包括部分设备通过租赁或利用现有资源得以解决，以及受国家政策调整影响，新型直升机的部分研制任务不再由公司承担。基于已形成的技术积累和实际情况变化，项目重点作出如下调整：将集中资源全力推进某型直升机研制，并在全过程中深度融入智能制造理念，以系统构建新型号飞行器的研制保障能力。由于项目内容得以扩充且技术复杂度显著提高，为保障任务高质量落实，经综合研判，拟将项目达到预定可使用状态的日期调整至2028年

月。

（

）天津民用直升机研发能力建设项目

近年来，随着直升机技术持续迭代与无人机产业快速发展，哈飞集团在持续推进项目建设的过程中，不断总结经验、积累研发成果，并结合行业新构型、新业态带来的发展需求，对原建设内容进行了系统梳理与优化补充。本次调整立足于国内民用直升机未来发展方向，旨在补齐关键研发短板，构建覆盖多构型、多场景的研发平台，为新一代直升机的研制提供核心能力支撑。鉴于项目技术复杂度显著高于预期，系统集成任务艰巨、难度加大，为扎实推进能力建设，确保全面达成预设目标，经综合评估，拟将项目达到预定可使用状态的日期延长至2027年12月。

（

）复合材料桨叶智能化生产项目

由于项目实施过程中，诸多条件发生改变，公司结合某型直升机复合材料桨叶批产任务要求，从生产工艺优化、生产效率提升等角度进一步深化了产线建设技术方案，调整工艺设备实施内容，优化调整设备、试验台等设备配置，进一步补充直升机复合材料桨叶批生产的能力缺口。考虑到项目建设周期延长，为保证项目顺利实施，拟将项目达到预定可使用状态日期延长至2027年12月。

（5）复合材料结构件柔性化生产项目

由于当前项目实施过程中，需求与实施条件发生变化，若继续按原计划实施，将出现设备配置与产能需求不匹配、建筑面积不足导致生产受限、建设周期不足影响设备验证等问题，难以满足各型直升机复材结构件成套批量交付及特定机型研制目标。因此，公司按照某型机复合材料结构件研保及某型机批产任务要求，从生产工艺优化、生产效率提升等角度进一步深化了产线建设技术方案，调整工艺设备实施内容，调增建筑面积，取消某型下料机等设备，新增某类零件生产单元等设备，以进一步补充某型机复合材料结构件研制及某型机批生产的能力缺口。考虑到项目建设周期延长，为保证项目顺利实施，拟将项目达到预定可使用状态日期延长至2027年12月。

2、终止类

（1）无人机研发及基础能力建设项目

为积极应对当前民机市场格局与技术路线的快速变化，哈飞集团经审慎研究，决定终止原“无人机研发及基础能力建设项目”的募集资金投入，并将相关资源调整用于“某型机供应链能力提升建设项目”。此次调整主要基于对部分无人机产品市场前景的重新评估，以及对当前供应链关键环节存在能力短板

的识别。项目调整后，公司将重点弥补核心部件配套与外协加工能力不足，增强供应链整体稳定性与响应效率，系统提升关键部件的自主生产能力。

（2）航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地建设项目原“航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地建设项目”主要围绕直升机的中修、大修等任务要求，重点补充整机分解与装配、大部件分解与装配相关的生产面积、补充整机装配和大部件装配所需检测测试、修理等维修条件。

由于生产任务持续动态变化，公司生产效率持续提升，公司现有相关产能目前已能够满足客户需求，继续按原计划推进项目不符合市场环境变化和客户需求，不具备继续实施条件。为提高资金使用效率，经过公司审慎、充分的研究与论证，公司决定终止该项目，节余资金投入大型民用直升机医疗救援构型研制项目。

（3）航空应急救援重点实验室建设项目

原“航空应急救援重点实验室建设项目”为非盈利性研发能力建设项目，目标是建设相关专项实验平台，对直升应急救援典型应用场景开展研究，通过应用需求及场景特征提取，采用自主研发与相关单位深度协助的形式，研制专用实验设施设备及直升机应急救援关键技术方法。

由于研发任务持续动态调整，市场需求环境改变，本项目研发目标已通过其他途径逐步实现。且考虑到本项目厂房原定由景德镇政府代建、昌飞集团租赁使用，资金使用率目前已不满足要求,继续按原计划推进项目不具备继续实施条件。为提高资金使用效率，经过公司审慎、充分的研究与论证，公司决定终止该项目，节余资金投入多用途出口型直升机研制项目。

五、新增部分募集资金投资项目的具体情况

（一）某型机供应链能力提升建设项目

1、项目概况

根据重要客户发布的生产速率目标，公司拟通过本项目建设钣金、复材、部装及质量保障等方面新增工艺设备及新建建筑面积，以满足某型机生产需要。本项目计划于2028年

月完成。

2、项目投资金额

本项目总投资金额为53,374.99万元，拟使用募集资金金额为21,835.92万元，其余资金利用企业自有资金等其它途径解决，具体情况如下:

、项目进度安排

本项目计划于2028年12月完成。

4、收益测算

经测算，本项目税后内部收益率为

4.10%，总资产收益率为

5.09%，项目投资回收期为15.1年，具有良好的经济效益。

、项目用地情况

本项目在公司现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。

6、项目前景

项目设立将促进黑龙江省哈尔滨市战略性新兴产业与高端制造业深度融合，有助于哈尔滨市及周边形成集聚民用航空研发、制造、运维、服务等高端业态的创新格局。

、项目潜在风险与应对措施

本次投资项目建设过程中可能存在因外部宏观环境重大变化、国家有关政策变化、客户需求变化以及其他不可预见或不可抗力等因素，影响最终执行的情况。

本次投资在项目达产后的经营过程中，公司可能面临宏观经济、技术迭代、市场竞争等方面的经营风险，未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。

对此，公司将全力推进募投项目建设，密切关注行业上下游动态，以市场需求为导向，积极与客户展开多领域深度合作，努力提升成本效能，提高产品竞争力，以降低相关风险，确保募投项目顺利实施并实现预期目标。

（二）多用途出口型直升机研制项目

、项目概况

针对国际市场需求，此项目在现有技术成果的基础上，根据出口型直升机用户的使用需求，进行必要适应性改进和国产化替代，突出产品在技术、价格、使用成本和售后服务等方面的优势，研制多型具有先进技术水平、先进性能、高安全性、高可靠性、良好的维护性和舒适性的出口型直升机多用途直升机，以推向国外市场。

2、项目投资金额

本项目总投资金额为22,043.00万元，拟使用募集资金金额为22,023.79万元，其余资金利用企业自有资金等其它途径解决，具体情况如下:

3、项目进度安排

本项目计划于开始后

个月完成状态鉴定。

4、收益测算

本项目为非盈利性科研项目，主要体现在社会效益、发展效益、技术效益、人才效益方面。

5、项目用地情况

本项目在公司现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。

、项目前景

本项目是“面向未来需求出新品”的重要举措，通过改进提升及技术研究，做好产品支撑和技术储备，提升公司出口型直升机产品市场竞争力，顺应了出口型直升机市场迫切需求。

7、项目潜在风险与应对措施

本次投资项目建设过程中可能存在因外部宏观环境重大变化、技术难题、成本管控问题以及其他不可预见或不可抗力等因素，影响最终执行的情况。复杂条件下飞行控制难度增大、核心系统技术薄弱，伴随着研制经验不足以及新技术成熟度低、关键成品研制周期长等问题，都使得未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。

对此，公司将强化项目管理，制定技术成熟度提升计划、严格筛选具备相关开发基础的厂家、强化正向设计与低成本制造理念、协同相关单位加快核心部件验证等。

（三）大型民用直升机医疗救援构型研制项目

1、项目概况

本项目拟基于公司原有某大型民用直升机的技术基础，研制一款适应高原、海上以及高温、高寒使用特点，满足航空应急救援需求的大型国产民用直升机并取得中国民用航空局适航证，研制机型可广泛用于高原运输、大尺寸货物运输、抢险救灾等应用领域，能够有效提高国产大型民用直升机航空应急救援能力及国产大型民用直升机高质量供给能力，更好地支撑我国航空应急救援体系建设。

2、项目投资金额本项目总投资金额为14,900.00万元，拟使用募集资金金额为14,826.68万元，其余资金利用企业自有资金等其它途径解决，具体情况如下:

3、项目进度安排本项目计划于2029年12月完成医疗救援构型试飞验证。

、收益测算本项目为非盈利性科研项目，主要体现在社会效益、发展效益、技术效益、人才效益方面。

、项目用地情况本项目在公司现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。

6、项目前景航空医疗救援是航空救援体系的重要组成部分，发展建设航空医疗救援既是保障人民的生命财产、安国利民的重大战略举措，也是推进国家治理体系和治理能力现代化的必然要求。本项目以航空应急救援任务需求为牵引，立足自主创新，有利于完善我国的航空产品系列，提高自主创新能力，加快航空强国的建设步伐。

、项目潜在风险与应对措施为确保大型民用直升机医疗救援构型研制项目顺利推进，针对项目推进中可能涉及的各类挑战，均已制定完善且针对性强的应对措施。市场需求分析与预测存在潜在偏差、技术层面的挑战突出、经费管控困难及供应商管理效率低下等问题，都将为项目的顺利实施带来潜在风险。对此，公司也将通过有效挖掘市场需求、明确设计阶段需求、建立严格预算审批制度及动态评估供应商等方式进行风险化解。

六、新增部分募集资金投资项目有关部门审批情况

（一）某型机供应链能力提升建设项目某型机供应链能力提升建设项目已通过有关部门审批，已取得国家发展和改革委员会、哈尔滨市平房生态环境局的相关批复文件。

（二）多用途出口型直升机研制项目多用途出口型直升机研制项目已通过有关部门审批，已取得景德镇市高新技术产业开发区管理委员会科技发展局出具的《江西省企业投资项目备案凭证》。根据景德镇市高新区生态环境局出具的《关于项目建设环评的回复》，本项目建设不需要办理环评手续。

（三）大型民用直升机医疗救援构型研制项目大型民用直升机医疗救援构型研制项目已通过有关部门审批，已取得景德镇市高新技术产业开发区管理委员会科技发展局出具的《江西省企业投资项目备案凭证》。根据景德镇市高新区生态环境局出具的《关于项目建设环评的回复》，本项目建设不需要办理环评手续。

七、独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见

经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：公司本次调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目事项已经公司审计委员会、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上所述，独立财务顾问对公司本次调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目事项无异议。

八、本次募投项目调整的审批程序及相关意见

（一）审计委员会意见

本次变更募集资金用途事宜已经公司董事会审计委员会审议通过。审计委员会认为公司本次调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目事项是公司结合当前市场环境、公司战略布局、未来的经营发展规划等客观因素审慎做出的合理调整，有利于提高募集资金的综合效率，变更理由符合公司实际经营情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，未损害公司及全体股东利益，同意将该议案提交至公司董事会审议。

（二）董事会意见公司于2025年11月21日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的议案》，董事会认为本次调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目事项符合公司实际经营需要，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，董事会一致同意本次调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目事项，并同意将该事项提交公司股东会审议。

公司本次调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目事项尚需提交股东会审议。（全文结束）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的核查意见》之签字盖章页）

罗翔

中国国际金融股份有限公司

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