公开

中航直升机股份有限公司

董事及高级管理人员离职

管理办法

（本办法经2025年10月28日召开的中航直升机股份有限公司第九届董事会第十一次会议审议通过，并于同日生效）

二〇二五年十月二十八日

第一章总则第一条为规范中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员离职相关事宜，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章及《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司全体董事及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第三条公司董事及高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事及高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事及高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序第四条董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施。

董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务：

（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等；

（二）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

第五条相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第六条董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第七条除法规法规或本办法另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法

律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第八条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第九条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。

第十条股东会可以决议解任董事。董事会可以决议解任高级管理人员。解任决议作出之日起解任生效。

第三章移交手续与未结事项处理第十一条董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会或董事会授权的综合管理部移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。

第十二条公司可根据相关规定的要求，对离职人员开展离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十三条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事、高级管理人员的义务

第十四条董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与董事、高级管理人员离任之间时间的长短，以及董事、高级管理人员与公司的关系在何种情况和条件下结束而决定。

第十五条董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或上海证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十六条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第五章责任追究机制

第十七条董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的职责。董事、高级管理人员通过辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第十八条董事、高级管理人员离职并不免除董事、高级管理人员因任职行为产生的相关责任。董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东、董事会、审计委员会根据《公司法》《公司章程》等相关规定行使向人民法院提起诉讼等权利。

第十九条公司如发现离职董事和高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或者违反忠实义务等情形的，董事会应制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第六章附则

第二十条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家新颁布的法律、

法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。第二十一条本办法自董事会审议通过之日起生效。第二十二条本办法由公司董事会负责解释。