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三一重工股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司审计委员会工作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）《三一重工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会（下称“审计委员会”），并制订本工作细则（下称“本细则”）。

第二条董事会审计委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，向董事会负责并报告工作。

第三条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第二章人员组成

第四条审计委员会由不少于三名董事委员组成，全部为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立非执行董事占多数，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，且至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士且符合《香港上市规则》对具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事的要求。审计委员会由独立非执行董事成员中会计专业人士担任召集人。

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董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会委员任职应当符合公司股票上市地证券监管规则要求。现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：（1）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或（2）其不再享有该外部审计机构财务利益的日期。第六条审计委员会设主席1名，由独立非执行董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任，但独立非执行董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第三章职责权限

第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，职责权限如下：

（一）审查财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，包括监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅：

1.会计政策及实务的任何更改；

2.涉及重要判断的地方；

3.因审计而出现的重大调整；

4.企业持续经营的假设及任何保留意见；

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5.是否遵守会计准则；

6.是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。就本项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。

审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票；

（二）监督及评估外部审计工作：

1、根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

2、提议启动选聘外部审计机构相关工作；

3、向董事会提议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；

4、审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；

5、委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任，就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行；

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6、审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。

委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议，担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者的关系。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，批准外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响；

（三）向董事会提议聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）向董事会提议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）监督及评估内部审计工作：

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2、审阅公司年度内部审计工作计划；

3、督促公司内部审计计划的实施；

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4、指导内部审计机构有效运作；

5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

6、协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

2、公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

（六）检查公司财务内控制度和风险管理体系的有效运行：

1.检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度；

2.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

3.主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

4.确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；

5.检讨公司的财务及会计政策及实务；

6.检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、外部审计机构

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就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

7.确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜；

8.就上述事宜及其他《香港上市规则》附录C1企业管治守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报；

审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

（七）审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担；

（八）行使《公司法》规定的监事会的职权：

为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时董事会会议；

5、提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股

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东会会议职责时召集和主持股东会会议；

6、向股东会会议提出提案；

7、接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

8、法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

（九）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定以及董事会授权的其他事项。

第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。

第十一条审计委员会担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

第十二条审计委员会对董事会负责，审计委员会对本工作细则第八条、第九条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，

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公司应当披露该事项并充分说明理由。第十三条审计委员会可以根据工作需要指定相关部门和人员配合其工作。

第四章议事规则

第十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3天须通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。会议由主席召集和主持，主席不能出席时可委托一名委员（独立非执行董事）主持。

第十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十六条审计委员会会议可以采取现场会议或通讯会议形式召开，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立非执行董事成员主持。

第十八条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立非执行董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立非执行董事成员代为出席。

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第十九条审计委员会会议必要时可邀请其他公司董事与高级管理人员列席会议。

第二十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由上市公司妥善保存，保存期限为至少十年。

第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十四条本工作细则由公司董事会负责制定和解释。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本工作细则经董事会审议通过后之日起生效。原《监事会议事规则》同时废止。