中信证券股份有限公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法

第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、香港法例第五百七十一章《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所规则以及《中信证券股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）的规定，为有效管理公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股份的行为，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事和高级管理人员个人所持公司股份及其变动，亦适用于公司董事及最高行政人员的配偶、其十八岁以下子女及和其控制不少于三分之一投票权的公司所持公司股份的管理。

公司董事和高级管理人员个人所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的中信证券股份有限公司的股份。公司董事及最高行政人员及其配偶、其十八岁以下子女及和其控制不少于三分之一投票权的公司所持公司股份，是指登记在其名下的中信证券股份有限公司或相联法团（定义见香港法例第五百七十一章《证券及期货

条例》）中的股份及债券的权益（包括股本衍生工具）和股份的淡仓。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第三条本办法所指高级管理人员与公司《章程》具有相同含义。

第二章交易限制

第四条公司董事和高级管理人员在下列信息敏感期间不得买卖公司股份：

（一）公司年度报告公告前六十日内、半年度报告及季度报告公告前三十日内；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项（重大事项的界定参考公司《信息披露事务管理制度》第四章）发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第五条公司董事和高级管理人员买卖公司股份时，不得在买入后六个月内卖出该等股份，或者在卖出后六个月内买入该等股份，否则，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

系证券从业人员的公司董事和高级管理人员还应同时遵守关于证券从业人员的相关规定，除公司股权激励股外，不得以本人或借他人名义买卖股票。

第六条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第七条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司《章程》规定的其他情形。

第八条如公司《章程》对董事和高级管理人员转让其所持公司股份另有规定时（包括但不限于：禁止转让期间、可转让股份比例或者附加其他限制转让条件等），按照公司《章程》的规定执行，本办法相关规定亦随之作相应的调整。

第三章交易操作

第九条为避免出现在本办法第四条所述的信息敏感期间买卖公司股票或本办法第六条所述的超比例买卖公司股票的误操作，公司董事和高级管理人员如拟买卖公司股份，需至少提前一个工作日以书面的形式通知公司董事会办公室，由公司董事会办公室协助核查该人员在该时点是否适合进行买卖操作。

第十条在完成买卖操作后，公司董事和高级管理人员应当自该事实发生之日起二个交易日内，将持股变动情况以书面形式告知公司董事会办公室，由公司董事会办公室安排根据适用法律法规进行权益披露程序，当中包括但不限于由公司在证券交易所网站刊载公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第四章披露义务

第十一条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。公司董事会办公室协助董事会秘书办理前述申报、披露相关事宜。

第十二条公司董事和高级管理人员应在下列时点以书面形式委托公司董事会办公室通过上海证券交易所及香港联合交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

（四）证券交易所要求的其他时间。

对于新任职的公司董事和高级管理人员，公司董事会办公室负责将本办法送达其本人。

第十三条公司董事和高级管理人员应当保证其申报的个人信息及时、真实、准确、完整及无任何声明或遗漏致使有关资料不真实或具误导性。

第十四条监管部门对证券公司高级管理人员的特殊规定或报备工作由公司人力资源部具体办理。

第十五条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在上市公司董事和高级管理人员所持公司股份不得转让规定的情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第五章附则

第十六条公司董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后至任期届满后六个月期间，均受本办法规定的约束。

第十七条如发现本办法与国家法律法规及政策冲突，以国家法律法规及相关政策为准，国家法律法规及政策发生变化的，本办法亦随之作相应的调整。

第十八条本办法自董事会通过之日起施行，本办法的解释权归公司董事会。