中远海运能源运输股份有限公司 二〇二五年度独立董事述职报告(黄伟德)
各位股东:
作为中远海运能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,在 2025 年度履职期间,我严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及 《公司章程》《公司独立董事工作制度》对独立董事的任职资格和独立性要求, 勤勉尽责,本着独立、客观和公正的原则,积极出席公司2025 年度召开的相关 会议,认真审阅各项议案,并对相关事项发表独立意见,切实维护了公司的利益 及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025 年度履行情况述职如下:
一、 本人基本情况
1. 工作履历、专业背景及兼职情况
黄伟德,1971 年5 月出生,经济学学士,中国香港会计师公会会员,现任 中远海运能源运输股份有限公司独立非执行董事、审计委员会主任委员、提名委 员会和薪酬与考核委员会委员,万宝盛华大中华有限公司(股票代码:02180.HK)、 滔搏国际控股有限公司(股票代码:06110.HK),新时代能源(股票代码: 00166.HK),山高新能源集团有限公司(股票代码:01250.HK)以及佐丹奴国 际有限公司(股票代码:00709.HK)的独立非执行董事。曾为普华永道会计师 事务所和毕马威会计师事务所的合伙人。2018 年2 月至2024 年2 月任老百姓大 药房连锁股份有限公司(股票代码:603883.SH)独立董事。2018 年8 月至2024 年7 月任青岛海尔生物医疗股份有限公司(股票代码:688139.SH)独立非执行 董事。2019 年6 月至2025 年5 月任思考乐教育集团(股票代码:01769.HK)独 立董事。
2. 独立性情况自查说明
本人作为公司独立董事,未在公司兼任除董事会专门委员会主任委员或委员 外的其他职务,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的 组织或者个人影响,不存在影响独立性的情况。本人具备《上市公司独立董事管 理办法》第六条所规定的独立性。
二、
2025 年度履职情况
1. 出席股东会、董事会情况
2025 年,公司召开4 次股东会,审议通过29 项议案及其子议案;召开17 次董事会会议(其中13 次会议以通讯方式召开),审议通过84 项议案。本人均 亲自出席股东会、董事会会议,具体如下:
应参加 参加董事会情况 参加股东会情况
委托出
席次数
姓名
亲自出席次
缺席
次数
黄伟德 17 17 0 0 4 4 0
缺席 次数
应参加
亲自出 席次数
次数
数
次数
在股东会上,本人认真听取与会股东所关心的问题和对公司有关生产经营情 况的提问,并将其作为本人在履职中须加以关注的问题进行研究;在董事会会议 上,本人认真审议每项议案,积极参与讨论并保持独立判断,审慎发表独立意见, 科学严谨地行使表决权,维护公司及全体股东的合法权益。2025 年,本人对历 次董事会会议审议的相关议案均投赞成票。
在公司2024 年年度股东大会上,本人按规定向股东报告了独立董事的年度 履职情况,并在公司网站和上海证券交易所网站等指定媒体披露了该报告。
2. 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员及董事 会提名委员会委员,本人严格按照相关专门委员会实施细则的规定履行职责,充 分掌握公司的经营和财务状况,审阅公司财务报告,指导内外部审计工作,健全 公司内部控制执行情况,履行公司法规定的监事会职责;审核公司董事及高级管 理人员薪酬方案、经理层成员任期制和契约化配套文件;审核公司董事和高级管 理人员推荐人选的任职资格和聘任程序。在独立董事专门会议上,本人就公司应 当披露的关联交易展开讨论审议,并同意提交董事会审议。
2025 年,公司董事会审计委员会共召开7 次会议,听取并审议17 项议案(报 告);公司董事会薪酬与考核委员会共召开3 次会议,听取并审议4 项议案;公 司董事会提名委员会共召开4 次会议,听取并审议8 项议案。公司独立董事专门 会议共召开7 次会议,本人对须提交董事会审议的23 项议案进行事前审核,并 对涉及的所有重大事项发表同意的独立意见。就上述会议本人均出席,不存在无 故缺席的情况,并对上述所有议案表示了同意。
3. 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通协作情况
2025 年,本人密切关注公司内部审计工作,审阅了公司年度审计工作总结 和审计计划。同时,本人与公司聘请的境内外审计机构保持紧密联系,通过参加 审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点,有 效监督了外部审计的质量和公正性。
在公司2025 年度年报工作沟通会上,本人认真听取了公司年审会计师事务 所汇报的公司2025 年度A+H 股审计工作方案,与年审注册会计师就年审事项进 行了充分讨论,并就2025 年度年报审计工作安排达成了一致意见。
4. 与中小股东的沟通交流情况
2025 年,本人通过参加股东会等方式,广泛听取中小股东的意见和建议, 关注中小股东的合法权益。
5. 现场工作的方式与情况
2025 年,本人通过现场出席或视频参加董事会及其委员会、股东会、合作 伙伴大会等会议,与公司内部审计机构交流、邮件往来等方式,与公司其他董事、 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,对公司实际经营情况、内部控制、 财务状况等情况进行检查,及时获悉公司各重大事项的进展情况,充分发挥指导 和监督的作用。此外,本人参加了公司组织的董事调研活动,与公司所属企业、 托管企业及战略合作伙伴围绕公司战略规划、业务发展等主题积极展开研讨,充 分利用自身专业知识,分享工作经验。
2025 年,本人合计现场工作时间为22 天。
6. 培训与公司配合独立董事工作情况
2025 年,本人积极参加上海证监局、上海证券交易所、上市公司协会组织 召开的视频及书面培训,持续提升在合规管理和内部控制、交易监管、反舞弊等 方面的履职能力,强化独立董事监督作用。此外,公司联系外部机构组织召开董 事与高级管理人员合规培训,此举将更好推动董事和高级管理人员合规履职、勤 勉尽责,服务公司实现高质量发展,有效维护公司和全体股东利益。
2025 年,公司积极配合独立董事工作,保证独立董事的知情权。公司在召 开各类会议前,均能将会议材料及有关附件提供给本人预先审阅,充分保证本人 有时间进行深入分析和了解相关问题;能事先进行必要的沟通,如实回复本人的 问询,为本人的履职提供了便利和支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项情况
1. 关联交易情况
公司严格执行《公司章程》《中远海能关联交易管理制度》,依法合规地开 展关联(连)交易业务,按规定召开董事会会议和股东大会审议相关事项,会上 关联董事和关联股东回避表决,由非关联董事或非关联股东投票批准实施,独立 非执行董事均发表审核声明和独立意见,杜绝了大股东违规进行关联(连)交易 的情况发生。本人认为,公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的 原则,符合相关法律法规的规定,审议程序合法、有效,交易定价公允合理,条 款设置合一般商业惯例,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2. 对外担保及资金占用情况
公司严格履行《公司章程》《中远海能对外担保管理制度》,依法合规地进 行对外担保行为,确保公司资金的安全;严格执行对外担保审批程序,认真履行 相关信息披露义务。经核查,截至目前公司未发生任何违规担保的事项,也未发 生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司对外担保行为属于日常生产 经营的需要,有利于公司业务的稳定开展,担保行为不会损害公司和股东利益, 具有必要性和合理性。
3. 定期报告及财务信息情况
2025 年,公司于上海证券交易所和香港联交所同步披露了4 份定期报告, 并发布了公司二〇二四年年度业绩预增公告。
本人对财务报告及定期报告中的财务信息进行了认真审阅,认为:公司该等 报告及账目中的财务信息真实、完整并准确,公允地反映了公司相关报告期的财 务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4. 聘任或者更换会计师事务所情况
2025 年,公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年 度境内审计机构,续聘信永中和(香港)会计师事务所有限公司为公司2025 年 度境外审计机构。
信永中和具备国家主管部门核发的证券、期货相关业务执业资格,其在业务 规模、执业质量和社会形象方面均处于国内领先地位,具备多年为公司提供优质 审计服务的丰富经验和专业服务能力;信永中和香港具备足够的独立性、专业胜
任能力、投资者保护能力,谨遵监管机构对专业责任保险的要求。信永中和香港 及其从业人员不存在违反香港职业道德守则对独立性要求的情形。
本人认为:信永中和及其成员所信永中和香港具备从事上市公司审计业务的 响应资质和胜任能力,不存在影响独立性要求的情形。公司2025 年度境内外财 务报告审计工作由信永中和及其成员所信永中和香港负责,有利于整合审计资源、 节约审计成本,提高工作效率。公司决策程序依法合规,本人同意上述议案。
5. 公司2025 年度向特定对象发行A 股股票情况
2025 年,公司完成向包括公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司在 内的7 家发行对象发行694,444,444 股A 股股票,募集资金总额约80 亿元。本 人认为:本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力,降低财务风险,优化资 本结构,促进公司可持续发展,符合公司和全体股东的利益。
6. 内部控制的执行情况
公司已建立内部控制体系并得到有效实施;公司2025 年度内部控制评价报 告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况,未发生违反《企业内部控制 基本规范》以及公司相关内部控制制度的情形。
2025 年,公司以能源化工品供应链整合为契机,坚持体系融合的思路,对 公司《风险与内部控制手册》进行了全面修订,共识别40 项合规风险点,将合 规要求与风险防控措施深度嵌入212 个内控流程,在解决突出问题和薄弱环节的 同时,将内控流程管控覆盖到公司管理的各领域。此外,针对买造船、长期租赁、 船舶处置等投资重点领域,制修订合规尽调标准与尽调清单,实现内控、合规、 风控体系深度融合、协同发力。
7. 董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2025 年,公司股东会选举周崇沂女士和马媛茹女士为公司第十一届董事会 非执行董事;聘任朱迈进先生为公司总经理(续聘),秦炯先生(2025 年6 月 30 日辞任)、陈建荣先生(2025 年10 月30 日辞任)、张勇先生(续聘)、于 震宏女士、徐葳先生和章雷先生为公司副总经理,田超先生为公司财务负责人(续 聘),李叙华女士为公司总法律顾问,倪艺丹女士为公司董事会秘书(续聘)。 经认证审阅其个人履历、工作经历等,本人认为:上述人员未存在法律法规等规 定的不得担任董事、高级管理人员的情形,其任职资格、提名程序符合法律法 规及《公司章程》的规定。
2025 年,公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构正规透明,公司 形成了与经营业绩挂钩的激励机制。公司对经理层高级管理人员开展了2025 年 度经营业绩考核评价工作,通过审阅2025 年度上述人员的履职情况和工作业绩, 本人认为:与经营业绩挂钩的激励机制能充分调动高级管理人员的工作积极性、 主动性,有利于公司经营发展。
8. 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司董事会提出2024 年末期利润分配方案。本人认为上述利润 分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划, 符合全体股东的整体利益,有利于促进本公司的长远发展。
9. 公司及股东承诺履行情况
公司的控股股东中国海运集团有限公司及间接控股股东中国远洋海运集团 有限公司相继向本公司做出不竞争承诺、避免及减少关联交易承诺、盈利预测及 补偿承诺、资金安全承诺、独立性承诺等。
自承诺至今,没有发生违背承诺的情形。
10. 信息披露与投资者关系管理的执行情况
公司认真履行信息披露义务,较好地兼顾了沪港两地的法律法规、上市规则、 披露流程、境内外投资者习惯等各方面的差异,及时、合法、真实和完整地进行 信息披露,使得两地的信息披露实现了良好的整合效应。同时注重做好与投资者 关系管理工作,加强与境内外投资者的交流和沟通,依法合规披露信息,不断提 高公司的透明度,切实保障境内外投资者的知情权。
11. 董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会组成科学,职责清晰,制度健全,独立董事工作制度得到有效执 行。《中远海能董事会议事规则》规定的各项程序、规则和制度,都得到了严格 的执行。
公司董事会下设董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名 委员会、董事会战略委员会、董事会风险与合规管理委员会。公司董事会专门委 员会根据其《实施细则》,定期或不定期地召开会议,对有关重大事项的议案在 提请董事会审议前进行专题讨论或研究,不仅确保了公司提请董事会审议议案的 质量,而且加强了公司与独立非执行董事和有关中介机构的沟通和交流,有利于
提高董事会议事效率和对重大事项的科学决策程度,对于进一步促进上市公司规 范运作起到积极的作用。
四、 总体评价和建议
2025 年,本人与公司管理层保持经常性的联系,并在参加公司相关会议和 活动时,通过与员工交流、实地考察工作场所、与会计师沟通等形式,较全面地 了解公司的生产经营和规范运作等方面的情况;积极参加股东会、董事会会议及 董事会专门委员会会议,对公司董事会审议的有关重大事项发表公正、客观的独 立意见,充分利用自身专业知识,为公司的长远发展出谋划策;坚持以全体股东 利益为前提,严格按照法律和法规的要求,独立、勤勉地依法履行职责。
2026 年,本人将继续本着诚信和勤勉的精神,努力履行好职责,遵守法律 法规和《公司章程》的规定,持续学习相关规范性文件,深入了解公司经营情况, 利用专业知识和经验为公司合规运作、稳健发展提供更多建设性的意见和建议, 自觉接受证券监管机构的监管,依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人认为:公司在上市公司规范运作和公司治理等方面,符合国家有关法律、 法规和其他规范性文件的要求,目前尚未发现需要提出改进的事项。于2025 年, 本人对公司的董事会会议及其他非董事会议案事项未提出异议。本人也将持续关 注公司信息披露工作,及时将通过各种途径了解到的社会公众股股东对公司的关 注情况反馈给公司董事会,保障投资者特别是中小股东的知情权,维护公司和股 东的利益。
希望在新的一年里,公司进一步增强核心功能、提升核心竞争力、实现高质 量发展,以良好的业绩回报广大股东。
谨籍此机会,对公司董事会、经营班子和相关人员在本人履职过程中给予的 积极有效的配合和支持表示敬意和感谢。
独立非执行董事(签字):
2026 年3 月26 日