河南中原高速公路股份有限公司

董事选举累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保证股东充分行使权利，根据《上市公司治理准则》及《河南中原高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本实施细则。

第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事总人数之积，股东既可以把所有的投票权数集中投向一人，也可分散投向数人，最后按得票的多少决定当选董事的一项制度。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条公司股东会选举两名以上董事时应当采用累积投票制。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二章董事选举的投票

第四条为保证独立董事当选人数符合法律规定，选举董事时，独立董事与非独立董事选举分开进行，均按累积投票制选举。

第五条选举非独立董事时，出席股东（或股东代理人，下同）所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部

分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。每位出席股东对非独立董事候选人实际投出的投票权数不得超过其所拥有的非独立董事投票权数。

第六条选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的独立董事候选人。每位出席股东对独立董事候选人实际投出的投票权数不得超过其所拥有的独立董事投票权数。

第七条在选举董事时，出席股东可以将其所拥有的投票权数按其投票意愿分配，投向一人或多人，但其所投向的董事候选人的人数不得超过该次股东会应选的董事人数。

第八条出席股东应以记名方式投票表决。

第九条选举步骤及清点、计票规则

（一）填写出席股东基本情况及投票权数

出席股东在表决票上注明以下内容：

1、股东名称（法人股东）或姓名（个人股东）；

2、填票人姓名及身份（法人股东法定代表人、个人股东本人或股东委托代理人）；

3、所持公司股份数；

4、按本实施细则计算出所拥有的投票权数。

（二）选举投票

出席股东在其所选的董事候选人姓名后标明其对该董事候选人投出的投票权数。

（三）收集、统计表决票工作程序

1、选举投票后，工作人员收集出席股东填写完毕的表决票，送交清点

人处。至少应有两名股东代表和律师参加清点；

2、清点人应认真核对、统计出席股东的投票情况，包括但不限于：

（1）每张表决票的填写是否清晰、完整，是否涂改；（

）每张表决票上的出席股东基本情况及投票权数是否有误；

（3）每位出席股东所投票的董事候选人数；

（4）每位出席股东实际投出的投票权数；（

）每位董事候选人获得的投票权数。

（四）计票规则：

1、出席股东投出的投票权数等于该股东所实际拥有的投票权数，该表决票有效，按其实际投票结果统计；

2、出席股东投出的投票权数小于该股东所实际拥有的投票权数，该表决票有效，按其实际投票结果统计；

、出席股东投出的投票权数大于该股东所实际拥有的投票权数，该表决票无效；

4、出席股东所投票的非独立董事候选人的人数多于该次股东会应选非独立董事人数的，该表决票无效；

5、出席股东所投票的独立董事候选人的人数多于该次股东会应选独立董事人数的，该表决票无效；

、出席股东填写的表决票因字迹不清无法辨认或有遗漏、涂改、差错的，该股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁），否则该表决票无效。

（五）清点人代表当场公布每位董事候选人的得票情况。

第三章董事当选规则

第十条每位当选董事获得的投票权数，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

第十一条如果获得出席股东会的股东所持表决权的过半数投票权数的董事候选人数超过应选人数的，按其得票多少为顺序，得票多者当选。

第十二条如因2名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该等董事候选人获得的投票权数在符合当选条件的董事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过应选董事人数的，由股东会即时就该等董事候选人按照应选董事剩余名额进行再次选举，直至选出全部董事。

第十三条如一次投票选出的董事已达到《公司法》规定的董事最低人数、《公司章程》规定的董事人数的

，且当选的独立董事人数不低于当选董事总人数的1/3，但不足《公司章程》规定的全部董事人数，则对未当选的董事候选人按《公司章程》规定的应选董事剩余名额进行再次选举，如经再次选举当选的董事人数仍不足《公司章程》规定的全部董事人数，则空缺的董事名额留待以后股东会补足。

第十四条如一次投票选出的董事人数不足《公司法》规定的董事最低人数，或不足《公司章程》规定的董事人数的

，或当选的独立董事人数不足当选董事总人数的1/3，则对未当选的董事候选人按《公司章程》规定的应选董事剩余名额进行再次选举，直至当选的董事人数达到《公司法》规定的董事最低人数、《公司章程》规定的董事人数的

，且当选的独立董事人数不低于当选董事总人数的1/3。如仍不足《公司章程》规定的全部董事人数，则空缺的董事名额留待以后股东会补足。

第四章附则第十五条本实施细则经股东会批准后生效。第十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如股东会在适用本实施细则，遇有具体操作事宜影响股东会继续举

行时，股东会应即时就该等事宜做出决定，以保障股东会的顺利进行。

第十七条本实施细则所称“以上”，均含本数；“超过”、“过”，不含本数。第十八条本实施细则由公司董事会负责解释。