证券代码：600012证券简称：皖通高速公告编号：临2025-047债券代码：242121债券简称：24皖通01债券代码：242467债券简称：25皖通V1债券代码：242468债券简称：25皖通V2
安徽皖通高速公路股份有限公司关于取消监事会、变更公司注册资本
并修订《公司章程》的公告
安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年10月28日召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于取消监事会，废止〈监事会工作条例〉，变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》和《关于取消监事会，废止〈监事会工作条例〉并修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会，废止《监事会工作条例》
根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司拟取消监事会，原监事会监事职务自然免除；《监事会工作条例》相应废止；由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；同时亦对《公司章程》作出相应修订。
二、变更公司注册资本
本公司于2025年6月9日完成向安徽省交通控股集团（香港）有限公司发行H股普通股49,981,889股，发行完成后的公司总股本由原1,658,610,000股变动为1,708,591,889股，根据《公司法》之规定，公司注册资本相应由人民币1,658,610,000元调整为1,708,591,889元。
三、修订《公司章程》
鉴于以上情况，同时根据《公司法》《章程指引》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际，本公司对《公司章程》进行修订。本次修订的详细情况详见附件。本次修订尚须提交公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。董事会授权董事会秘书、公司秘书代表公司根据实际情况适时发出股东大会的召集通知/通告和通函。
本次修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
附件：《公司章程》修订对照表
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2025年10月28日
附件
《公司章程》修订对照表
| 修订前原条款描述 | 修订后条款描述 |
| 第三条公司住所：中华人民共和国安徽省合肥市望江西路520号邮政编码：230088电话：0551-5338697传真：0551-5338696 | 第三条公司住所：中华人民共和国安徽省合肥市望江西路520号邮政编码：230088电话：0551-65338697传真：0551-65338696 |
| 第四条公司的法定代表人是公司董事长。 | 第四条公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第六条本章程经股东大会特别决议通过，在市场监督管理机关登记后生效，并完全取代原来在市场监督管理机关登记之公司章程。经本公司股东大会批准的《股东大会议事规则》《董事会工作条例》《监事会工作条例》作为本章程附件，与本章程有同等法律效力。《股东大会议事规则》《董事会工作条例》《监事会工作条例》与本章程规定不符的，以本章程规定为准。 | 第六条本章程经股东会特别决议通过批准之日起生效，以完全取代原来在市场监督管理机关备案之公司章程。经本公司股东会批准的《股东会议事规则》《董事会工作条例》作为本章程附件，与本章程有同等法律效力。《股东会议事规则》《董事会工作条例》与本章程规定不符的，以本章程规定为准。 |
| 第九条本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有 | 第九条本章程对公司及其股东、董事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的 |
| 关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总法律顾问、首席合规官等。 | 权利主张。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）、总工程师、总法律顾问、首席合规官等。 |
| 第十八条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 | 第十八条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 |
| 第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。同次发行的同种股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价款。 | 第十九条公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第二十三条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | 第二十三条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第二十五条经原国务院证券委员会于 | 第二十五条经原国务院证券委员会于 |
| 1996年10月9日下发之证委发〔1996〕31号文核准，公司向境外投资人发行了49,301万股的境外上市外资股（H股），并于1996年11月13日在香港联合交易所有限公司上市。经中国证券监督管理委员会于2002年11月6日下发之证监字[2002]124号文核准，公司向境内投资人发行了25,000万股的境内上市内资股（A股），并于2003年1月7日在上海证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权分置改革管理办法》，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会于2006年2月20日下发之皖国资产权函[2006]50号文批准，上海证券交易所于2006年3月27日下发上证上字[2006]188号文同意本公司实施股权分置改革方案。公司的股本结构为：普通股为1,658,610,000股，其中发起人安徽省交通控股集团有限公司持有524,644,220股，招商局公路网络科技控股股份有限公司持有404,191,501股，境外上市外资股股东持有493,010,000股，境内上市内资股股东持有236,764,279股。所有股份皆为普通股，享有同等权利和权益。 | 1996年10月9日下发之证委发〔1996〕31号文核准，公司向境外投资人发行了49,301万股的境外上市外资股（H股），并于1996年11月13日在香港联合交易所有限公司上市。经中国证券监督管理委员会于2002年11月6日下发之证监字[2002]124号文核准，公司向境内投资人发行了25,000万股的境内上市内资股（A股），并于2003年1月7日在上海证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权分置改革管理办法》，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会于2006年2月20日下发之皖国资产权函[2006]50号文批准，上海证券交易所于2006年3月27日下发上证上字[2006]188号文同意本公司实施股权分置改革方案。经香港监管机构审批和中国证监会备案，公司于2025年6月9日向安徽省交通控股集团（香港）有限公司等1名特定对象发行49,981,889股境外上市外资股（H股）。公司的股本结构为：普通股为1,708,591,889股，其中境内上市内资股股东持有1,165,600,000股，境外上市外资股股东持有542,991,889股。所有股份皆为普通股，享有同等权利和权益。 |
| 第二十八条公司的注册资本为人民币165,861万元。 | 第二十八条公司的注册资本为人民币1,708,591,889元。 |
| 第二十九条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准，增加注册资本。 | 第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： |
| 公司增加注册资本可以采取下述方式：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增资本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | （一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 |
| 第三十三条公司减少注册资本时，必须编制一份资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 第三十三条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 |
| 第三十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 | 第三十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； |
| 分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份，应当经股东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的其他情况。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份，应当经股东会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十七条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依照法律及本章程规定请求、召集、 | 第四十七条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依照法律及本章程规定请求召开、 |
| 主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，有权在股东大会上发言并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或质押其所有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使权力，以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，有权在股东会上发言并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或质押其所有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使权力，以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 |
| 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东可以依照本款及上述的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 |
| 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东可以依照本款及上述的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十八条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； | 第四十八条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； |
| （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第五十二条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改本章程；（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（十四）审议批准第五十二条A规定的担保 | 第五十二条股东会行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（六）对公司发行债券作出决议；（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（八）修改本章程；（九）审议代表公司有表决权的股份百分之一以上的股东的提案；（十）审议批准第五十二条A规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项； |
| 事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。 |
| 第五十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或监事会提出召开时；（五）二分之一以上的独立董事向董事会提请召开，董事会同意召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东会时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）二分之一以上的独立董事向董事会提请召开，董事会同意召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的交易所，说明原因并公告。 | 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的交易所，说明原因并公告。 |
| 第五十五条（一）本公司召开股东大会的地点为：合肥市望江西路520号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。（二）公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少二十一日前以书面或公告方式通知各股东，公司召开临时股东大会，应当于会议召开至少十五日前以书面或公告方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。（三）计算发出通知的期间，不应包括开会日及发出通知日。（四）本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决结果是否合法有效，并应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十五条（一）本公司召开股东会的地点为：合肥市望江西路520号。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。（二）召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。（三）计算发出通知的期间，不应包括开会日及发出通知日。（四）本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决结果是否合法有效，并应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东， | 第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司有表决权的股份总数百分之一以上的股东，有权以书面 |
| 有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条（一）出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 | 第六十五条（一）出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 |
| 被代理人姓名（或单位名称）等事项。（二）召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。（三）股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。（四）公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 被代理人姓名（或单位名称）等事项。（二）召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。（三）股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。（四）公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。就前款而言，出席会议的股东或者股东代表，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： | 第六十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。就前款而言，出席会议的股东或者股东代表，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： |
| 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第六十九条除大会主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式。表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行。 | 第六十九条除会议主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所作的任何表决必须以投票方式。表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行。 |
| 第七十一条下列事项须由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。上述第一款第三项中所述报酬，包括（但不限于）有关董事或监事在失去其董事或监事职位或在其退休时，应该取得的补偿。 | 第七十一条下列事项须由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。上述第一款第三项中所述报酬，包括（但不限于）有关董事在失去其董事职位或在其退休时，应该取得的补偿。 |
| 第七十三条独立董事、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下 | 第七十三条独立董事、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下 |
| 简称“提议股东”）或者监事会要求董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。（二）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， | 简称“提议股东”）或者审计委员会要求董事会召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。（二）审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 |
| 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对会议召开的时间进行变更或推迟。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。（四）监事会或者提议股东决定自行召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在书面通知董事会的同时向公司所在地中国证监会 | 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对会议召开的时间进行变更或推迟。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。（四）审计委员会或者股东决定自行召开临时股东会或者类别股东会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在书面通知董事会及向证券交易所备案后，发出召开会议的通知，通知的内容应当符合以下规定：1.提案内容不得增加新的内容，否则审计委员会或者提议股东应按本条规定的程序重新向 |
| 派出机构和证券交易所备案后，发出召开会议的通知，通知的内容应当符合以下规定：1.提案内容不得增加新的内容，否则监事会或者提议股东应按本条规定的程序重新向董事会提出召开会议的请求；2.会议地点应当为公司所在地。（五）对于监事会或者提议股东决定自行召开的临时股东大会或者类别股东会议，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。（六）董事会未能指定董事主持股东大会的，由监事会或者提议股东按照本章程规定主持；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律、法规及本章程的规定。（七）提议股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 董事会提出召开会议的请求；2.会议地点应当为公司所在地。（五）对于审计委员会或者提议股东决定自行召开的临时股东会或者类别股东会议，董事会及董事会秘书将予配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。（六）董事会未能指定董事主持股东会的，由审计委员会或者提议股东按照本章程规定主持；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律、法规及本章程的规定。（七）审计委员会或提议股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第七十六条（一）股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称，会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名，出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明，律师及计票人、监票人姓名，本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十六条（一）股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；律师及计票人、监票人姓名；出席股东会的内资股股东和境内上市外资股股东，普通股股东和类别股股东所持有 |
| （二）召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 表决权的股份数及占公司总股份的比例；内资股股东和境内上市外资股股东，普通股股东和类别股股东对每一决议事项的表决情况；本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（二）召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十九条股东大会的决议公告应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司表决权总数的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 | 第七十九条股东会的决议公告应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司表决权总数的比例、表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 |
| 第九十五条在董事的选举过程中，应充分反应中小股东的意见。股东大会在选举董事时实行累积投票制。选举董事时，每位股东拥有的选举票数等于其所持有的票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。股东大会通过有关董事、监事选举提案的， | 第九十五条在董事的选举过程中，应充分反应中小股东的意见。股东会在选举两名及两名以上董事时实行累积投票制。选举董事时，每位股东拥有的选举票数等于其所持有的票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。股东会通过有关董事选举提案的，新任董 |
| 新任董事、监事就任时间自股东大会选聘生效日起。 | 事就任时间自股东会选聘生效日起。 |
| 第九十七条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 | 第九十七条在年度股东会上，审计委员会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东会决议的执行情况；（三）审计委员会认为应当向股东会报告的其他重大事件。审计委员会认为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 |
| 第一百零一条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；（十一）本章程规定的不得通讯表决的其 | 第一百零一条年度股东会和应股东或审计委员会的要求提议召开的临时股东会不得采取通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会成员（职工董事除外）的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东会审议的关联交易；（九）需股东会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所； |
| 他事项。 | （十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 |
| 第一百一十四条公司设董事会，董事会由9名董事组成。董事会设董事长一人，副董事长二人。董事会成员中，三分之一以上为独立董事。董事会应根据本章程规定制订董事会工作条例，并提交股东大会批准，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十四条公司设董事会，董事会由9名董事组成，包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事（又称独立董事）和职工董事。董事会设董事长一人，副董事长二人；独立非执行董事（又称独立董事）占董事会成员的比例不得低于三分之一。董事会成员中包括1名职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议批准。董事会应根据本章程规定制订董事会工作条例，并提交股东会批准，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十五条第一届董事会候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。董事任期自获选之日起计算。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 | 第一百一十五条第一届董事会候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。董事任期自获选之日起计算。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内或其他法律法规要求的时限内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低 |
| 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前述所列情形外，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| 第一百一十六条（一）董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会有权解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。（二）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应在不少于七日的通知期内发给公司，前述通知期的开 | 第一百一十六条（一）董事由股东会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会有权解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。（二）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应在不少于七日的通知期内发给公司，前述通知期的开 |
| 始日不应早于发出有关考虑选举董事的事项的股东大会会议通知发出日的翌日，而前述通知期的届满日不应晚于有关股东大会举行日期的七天之前。（三）董事长及副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长及副董事长的任期均为三年，可以连选连任。（四）董事无须持有公司股份。（五）股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式罢免任何任期未届满的董事，包括任何兼任公司总经理或其他管理职位的董事，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。（六）董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；2.应公平对待所有股东；3.及时了解公司业务经营管理状况；4.应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；5.应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。董事违反本章程规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 | 始日不应早于发出有关考虑选举董事的事项的股东会会议通知发出日的翌日，而前述通知期的届满日不应晚于有关股东会举行日期的七天之前。（三）董事长及副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长及副董事长的任期均为三年，可以连选连任。（四）董事无须持有公司股份。（五）股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式罢免任何任期未届满的董事，包括任何兼任公司总经理或其他管理职位的董事，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。（六）董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；2.应公平对待所有股东；3.及时了解公司业务经营管理状况；4.应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；5.应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 董事违反本章程规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十七条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）负责公司中长期发展决策，包括但不限于中长期发展规划、新业务领域等；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市方案；（八）制订收购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，决定其报酬事项或奖励事项；（十一）决定公司经理层成员业绩考核；（十二）决定公司经理层成员薪酬及激励事项；（十三）决定公司职工工资分配；（十四）决定公司重大财务事项； | 第一百一十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）负责公司中长期发展决策，包括但不限于中长期发展规划、新业务领域等；（四）决定公司的经营计划、投资计划和投资方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）、总工程师、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，决定其报酬事项或奖励事项；（十）决定公司经理层成员业绩考核；（十一）决定公司经理层成员薪酬及激励事项；（十二）决定公司职工工资分配；（十三）决定公司重大财务事项； |
| （十五）制定公司的基本管理制度；（十六）制订公司章程修改方案；（十七）制订公司的重大收购或出售方案、公司股份回购方案；（十八）管理公司信息披露事项；（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十一）在遵照有关法律、法规、规则及经股东大会授权的情况下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包或转让；及（二十二）法律、行政法规、部门规章或股东大会及本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）及（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上通过。 | （十四）制定公司的基本管理制度；（十五）制订公司章程修改方案；（十六）制订公司的重大收购或出售方案、公司股份回购方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十）在遵照有关法律、法规、规则及经股东会授权的情况下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包或转让；及（二十一）法律、行政法规、部门规章或股东会及本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十）及（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上通过。 |
| 第一百一十八条（一）董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 | |
| （二）本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。（三）公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | |
| 第一百一十九条除本章程第一百一十八规定的权限外，除下列事项审议通过后提交股东大会批准外，董事会有权批准其他项目或交易：（一）重大交易1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 | 第一百一十八条除下列事项审议通过后提交股东会批准外，董事会有权批准其他项目或交易：（一）重大交易1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 |
| 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（二）重大关联交易1.公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，包括公司与关联人共同出资设立公司）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；2.公司为关联人提供担保的，且不论数额大小。（三）本章程第五十二条A及其他规定须有股东大会审议通过的事项。 | 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（二）重大关联交易1.公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，包括公司与关联人共同出资设立公司）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；2.公司为关联人提供担保的，且不论数额大小。（三）本章程第五十二条A及其他规定须有股东会审议通过的事项。 |
| 第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司发行的证券；（四）签署公司其他的重要文件或以委托书授权一名或多名董事签署公司其他的重要文件；及（五）董事会授予的其他职权。副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权。董事长及副董事长均不能履行职权时，可以由董事长指定一名董事代行其职权。 | 第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司发行的证券；（四）签署公司其他的重要文件或以委托书授权一名或多名董事签署公司其他的重要文件；及（五）董事会授予的其他职权。公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十四条董事会会议应由二分之 | 第一百二十四条董事会会议应有过半数 |
| 一以上的董事出席方可举行，并采取记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。在不违反第一百一十七条第二款所述的情况下，董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票数相等时，董事长有权多投一票。 | 的董事出席方可举行，并采取记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。在不违反第一百一十七条第二款所述的情况下，董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票数相等时，董事长有权多投一票。 |
| 第一百二十五条董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或特别会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 | 第一百二十五条董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会定期会议或临时会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 |
| 第一百二十六条关联董事回避和表决程序如下：（一）关联董事不参加投票和清点表决票。（二）关联董事应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场。（三）董事会就关联交易事项作出决议时，须由非关联董事半数以上通过；出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。（四）关联董事对表决结果有异议的，可以提请会议主持人对所投票数进行点算。 | 第一百二十六条关联董事回避和表决程序如下：（一）关联董事不参加投票和清点表决票。（二）关联董事应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场。（三）董事会就关联交易事项作出决议时，须由非关联董事过半数通过；出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。（四）关联董事对表决结果有异议的，可以提请会议主持人对所投票数进行点算。 |
| 第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本章程和中国证监会所要求的独立性； | 第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本章程和中国证监会所要求的独立性； |
| （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。独立董事中的会计专业人士，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。独立董事中的会计专业人士，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 第一百三十四条下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司股份5％以上 | 第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司股份5％以上 |
| 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）已在三家（含三家）上市公司担任独立董事的人员；（九）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（十）法律、行政法规、部门规章、本章程规定的其他人员；（十一）中国证监会或公司上市的交易所认定的其他人员。前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 | 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）已在三家（含三家）上市公司担任独立董事的人员；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、香港联合交易所有限公司相关规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 |
| 第一百三十五条独立董事对公司及全体 | 第一百三十五条独立董事对公司及全体 |
| 股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百三十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第一百三十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照前款规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 第一百三十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事 | 第一百三十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事 |
| 会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况、《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程第一百三十三条第一款（一）、（二）项规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。除出现上述情况、《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程第一百三十三条第一款（一）、（二）项规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第一百四十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定或本章程规定最低人数时，公司应按相关规定补足独立董事人数。 | 第一百四十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定或本章程规定最低人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应按相关规定补足独立董事人数。 |
| 第一百四十一条独立董事履行以下职责： | 第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 |
| （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定的其他职责。 | 义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东的合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所或香港联合交易所有限公司相关规定以及公司章程等规定的其他职责。 |
| 第一百四十二条独立董事具有以下特别职权：（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；（六）依法公开向股东征集投票权；（七）对可能损害上市公司或中小股东利益的事项发表独立意见；（八）法律、法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。 | 第一百四十二条独立董事具有以下特别职权：（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东会；（四）提议召开董事会会议；（五）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（六）依法公开向股东征集股东权利；（七）对可能损害上市公司或者中小股东利益的事项发表独立意见；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定、香港联合交易所有 |
| 独立董事行使前款第（三）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事行使本条第（三）项至第（八）项所列职权的，公司应及时将有关情况予以披露。上述职权不能行使的，公司应当披露具体情况和理由。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 限公司相关规则及本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（三）项至第（五）项职权，应当经全体独立董事过半数同意；第（一）（二）项事项应由过半数独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事行使本条第（三）项至第（八）项所列职权的，公司应及时将有关情况予以披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 第一百四十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意 | 第一百四十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发 |
| 见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。独立董事对公司及股东负有保密的责任，不可把获得的资料向任何人士提供，独立董事在行使权利时，必须以公司及公司股东权益为主，独立董事不可利用所得资料获取或意图获取任何利益。 | 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。（六）公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。独立董事对公司及股东负有保密的责任，不可把获得的资料向任何人士提供，独立董事在行使权利时，必须以公司及公司股东权益为主，独立董事不可利用所得资料获取或意图获取任何利益。 |
| 第一百四十五B条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可 | 第一百四十五B条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 |
| 以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | |
| 第一百四十六条（一）公司应当制定独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，对本章程第一百四十二条第一款第（三）项至第（五）项和第一百四十三条规定的相关事项进行审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持独立董事专门会议；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。（二）公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事 | 第一百四十六条（一）公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。（二）公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，对本章程第一百四十二条第一款第（三）项至第（五）项和第一百四十三条规定的相关事项进行审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持独立董事专门会议；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。（二）独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司 |
| 提供的资料，应当至少保存十年。（三）独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：1.出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；2.参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；3.对本章程第一百四十三条、第一百四十九条第三款、第一百五十条所列事项进行审议和行使本章程第一百四十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；4.与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；5.与中小股东的沟通交流情况；6.在上市公司现场工作的时间、内容等情况；7.履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 | 及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。（三）独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：1.出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；2.参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；3.对本章程第一百四十三条、第一百四十九条第三款、第一百五十条所列事项进行审议和行使本章程第一百四十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；4.与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；5.与中小股东的沟通交流情况；6.在上市公司现场工作的时间、内容等情况；7.履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 第一百四十七条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略发展及投资委员会、人力资源及薪酬等专门委员会，公司董事会应当设置审核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 | 第一百四十七条公司董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略发展及投资委员会、人力资源及薪酬等专门委员会；公司不设监事会、监事，公司董事会应当设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权及香港联合交易所有限公司相关规则不时要求审计委员 |
| 全部由董事组成，其中审核委员会、人力资源及薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审核委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。董事会根据需要可以聘请名誉董事长、高级顾问。名誉董事长可以出席董事会会议，并可就公司重大经营问题提出建议和质询。董事会决定名誉董事长、高级顾问报酬。 | 会行使的职权。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、人力资源及薪酬委员会中独立非执行董事（又称独立董事）应占多数并担任召集人。审计委员会成员为5名，成员为不在公司担任高级管理人员的非执行董事、独立非执行董事（又称独立董事），其中独立非执行董事（又称独立董事）3名，且审计委员会成员中的独立非执行董事（又称独立董事）最少有一位会计专业人士。审计委员会召集人由独立非执行董事（又称独立董事）中的会计专业人士担任。不担任公司高级管理人员，拥有财务、会计、金融、风险管控、审计、法律等方面专长且符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定审计委员会任职条件的职工董事可以成为审计委员会成员。审计委员会、战略发展及投资委员会、人力资源及薪酬等专门委员会应设书面工作规程。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内 |
| 的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。董事会根据需要可以聘请名誉董事长、高级顾问。名誉董事长可以出席董事会会议，并可就公司重大经营问题提出建议和质询。董事会决定名誉董事长、高级顾问报酬。 |
| 第一百四十九条审核委员会应当履行下列职责：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）监督及评估内部审计工作；（三）审阅公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和公司上市的证券交易所相关规定中涉及的其他事项。审核委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定 | 第一百四十九条审计委员会应当履行下列职责：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）监督及评估内部审计工作；（三）审阅公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和公司上市的证券交易所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）； |
| 和公司章程规定的其他事项。 | （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| （新增）第一百四十九条A审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百五十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第一百五十二条公司董事会设置战略发展及投资委员会、人力资源及薪酬委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。人力资源及薪酬委员会中独立非执行董事（又称独立董事）应当过半数，并由独立非执行董事（又称独立董事）担任召集人。 |
| 第十四章公司总经理 | 第十四章高级管理人员 |
| 第一百五十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百五十七条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 |
| 公司设副总经理若干名，财务总监一名、总工程师一名、总法律顾问（首席合规官）一名。副总经理、财务总监、总工程师和总法律顾问（首席合规官）由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理、财务总监、总工程师和总法律顾问（首席合规官）协助总经理工作，并向总经理负责。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和总法律顾问（首席合规官）可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 | 公司设副总经理若干名，财务负责人（财务总监）一名、总工程师一名、总法律顾问（首席合规官）一名。副总经理、财务负责人（财务总监）、总工程师和总法律顾问（首席合规官）由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理、财务负责人（财务总监）、总工程师和总法律顾问（首席合规官）协助总经理工作，并向总经理负责。在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、总工程师和总法律顾问（首席合规官）可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师和总法律顾问（首席合规 | 第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）、总工程师和 |
| 官）；（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）亲自（或委托一名副总经理）召集和主持总经理办公会议，总经理办公会议由总经理、副总经理及其它高级管理人员参加；（九）决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇佣、解聘、辞退等事宜；及（十）本章程和董事会授权的其他职权。 | 总法律顾问（首席合规官）；（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；（八）亲自（或委托一名副总经理）召集和主持总经理办公会议，总经理办公会议由总经理、副总经理及其它高级管理人员参加；（九）决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇佣、解聘、辞退等事宜；及（十）本章程和董事会授权的其他职权。 |
| 第一百五十九条公司总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则应包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十九条公司总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则应包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第十五章监事会 | |
| 第一百六十四条公司设监事会。监事会应根据本章程规定制订监事会议事规则，并提交股东大会批准，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百六十五条监事会由3名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。监事会主席的任免，应当经三分之二以上 | |
| 律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付，这些费用包括监事所在地至会议地点（如异于监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。第一百七十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第十七章财务及会计制度 | 第十六章财务会计制度和审计 |
| （新增）第一节财务会计制度 |
| 第一百九十一条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。 | 第一百八十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。 |
| 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 第一百九十二条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百八十三条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百九十六条公司的财务报告须在召开年度股东大会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日，将前述财务报告之复印本及/或电子版本连同资产负债表及损益账或收支账以邮资已付的邮件及/或电子通信寄出或以公司上市的交易所的上市规则允许的其他方式发出给股东，收件人地址以股东名册登记的地址或其电子地址为准。 | 第一百八十七条公司的财务报告须在召开年度股东会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东会年会召开前二十日，将前述财务报告之复印本及/或电子版本连同资产负债表及损益账或收支账以邮资已付的邮件及/或电子通信寄出或以公司上市的交易所的上市规则允许的其他方式发出给股东，收件人地址以股东名册登记的地址或其电子地址为准。 |
| 第一百九十七条公司的财务报表除应当 | 第一百八十八条公司的财务报表应按中 |
| 按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 | 国会计准则及法规编制，但法律、法规、部门规章、公司上市地上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 |
| 第一百九十八条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 | 第一百八十九条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，但法律、法规、部门规章、公司上市地上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。 |
| 第一百九十九条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。 | 第一百九十条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的两个月内公布中期报告，会计年度结束后的四个月内公布年度报告。 |
| 第二百条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的会计账册可供董事及监事查阅。 | 第一百九十一条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。公司的会计账册可供董事查阅。 |
| 第二百零一条公司的中期财务报告及年度财务报告完成后，须按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及公告。 | 第一百九十二条公司的中期报告及年度报告完成后，须按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及公告。 |
| （新增）第二节内部审计制度 |
| （新增）第一百九十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责 |
| 任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百九十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百九十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百九十六条公司内部控制评价的具体实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关材料，出具年度内部控制评价报告。第一百九十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第二百零二条公司应重视对投资者的合理投资回报，税后利润须按下列顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取法定公积金；（三）支付优先股（如有者）股利；（四）提取任意公积金；（五）支付普通股股利。 | 第一百九十八条公司应重视对投资者的合理投资回报，税后利润须按下列顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取法定公积金；（三）支付优先股（如有者）股利；（四）提取任意公积金；（五）支付普通股股利。 |
| 本条第（四）至（五）项在某一年度的具体分配比例，由董事会视乎公司经营状况和发展需要制订，并经股东大会审批。董事会在制订公司利润分配方案时，应当重视对投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司的利润分配方案由董事会秘书会同财务总监拟定，经独立董事三分之二以上同意后提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会批准。董事会召开后，公司应采取各种方式，积极与中小股东沟通交流，充分听取他们的意见。股东大会对现金分红方案进行审议时，应及时答复中小股东关心的问题。 | 本条第（四）至（五）项在某一年度的具体分配比例，由董事会视乎公司经营状况和发展需要制订，并经股东会审批。董事会在制订公司利润分配方案时，应当重视对投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司可根据盈利状况及资金状况，按照法律法规、中国证监会及上市规则的规定增加分红频次，稳定投资者分红预期。公司的利润分配方案由董事会秘书会同财务总监拟定，经独立董事三分之二以上同意后提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东会批准。董事会召开后，公司应采取各种方式，积极与中小股东沟通交流，充分听取他们的意见。股东会对现金分红方案进行审议时，应及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第二百零四条公司须提取税后利润的百分之十作为法定公积金。法定公积金累计额已达公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。第二百零五条公司应按照股东大会决议从公司税后利润中另外提取任意公积金。 | |
| 第二百零六条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 | 第二百条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 |
| 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与利润分配。 |
| 第二百零八条公司的公积金包括法定公积金、任意公积金及资本公积金。公积金可用于以下用途：（一）弥补亏损，但资本公积金不得用于弥补亏损；（二）扩大公司生产经营；及（三）转增公司资本。公司经股东大会特别决议可将公积金转为公司资本，并按股东原有股份比例派发红股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的百分之二十五。 | 第二百零二条公司的公积金包括法定公积金、任意公积金及资本公积金。公积金可用于以下用途：（一）弥补亏损，但资本公积金不得用于弥补亏损；（二）扩大公司生产经营；及（三）转增公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。公司经股东会特别决议可将公积金转为公司资本，并按股东原有股份比例派发红股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第二百一十六条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，为公司提供审计年度财务报告、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 | 第二百一十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 |
| 第二百二十一条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 第二百一十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 |
| 第二百二十三条（一）公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。（二）会计师事务所可用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交待情况的陈述；或2.任何应当交代情况的陈述。（三）公司收到本条（二）款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的 | 第二百一十七条（一）公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。（二）会计师事务所可用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交待情况的陈述；或2.任何应当交代情况的陈述。（三）公司收到本条（二）款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东 |
| 邮件及/或电子通讯寄出或以公司上市的交易所的上市规则允许的其他方式发出给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。（四）如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | 查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件及/或电子通讯寄出或以公司上市的交易所的上市规则允许的其他方式发出给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。（四）如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 |
| 第二十一章公司的合并与分立 | 第二十章公司的合并、分立、增资和减资 |
| 第二百三十条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百二十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百三十一条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议， | 第二百二十五条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议， |
| 并编制资产负债表及财产清单。公司须自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 并编制资产负债表及财产清单。公司须自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| （新增）第二百二十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第二百二十七条公司依照本章程第二百零二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后， |
| 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第二百二十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百二十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百三十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，须依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 | 第二百三十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，须依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二百三十三条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）本章程规定的其他解散事由出现；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百三十一条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 |
| 公司有前款第（三）项情形的，可以通过修改本章程而存续，修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司有前款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百三十四条公司因前条第（一）（三）（四）（五）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百三十二条公司因本章程第二百三十一条第（一）（二）（四）（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百三十五条如董事会决定公司进行解散清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做出全面调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 | 第二百三十三条如董事会决定公司进行解散清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做出全面调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 |
| 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。 |
| 第二百三十六条公司清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百三十四条公司清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百四十一条清算组成员须忠于职守，依法并诚信地履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得剥夺公司财产。清算组成员因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损失的，须承担赔偿责任。 | 第二百三十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百四十二条因公司通过决议解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司一经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百四十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百四十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东 | 第二百四十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 大会或者有关主管机关确认。清算组须自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第二百四十四条公司根据法律、行政法规及本章程的规定修改本章程。有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百四十二条公司根据法律、行政法规及本章程的规定修改本章程。有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百五十二条（一）本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百五十条（一）本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同，“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 |
| （五）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 系。（五）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
注：
除上述修订外，《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》原文中的“股东大会”字眼及表述将被修改为“股东会”、原文中的“监事”字眼及表述将被删除、“监事会”字眼及表述将被删除或修改为“审计委员会”、原文中的“审核委员会”字眼及表述将被修改为“审计委员会”、原文中的“财务总监”字眼及表述将被修改为“财务负责人（财务总监）”、原文中的部分条款删除导致条款序号及章节序号发生变化，因不涉及实质性变更，故对于仅涉及前述调整的条款不再逐条列示。
