证券代码:600011证券简称:华能国际公告编号:2025-066

华能国际电力股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?华能集团框架协议、天成租赁框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交

易金额的预计尚待提交本公司股东会批准。

?华能集团框架协议、天成租赁框架协议及其项下所述之关联交易属于本公司

日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，该等协议按一般商业条款

和公平合理的条款签署，并具有非排他性，本公司不会因该等协议及其项下

的交易对华能集团、天成租赁形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司第十一届董事会第十五次会议于2025年10月28日审议通过了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于2026年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）、《华能国际电力股份有限公司与华能天成融资租赁有限公司关于2026年度至2028年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“天成租赁框架协议”）及该等协议项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该等交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。

本公司董事会（及独立董事）认为，该等协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三方之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

本公司独立董事专门会议对该等交易均已经事先认可。全体独立董事认为：

（1）《关于公司2026年与华能集团日常关联交易的议案》和《关于公司2026年至2028年与天成租赁日常关联交易的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；（2）同意将该等议案项下所述的关联交易提交公司董事会审议。

审计委员会对该等交易出具书面审核意见认为：（

）《关于公司2026年与华能集团日常关联交易的议案》和《关于公司2026年至2028年与天成租赁日常关联交易的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；

（2）同意将该等议案项下所述的关联交易提交公司董事会审议。

根据本公司股份上市地规则，华能集团框架协议、天成租赁框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东会批准，与该等交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东会上将放弃有关议案的投票权。

（二）2025年日常关联交易的预计和执行情况

（三）2026年日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国华能集团有限公司（“华能集团”）的基本情况

1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。2025年4月，华能集团注册资本变更为3,527,698.29万元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年

月

日出具的《审计报告》，截至2024年

月

日，华能集团合并口径资产总计17,076.13亿元人民币，负债总计11,739.49亿元人民币，净资产总计5,336.64亿元人民币；2024年，华能集团合并口径的营业总收入4,012.03亿元人民币，利润总额511.81亿元人民币，经营活动产生的现金流量净额1,226.48亿元人民币。

（二）华能天成融资租赁有限公司（“天成租赁”）的基本情况

监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

设立时间：

经济性质：

住所：

法定代表人：

注册资本：

经营范围：

天成租赁为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为融资租赁业务。天成租赁现有六家股东，除本公司持有天成租赁20%的权益之外，华能集团下属五家控股子公司合计持有其80%的权益（其中，华能资本服务有限公司持有39%的权益，中国华能集团香港有限公司持有21%的权益，华能澜沧江水电股份有限公司持有10%的权益，华能新能源股份有限公司持有5.56%的权益，华能新能源（香港）有限公司持有

4.44%的权益）。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年

月

日出具的《审计报告》（众环审字（2025）0700521号），截至2024年

月

日，天成租赁合并口径资产总计

626.54亿元人民币，负债总计

531.66亿元人民币，净资产总计

94.88亿元人民币；2024年，天成租赁合并口径的营业总收入

28.38亿元人民币，利润总额

15.60亿元人民币，经营活动产生的现金流量净额8.67亿元人民币。

（三）与上市公司的关联关系

截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司

32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其一致行动人华能结构调整1号证券投资私募基金间接持有本公司

0.20%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联方。截至本公告发布之日，除本公司持有天成租赁20%的权益之外，华能集团下属五家控股子公司合计持有天成租赁80%的权益。根据本公司股份上市地规则，天成租赁是本公司的关联方。

（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析华能集团、天成租赁为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备华能集团框架协议、天成租赁框架协议及其项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华能集团及其子公司和联系人、天成租赁均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）与华能集团的日常关联交易本公司于2024年10月29日与华能集团签订了框架协议，以监管本公司与华能集团（及其子公司和联系人）2025年日常关联交易的运作，前述框架协议将于2025年12月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能集团于2025年10月

日签署了华能集团框架协议。自2026年

月

日起，华能集团框架协议构成本公司与华能集团包括其子公司及联系人之间就采购辅助设备及产品，购买燃料和运力，销售产品及相关服务，租赁设备及土地和办公楼，接受技术服务、工程承包及其他服务，借入贷款，借入信托贷款，委托销售及相关服务，接受委托代为销售及相关服务，购买热力产品及相关服务，销售热力产品及相关服务，购买碳减排资源及相关服务，销售碳减排资源及相关服务以及接受保理服务事宜达成的全部框架性协议。华能集团框架协议的有效期为自2026年

月

日起至2026年12月31日止。华能集团框架协议项下，有关采购辅助设备及产品，购买燃料和运力，销售产品及相关服务，租赁设备及土地和办公楼，接受技术服务、工程承包及其他服务，借入贷款，借入信托贷款，委托销售及相关服务，接受委托代为销售及相关服务，购买热力产品及相关服务，销售热力产品及相关服务，购买碳减排资源及相关服务，销售碳减排资源及相关服务，接受保理服务的价格/费用/利息需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定（其中，供应煤炭及运煤服务的价格/费用应分别以人民币元/吨和实际重量计算）。在任何情况下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司（包括各子公司，以下合称“本公司及附属公司”）提供辅助设备及产品、出售燃料和运力、租赁设备及土地和办公楼、提供技术服务、工程承包及其他服务、提供贷款、提供信托贷款、委托本公司代为销售及相关服务、提供热力产品及相关服务、提供碳减排资源及相关服务、提供保理服务的条件和本公司及附属公司向华能集团包括其子公司及联系人销售产品及相关服务、委托销售及相关服务、销售热力产品及相关服务、销售碳减排资源及相关服务的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。

本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。

华能集团框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交

易的对方。

（二）与天成租赁的日常关联交易本公司于2022年10月25日与天成租赁签订了框架协议，以监管本公司与天成租赁2023年至2025年日常关联交易的运作。前述框架协议将于2025年

月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与天成租赁于2025年10月28日签署了天成租赁框架协议。自2026年

月

日起，天成租赁框架协议构成本公司与天成租赁之间就融资租赁业务达成的全部框架性协议，天成租赁框架协议的有效期为自2026年

月

日起至2028年

月

日止。天成租赁框架协议项下，本公司及附属公司在天成租赁开展的融资租赁业务包括但不限于直接租赁、售后回租等。本公司及附属公司与天成租赁开展融资租赁业务时，天成租赁向本公司及附属公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件且不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件，天成租赁依据该等条件向本公司及附属公司提供融资租赁服务。本公司及附属公司将依照该框架协议所载定价原则、双方就有关融资租赁业务另行签订的必要的书面协议和适用法律的规定，向天成租赁支付租赁利息。

直接租赁、售后回租等均为融资租赁服务的类型，其特点类似，通常具有以下特点：(i)在直接租赁情形下，出租人（即天成租赁公司）依据承租人（华能国际或其附属公司）的选择购买租赁物，其直接目的是将租赁物租赁给承租人。出租人拥有租赁物的所有权。根据有关协议，承租人应当在租赁期内向出租人支付租金（含利息）。在租赁期满，承租人有权选择购买租赁物、续租或退租。在售后回租情形下，出租人（即天成租赁公司）依据承租人（即华能国际或其附属公司）的选择，向承租人购买租赁物，并将其回租给承租人。根据有关协议，承租人应当在租赁期内向出租人支付租金及利息。在租赁期满时，承租人有权选择购买租赁物、续租或退租。(ii)租金总额将根据相关设备的总购入价格及双方约定的租赁利息（含利息支出和手续费）决定。租赁利率考虑市场行情，以中国人民银行不时发布的贷款市场报价利率为基数，随基数浮动定价并由双方公平协商确定，并不逊于国内独立第三方就提供类似服务给予本公司的条款；手续费（如有）为在订立天成租赁框架协议项下的融资租赁协议时天成租赁可向本公司及其附属公司收取手续费，其条款须不逊于独立第三方向公司及其附属公司提供的条款，且其费率参考国内其他主要金融机构就相同或类似资产类型的融资租赁收取的费率，或参考中国人民银行不时公布的该类服务的适用费率（如有），并将于

相关书面协议中载列；租赁利息的利率将在根据天成租赁框架协议订立的每一份融资租赁协议开始时决定。如果中国人民银行在相关融资租赁协议存续期间调整人民币贷款市场报价利率，租赁利率将作相应调整。交易金额应在每季度、每半年期或每年期末时支付，或按双方约定的其他时间间隔支付；(iii)对于每一次融资租赁交易，本公司和天成租赁须根据天成租赁框架协议的条款订立独立的融资租赁协议，以执行协议；(iv)在租赁期内，租赁设备的所有权仍然由天成租赁持有，而本公司持有该等设备的使用权。在租赁期届满后，受制于本公司履行相关融资租赁协议项下的义务，基于本公司的选择权，该等租赁设备的所有权将以名义对价转让给本公司；(v)租赁期将取决于（其中包括）相关租赁设备的可使用年限、本公司的财务需求和天成租赁的可用资金，一般该等期间不得超过租赁设备的有效使用年限。相关融资租赁协议的租赁期可能超过三年。天成租赁框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

1、华能集团框架协议下有关关联交易

（1）采购辅助设备及产品本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人采购的辅助设备及产品主要包括电厂基本建设项目的原材料及辅机设备及与生产经营相关的其他设备和产品。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2026年采购辅助设备和产品预计发生的交易金额为

亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格。

在提供辅助设备和产品方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于其可为本公司及附属公司大量采购辅助设备及产品时提供较优惠的价格，与本公司及附属公司存在密切关系，同时有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供辅助设备和产品，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

（

）购买燃料和运力煤炭为本公司发电的主要原材料。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2026购买燃料和运力预计发生的交易金额为734亿元人民币。有关价款以现金方式于货到后支付，或根据日后有关方按框架协议而签订的合同内所约定的条款支付。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。

在提供燃料和运力方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力，以及煤炭和运力的安全保障供应能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就购买燃料和运力取得优惠价格的能力和安全保障供应能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供燃料和运力，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

（3）销售产品及相关服务

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售产品及相关服务主要为销售煤炭、运力、提供港口服务及其他服务。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2026年销售产品及相关服务预计发生的交易金额为8亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于华能集团及其子公司下属的若干电厂对煤炭和运力及其他相关产品或服务于2026年的需求；其中鉴于大批量采购煤炭可能会获得更优惠的价格，为了发挥公司规模采购的优势，公司会批量采购一些煤炭，不排除会将多采购的部分转售给华能集团及其子公司下属电厂的可能性。

（4）租赁设备及土地和办公楼

本公司及附属公司租入的华能集团及其子公司和联系人提供的设备及土地和办公楼主要包括送变电资产、船舶、电厂土地和办公楼。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2026年租赁设备及土地和办公楼预计发生的交易金额为

亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预

期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为租赁设备及土地和办公楼提供较优惠价格。

在租赁设备及土地和办公楼方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于其可为本公司及附属公司租赁大量设备及土地和办公楼提供较优惠价格，与本公司及附属公司存在密切关系，同时有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供租赁设备及土地和办公楼，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

（5）接受技术服务、工程承包及其他服务

本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人提供的技术服务、工程承包及其他服务，主要包括华能集团及其子公司和联系人向本公司及附属公司提供电厂侧燃料管理服务、电厂监管系统维护服务、项目实时数据整合服务、机组调试、在建工程承包和设备监造及保险服务；本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2026年接受技术服务、工程承包及其他服务预计发生的交易金额为

亿元人民币，该交易金额上限的预计一方面基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司绿色转型预期带来的大量新能源工程建设需求，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司较优惠价格。

一方面，华能集团及其子公司和联系人在提供技术服务、工程承包及其他服务方面的优势在于其可为本公司及附属公司提供较优惠价格，与本公司及附属公司存在密切关系，同时有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供技术服务、工程承包及其他服务，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低本公司及附属公司的经营成本。

（

）接受贷款

本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人贷款主要为向华能集团及其子公司和联系人借入贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2026年接受贷款预计发生的日最高贷款余额为

亿元人民币（或等值外币），该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业

务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能提供较优惠的贷款利率。

（

）借入信托贷款本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人产生的信托贷款利息主要为向华能集团及其子公司和联系人借入信托贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人预计2026年发生的与借入信托贷款产生利息的金额（即支付的信托贷款利息）为8亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为借入信托贷款提供较优惠利率。

（

）委托销售及相关服务本公司及附属公司委托华能集团及其子公司和联系人代为销售电量，为华能集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司的发电量额度进行替代发电，替代发电的交易价款结算方式主要有两种：一为华能集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司发电额度进行发电后，华能集团及其子公司和联系人先与电网公司进行结算，再向本公司及附属公司支付额度使用价格；二为华能集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司发电额度进行发电后，本公司及附属公司先与电网公司进行结算，再向华能集团及其子公司和联系人支付电量收入扣除额度使用价格后的金额。此外，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售电量，或委托华能集团及其子公司和联系人向市场用户出售电量，本公司及附属公司相应支付服务费用。

本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2026年委托销售及相关服务预计发生的交易金额为

亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于对有关交易方2026年的整体业务规模、发电量转让额度、交易规则、交易电量、交易电价、服务费用等因素，以及本公司及附属公司对该交易作出合理预期。

为坚决贯彻国家电力体制改革、节能减排战略、节约成本、提高效益等，本公司及附属公司所在地开展替代发电交易、电力交易、有偿服务等业务，交易对象包括关联方和非关联方；在替代发电方面、电力交易、有偿服务等方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于与本公司及附属公司具有较好的合作关系。

（

）接受委托代为销售及相关服务本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人的委托代为销售电量，主要包括使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行替代发电。替代发电的交易价款结算方式主要有两种：一为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后，先与电网公司进行结算，再向华能集团及其子公司和联系人支付额度使用价格；二为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后，华能集团及其子公司和联系人先与电网公司进行结算，再向本公司及附属公司支付电量收入扣除额度使用价格后的金额。此外，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购买电量，或接受华能集团及其子公司和联系人委托向市场用户出售电量，本公司及附属公司相应收取服务费用。

本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2026年接受委托代为销售及相关服务预计发生的交易金额为

亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于对有关交易方2026年的整体业务规模、发电量替代额度、交易规则、交易电量、交易电价、服务费用等因素，以及本公司及附属公司对该交易方发展的合理预期。

为坚决贯彻国家电力体制改革、节能减排战略、提高收益等，本公司及附属公司所在地开展发电额度转让交易、电力交易、有偿服务等业务。本公司及附属公司交易对象包括关联方和非关联方。在替代发电方面、电力交易、有偿服务等方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于与本公司及附属公司具有较好的合作关系。

（10）购买热力产品及相关服务

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购买热力产品及相关服务，包括购买电厂及供热企业生产的工业蒸汽、热水等热产品，以及委托华能集团及其子公司和联系人销售工业蒸汽、热水等热产品，相应支付给交易方服务费用。

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2026年购买热力产品及相关服务预计发生的交易金额为4亿元人民币。该交易金额上限是基于本公司

及附属公司2026年整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该交易发展的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系人能在降低本公司及附属公司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。

（11）销售热力产品及相关服务本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售热力产品及相关服务，包括销售电厂及供热企业生产的工业蒸汽、热水等热产品，以及接受华能集团及其子公司和联系人委托代为销售工业蒸汽、热水等热产品，相应收取交易方服务费用。

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2026年销售热力产品及相关服务预计发生的交易金额为2亿元人民币。该交易金额上限是基于本公司及附属公司2026年整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该交易发展的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系人能降低本公司及附属公司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。

（

）购买碳减排资源及相关服务本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购买碳减排资源及相关服务，包括购买碳配额、国家核证自愿减排（CCER）、绿证等产品及碳减排相关服务。

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2026年购买碳减排资源及相关服务预计发生的交易金额为11亿元人民币。该交易金额上限是基于本公司及附属公司2026年碳减排资源的缺口以及对该交易发展的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系人能降低本公司及附属公司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。

（

）销售碳减排资源及相关服务本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售碳减排资源及相关服务，包括销售碳配额、国家核证自愿减排（CCER）、绿证等产品及碳减排相关服务。

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2026年销售碳减排资源及相关服务预计发生的交易金额为

亿元人民币。该交易金额上限是基于本公司及附属公司2026年碳减排资源的充足以及对该交易发展的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系人能降低本公司及附属公司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。

（14）开展保理业务本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人开展保理业务，主要为接受华能集团及其子公司和联系人提供的保理融资。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2026年开展保理业务预计发生的日最高余额为40亿元人民币（或等值外币），该交易金额上限是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能提供较优惠的利率。

、天成租赁框架协议下有关关联交易天成租赁为本公司及附属公司主要提供融资租赁服务。本公司及附属公司与天成租赁2026年至2028年预计发生的关联交易金额（即日最高融资租赁本金余额）每年度为人民币

亿元，租赁利息（含利息支出和手续费）每年度上限为人民币4.9亿元。该交易金额上限的预计是基于本公司未来年度在新能源为代表的电力领域投资需求以及在煤电机组超低排放技改等技术改造领域的投融资需求。

开展融资租赁日常关联交易有助于本公司拓宽融资渠道，筹措低成本资金，并有助于控制融资风险及融资成本，有利于促进公司业务发展与经营顺利推进。目前条件下，融资租赁尤其是直接租赁业务，有助于降低本公司及附属公司购买必备设备的现金花费，从而为其他业务发展活动增加财务资源。

单项关联交易方式处理审批时间相对较长，难以满足直接租赁业务开展需要。营改增之后，天成租赁服务主业的融资租赁方式从售后回租为主转变为直接租赁为主。直接租赁业务服务切入时点为主业的新设备采购环节，付款节奏需匹配主业设备采购基础合同的有关约定，服务更加灵活便捷。另外一方面看，灵活便捷的服务对业务审批时效要求相对较高，天成租赁需要保持与本公司关联交易的通道畅通，这样可以完全匹配本公司及附属公司融资时点要求进行相关产品投

放。

天成租赁依托华能集团强大行业背景，是致力于新能源、环保领域的专业化租赁公司。天成租赁向本公司及附属公司提供的条件是按照正常商业条款提供的条件，且不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。作为华能集团成员单位，天成租赁可以按照本公司项目单位需求设计更佳融资租赁方案，采取更灵活的还款方式，使得租金支付与项目经营现金流实现较好的匹配。此外，本公司是天成租赁股东，天成租赁良好的经营形成的收益将为股东带来较为丰厚的分红。

（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响

华能集团框架协议以及天成租赁框架协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的，相关交易涉及的价格/费用/利息需由协议双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况以及公平交易原则进行磋商及决定，华能集团及其子公司和联系人、天成租赁在相关协议及其项下的交易中给予本公司及附属公司的条件不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。本公司及附属公司将根据实际情况，在前述协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人、天成租赁就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。

公司将依据监管要求通过华能集团框架协议、天成租赁框架协议及一系列管理性的安排，保持本公司决策的独立性，交易价格的公允性及本公司对关联交易的选择权，从而避免对控股股东及其他关联方的依赖，相关措施包括但不限于本公司有权对有关交易价格和数量进行独立决策，并通过多种手段了解和掌握市场信息，以促使本公司从华能集团、天成租赁获得的交易条件不逊于本公司可从独立第三方获得的交易条件。

基于上述，本公司认为，华能集团框架协议、天成租赁框架协议及其项下所述之关联交易符合本公司及全体股东的利益；与此同时，本公司具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，前述协议及其项下所述之关联交易不影响本公司的独立性。

（三）保障独立股东利益的措施

本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司各项日常关联交易，亦会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司在各项日常关联交易的独立性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与华能集团及其子公司及联系人、天成租赁以外独立第三方交易的选择权。有关安排包括：

、与华能集团的日常关联交易

?华能集团框架协议项下的日常关联交易安排均以非排他基准进行；

?就采购辅助设备及产品的交易，本公司将按本公司的采购政策进行，主要为本公司将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括交易对方的公司背景、信誉及可靠性，根据合约条款执行交易的能力，对本公司需求的了解等，以达到本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少本公司的交易成本和时间；

?就购买燃料和运力的交易，本公司专门设立信息汇总及周、月度信息分析机制，主要通过(i)收集坑口价格，主要产煤地挂牌交易价格、内陆煤炭交易价格指数、港口价格指数、国内期货指数、国际煤炭价格、进口煤价格指数等价格信息，除此以外还收集如港存、煤炭产运销、航运价格指数等信息用于辅助研究市场价格走向。本公司收集信息渠道主要有：

中国煤炭市场网(http://www.cctd.com.cn)，中国煤炭资源网(http://www.sxcoal.com)，秦皇岛煤炭网(http://www.cqcoal.com)以及秦皇岛海运网(http://www.osc.org.cn)等；(ii)公司设立了秦皇岛调运中心，负责监测每日、每周、每月主要港口及下水煤市场价格及相关动态；及(iii)公司旗下各分公司、电厂负责搜集本区域内的市场及坑口价格信息。在定价方式上，本公司将定期发布沿海电厂电煤现货采购指导价（按收集市场信息制定并一般比当时市场价格较低），本公司供应商包括华能集团及其子公司及联系人共同统一在采购指导价范围内提供煤炭报价，本公司会根据本公司的采购策略所依据的市场情况自行选择、择优采购；本公司相信以买家主导的定价程序可形成公开透明的市场化比价竞争采购机制；

?就购买燃料和运力的交易，本公司制定采购策略时所依据的“市场情况”主要可归纳为以下几种情况：(i)煤炭价格涨跌情况；(ii)煤炭运力情况，包括港口船舶调运情况（如秦皇岛等北方港口如果滞港严重，公司会安排部分进口煤）、铁路运力情况（如大秦线检修）、汽运情况（如北方区

域季节性雨雪天气）；(iii)产量情况，（如主要合作煤炭供货商或区域内煤炭企业发生安全事故导致停产或安全检查导致的煤矿安全生产检查影响内贸煤产量和区域方向来煤，再如进口煤产地印度尼西亚、澳洲、哥伦比亚、南非等地发生气候灾害、暴雨、台风等影响进煤的情况）；(iv)库存情况，包括主要港口库存变化及电力企业、煤炭企业库存告急的情况；及(v)政策变化情况，国家先后出台了很多环保政策和煤炭产业政策，对电力企业的电煤消耗量、煤种、煤质都有影响。公司会及时跟踪收集最新的市场信息用于指导公司采购策略的制定；?就销售产品的交易，本公司100%控股的燃料公司原则上只对公司旗下电厂销售煤炭，本公司严格控制所属燃料公司与关联电厂发生煤炭交易行为。若发生电厂出现库存告急的局面，才考虑在保障内部电厂供应的前提下，临时调剂销售部分煤炭给关联电厂，价格按照市场化原则确定。本公司会通过上述购买燃料和运力交易的信息渠道，并参照市场情况，结合燃料公司煤炭采购成本，确定销售价格，在确保成本回收的基础上保持微利；?就租赁送变电资产的交易而言，本公司及附属公司向华能集团及其附属公司与联系人租赁有关设备是以公平交易原则协商，租赁费用主要为抵销供货商成本开支、利息支出、维修等营运支出等；就租赁土地和办公楼的交易而言，本公司会参考相关地方邻近位置类似物业的现行市场租金基准（属公开可得数据）进行，及/或向相关地方知名房地产代理咨询获取可比参考指标，并经由本公司法律部门在法律层面审阅及合同管理部门审批；?就接受技术服务、工程承包及其他服务的交易，本公司按照公司制定的采购相关的管理制度，在进行上述采购中，将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价，及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括公司特定需求、交易对方的专业技术优势、履约能力及后续提供服务的能力，以期公司利益的最大化。关于提高运营生产和相关的沿岸港口支持服务，其价格总体上以市场为导向。然而，本公司将会进行询价并参考若干其他与独立第三方进行的同类交易以确定华能集团及其子公司和联系人提供的价格和条款是否公平合理，并与其他独立第三方相近；?就委托销售及相关服务和接受委托代为销售及相关服务的交易是落实国家及地方政府电力体制改革政策、替代电量交易规则、清洁能源消纳部署等制定；本公司考虑公司机组运行状况、运行成本、市场变化等情况，

按照公平、公正的原则，通过双方协商或交易平台等方式，开展电力市场购售电交易、替代发电交易、交易服务等业务，实现公司最大效益；?就购买热力产品及相关服务和销售热力产品及相关服务的交易，关于购热和售热情况会严格在公司管理规定及符合内控要求的情况下执行，同时密切关注热力市场供需变化、收集最新的市场信息并进行分析，指导公司根据公司机组运营规模和实际情况，及时作出量价调整，保障公司利益最大化；?就购买碳减排资源及相关服务和销售碳减排资源及相关服务的交易，上述各项交易的交易上限根据本公司附属公司在其经营地区的碳配额盈余和碳配额需求，以及全国市场对碳减排资源的整体需求而独立确定；价格将根据全国市场碳排放配额公开上市价格走势确定，公司将严格按照国家“双碳目标”相关要求，根据碳交易、CCER交易、绿证交易等规则，开展相关业务，实现降低公司碳配额履约成本，增加减排资源的收益，实现公司最大效益；?与华能集团及其子公司和联系人的借入信托贷款和接受贷款交易将根据

公司管理规定及内控相关要求，结合整体资金规模、实际业务需求、资本市场的变化以及可通过金融机构获得的资金等情况统筹考虑，保障公司利益最大化；?与华能集团及其子公司和联系人的借入信托贷款、接受贷款和保理业务将根据公司管理规定及内控相关要求，结合整体资金规模、实际业务需求、资本市场的变化以及可通过金融机构获得的资金等情况统筹考虑，保障公司利益最大化；?合同管理部门会进行严谨的合同评审，合同执行部门及时监控关联交易金额，相关业务部门监管生产经营中的合规性管控；另外，除独立董事及公司审计师每年审阅具体合约的执行情况外，本公司董事会审计委员会亦会在本公司日常关联交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任，审核公司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。

2、与天成租赁的日常关联交易?天成租赁框架协议项下的各融资租赁交易均以非排他基准进行；?在考虑进行融资租赁交易前，本公司将向独立于本公司及其关联人士的?国内主要金融租赁公司获取融资租赁交易及利率等条款，并根据中国人民银行不时发布的贷款市场报价利率进行比较，务求使本公司获得最优惠的融资租赁交易条款，使本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽

量减少本公司的交易成本和时间；?就涉及天成租赁新购入设备的融资租赁协议而言，交易金额将由本公司所批准的相关设备的总购入成本决定。批准程序通常包括由本公司从一家以上按可比条款提供类似设备，且独立于本公司及其关联人士的供货商处获取报价；?合同管理部门会进行严谨的合同评审，合同执行部门及时监控关联交易金额，相关业务部门监管融资租赁交易中的合规性管控；另外，除独立董事及公司审计师每年审阅协议的执行情况外，独立董事还会审核及确认公司与天成租赁的融资租赁交易是否公平，交易金额及利率是否合理，并且是否符合公司股东的整体利益。本公司董事会审计委员会亦会在本公司日常关联交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任，审核本公司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2025年

月

日

备查文件：

（一）本公司第十一届董事会第十五次会议决议

（二）独立董事专门会议纪要

（三）华能集团框架协议

（四）天成租赁框架协议