华能国际电力股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为维护华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的

合法权益，规范公司行为，明确股东会的职责和权限，保证公司股东会规范、高效、平稳运作，依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》以及《华能国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。

第二条本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项，对

公司、股东、出席股东会的股东代理人、公司董事、高级管理人员及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、公司上市地监管规则、公司

章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条公司证券融资部负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第五条对于法律、行政法规、公司上市地监管规则和公司章程规定应当

由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于

与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。但股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。股东会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的

个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在

个月内召开。

第二章股东会的程序

第一节提案的提出人

第七条股东会提案一般由董事会负责提出。

第八条全体独立董事过半数同意提请董事会召集临时股东会的，应负责

提出议案。

第九条董事会审计委员会提议召开临时股东会的，应负责提出提案。

第十条单独持有或合并持有公司有表决权股份总数10%以上（含10%）

的股东提议召开临时股东会的，提议股东应负责提出提案。

第十一条单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上（含1%）的股东可以在股东会召开

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

第二节提案的征集与审核

第十二条股东会提案应当符合以下条件：

（一）内容必须符合法律、法规、公司上市地监管规则和公司章程的规定，并且应当属于股东会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交董事会。股东会通知中未列明或者不符合公司章程、本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十三条对单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上（含1%）的股东在股东会上提出的提案，董事会有权按以下原则进行审核：

（一）关联性。董事会对提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规、公司上市地监管规则和公司章程规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。

（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如果将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第十四条过半数独立董事、审计委员会、单独持有或者合并持有公司有表

决权股份总数10%以上（含10%）的股东提议召集临时股东会的，应签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会会议并阐明会议的议题，同时向董事会提交符合本规则要求的提案。

第三节会议通知

第十五条公司召开年度股东会，应当在召开会议前至少21日发出通知，

公司召开临时股东会，应当在召开会议前至少15日发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。股东会会议通知应当向股东（不论在股东会会议上是否有表决权）以公告或公司章程另行规定的其他方式送出。

第十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日一旦确认，不得变更）；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（七）股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

2.与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

3.持有公司股份数量；

4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

5.是否存在根据公司上市地监管规则的要求不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

（八）法律、行政法规、公司上市地监管规则所要求载列的其他内容。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

第十八条对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规、公司上市地监管规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司上市地监管规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第二十条单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上（含10%）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司上市地监管规则和公司章程的规定，在收到请求后

日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

日内未作出反馈的，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上（含10%）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上（含10%）的股东可以自行召集

和主持。

第二十一条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。在

符合公司上市地监管规则的前提下，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四节会议的召开地点与出席人员

第二十三条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要在保证股东会合法、有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，包括但不限于提供网络投票、公司上市地监管规则及公司章程允许的电子通讯会议或其他现代信息技术方式为股东提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少

个工作日公告并说明原因。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东均有权亲自出席或者授权其代

理人出席股东会，并依照有关法律、法规、公司上市地监管规则、公司章程及本规则享有发言、质询和表决等各项权利。股东（包括股东代理人）在股东会会议表决时，以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制选举董事外，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、法规、公司上市地监管规则、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第二十五条公司股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。股东会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条公司负责制作出席会议人员的会议登记册，会议登记册应载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十八条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严

肃性和正常秩序。除出席或列席会议的股东（或代理人）、董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五节会议的召开

第二十九条股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东

（或股东代理人）额外的经济利益。

第三十条股东会由董事长担任会议主席并主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长担任会议主席并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事担任会议主席并主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人担任会议主席并主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员担任会议主席并主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表担任会议主席并主持。对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

第三十一条股东会会议在会议主席宣布会议开始后，首先宣读提案，然后由

提案人对提案做说明：

（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托其他董事、董事会秘书做提案说明；

（二）提案人为其他提案人的，由提案人或其授权代理人做提案说明。

第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第三十四条列入股东会议程需要表决的提案，在表决前，应当经过审议，股

东会应当给每个提案合理的讨论时间。

第三十五条每位股东就每项提案的发言不得超过两次，第一次发言的时间不

得超过三分钟，第二次不得超过一分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。第三十六条董事、高级管理人员应就股东会上股东的质询和建议作出答复和

说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的事项除外。

第六节表决与决议

第三十七条股东会应当对列入会议议程的提案作出决议。

第三十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应被

视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十九条股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行

表决。

第四十条股东会进行董事（不包括职工代表董事）选举议案的表决时，应

采取累积投票方式，即在股东会选举

名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选

举数人。

第四十一条适用累积投票制选举公司董事（不包括职工代表董事）的具体表

决办法如下：

（一）应选出的董事人数在

名以上时，必须实行累积投票表决方式；

（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权；

（三）股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；

（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权；

（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

（六）股东会投票表决结束时，股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权的，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权的，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（七）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东会有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人均当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人及排序在其之后的中选候选人未中选）。如果在股东会上中选的董事不足应选董事人

数，则应在本次股东会结束后另行召开股东会对缺额董事进行选举。股东会以累积投票制的方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第四十二条除累积投票制外，股东会对所有列入会议议程的提案应当逐项进

行表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其代表的有表决权的股份数不应计入出席股东会会议有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第四十五条股东会的会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举

名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十八条会议主席负责决定股东会的决议是否通过，其决定为终局决定，

并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用法律、行政法规、公司上市地监管规则的有关规定公告股东会决议。股东会决议公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。若提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十九条公司应当依法聘请律师出席股东会会议，对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东会。

第五十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主席

应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节会后事项

第五十二条股东会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，会议记录应

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十三条股东会记录由出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人和记录员签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

年。

第五十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就

任。股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。适用法律、行政法规、部门规章、公司上市地监管规则另有规定的，从其规定。

第三章附则

第五十五条除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含

义相同。第五十六条本规则由董事会制定，经股东会批准后生效；本规定的修改，由

董事会提出修正案，经股东会批准后生效。

第五十七条本规则由董事会负责解释。

第五十八条本规则未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、公司上市地

监管规则及公司章程等有关规定并结合本公司实际情况处理。本规则与法律、行政法规、部门规章、公司上市地监管规则及公司章程等有关规定有抵触的，以法律、行政法规、部门规章、公司上市地监管规则及公司章程等有关规定为准。