华能国际电力股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范华能国际电力股份有限公司（简称“公司”）董事会（简称
“董事会”）的运作程序，确保董事会落实股东会决议、提高工作效率、保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、行政法规、公司上市地监管规则以及《华能国际电力股份有限公司章程》（简称“公司章程”），董事会特制定本规则。
第二章董事会的内部机构第二条董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必要的专业知识和经验，向董事会负责。董事会下设办公室（董事会办公室），作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。第三条董事会按照公司章程的有关规定，下设战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会依照公司章程、各专门委员会工作细则和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任审计委员会召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数且担任召集人。
公司制定专门委员会工作规则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作，报董事会批准后实施。
第三章董事会会议制度第四条董事会会议包括董事会定期会议和临时董事会会议。董事会定期
会议包括：董事会年度会议、董事会半年度会议、董事会第一季度会议和董事会第三季度会议。
（一）董事会定期会议
、董事会年度会议会议应在公司会计年度结束后的一百二十日内或董事会认为适当的其他时间召开，主要对拟提交年度股东会审议的议案进行审议。董事会年度会议召开的时间应保证年度股东会能够在公司会计年度结束后的六个月内顺利召开。
、董事会半年度会议会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内或董事会认为适当的其他时间召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
、董事会第一季度会议和董事会第三季度会议会议在每年公历第二、第四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。
（二）临时董事会会议有下列情况之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会会议：
1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
2、董事长认为必要时；
3、三分之一以上董事联名提议时；
4、全体独立董事过半数提议时；
5、审计委员会提议时；
6、总经理提议时；
7、法律、行政法规、公司上市地监管规则和公司章程规定的其他情形。第五条董事会会议的召开方式包括现场会议、电话会议或者借助类似通
讯设备、书面议案会议等。董事会定期会议或临时会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可采用电话会议形式或借助类似通讯设备举行，也可以采用现场会议与其他会议方式相结合的方式举行。董事会会议采用电话会议形式或者借助类似通讯设备举行的，只要与会董事能听清其他董事讲话，并能够进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，可采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面投票表决同等的效力，但是书面投票表决证明原件（如涉及）、事后的书面签字及意见等必须与会议上的口头表决意见一致，如存在不一致的，仍以召开会议时的表决意见为准。
第四章董事会议事程序第六条议案的提出
董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）全体独立董事过半数提议时；
（三）董事会专门委员会提议的事项；
（四）总经理提议的事项；
（五）法律、行政法规、公司上市地监管规则和公司章程规定的其他情形。第七条议案的收集
办公室（董事会办公室）负责收集董事会会议所议事项的提议。各有关提议及有关说明材料原则上应在董事会会议通知发出前十五日递交办公室（董事会办公室）。法律、行政法规、公司上市地监管规则和公司章程规定的须经独立董事过半数同意或董事会专门委员会全体成员过半数同意方可提交董事会的事项，应先取得该等同意。第八条会议的召集和通知
（一）董事会会议由董事长召集。董事长因特殊原因不能召集时，由副董事长召集，董事长和副董事长均不能召集时，由过半数的董事共同推荐一名董事召集。
（二）董事会会议召开前应当事先向全体董事及其他列席人员发出会议通知。
（三）董事会会议按下列要求和方式通知：
1.董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定，除非因故变更董事会定期会议召开的时间和地址，其召开毋须发给通知；
2.如果董事会未事先决定董事会定期会议举行的时间和地点，董事长应至少提前十天至多三十天将董事会定期会议举行的时间和地点通知全体董事。临时董事会会议举行的时间和地点应由董事长提前三天通知全体董事，紧急情况下可不受有关通知时限的限制。前述有关董事会会议的通知应以专人送达、以邮递方式送达、以传真或电子邮件方式送达、以公司上市地的证券监督管
理机构和证券交易所认可的或公司章程规定的其他方式送达全体董事；
3.通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议议程和议题。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第九条会前协调
办公室（董事会办公室）负责董事会会议通知发出后至董事会会议召开前与所有董事的沟通和联络，及时应要求补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料。第十条会议的出席
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。其余董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，可由副董事长主持，董事长和副董事长均不能主持时，由过半数的董事共同推荐一名董事主持。第十一条议案的审议
会议主持人应按董事会会议预定的时间宣布开会。会议应在会议主持人的主持下进行，首先应由相关人士向董事会作议案说明。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议题发表明确的意见。董事应当认真审阅有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎的发表意见。董事会会议在审议有关议案或事项时，为了详尽了解其要点和情况，可要求公司相关部门负责人列席会议，回答相关问题。审议中发现情况不明或可行性存在问题的议题，董事会可要求缓议该项议题。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。在适用的法律、行政法规、公司上市地监管规则、公司章程规定及股东会授权的权限范围内，董事会集体进行决策、审慎行使职权。董事会可以将部分职权授予董事长或总经理等行使，但是法律、行政法规、公司上市地监管规则规定必须由董事会决策的事项除外。董事会授权及被授权对象行使授权职权应当遵守授权管理办法的相关规定，授权管理办法由董事会制定。第十二条议案的表决
董事会审议董事会会议议案，可以采用举手表决、口头表决或书面投票表决的方式进行，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。采用何种方式表决由董事会会议主持人决定。董事会作出决议，除了适用法律、行政法规、公司上市地监管规则和公司章程另有规定外，其余事项必须经全体董事的过半数表决同意通过。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。第十三条会议的决议
董事会会议所议事项，一般都应作出决议。第十四条会议记录
董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）、独立董事意见（如有）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善保存于公司住所（保存期限为十年），并将完整副本尽快发给每一董事。
第五章董事会会议的信息披露第十五条董事会必须严格执行国家有关法律、行政法规和公司上市地监管
规则关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露董事会会议所议事项和/或决议。董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关公司上市地监管规则办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席、记录及服务人员对决议内容负有保密义务。
第六章董事会决议及授权的执行和反馈
第十六条董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理
办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。除此以外的事项，由董事会安排有关部门组织实施，并听取其汇报。办公室（董事会办公室）负责向董事传送上述书面报告材料。第十七条董事长有权检查督促董事会决议的执行情况，出席总经理主持的
有关会议以了解贯彻情况和指导工作。第十八条董事有权就历次董事会会议决议的执行情况向有关人员提出质
询。第十九条董事会作出决议后，总经理或其他有关部门应定期向董事会汇报
董事会决议执行情况。董事会会议应对会议决议的执行情况作出
评价。董事长、总经理须定期向董事会书面报告董事会授权的相
关决策事项的执行情况。第二十条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议
的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事
长报告并提出建议。
第七章附则第二十一条除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。第二十二条本规则的制订和修改经股东会通过后生效。第二十三条本规则由董事会负责解释。第二十四条本规则未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、公司上市地
监管规则及公司章程等有关规定并结合本公司实际情况处理。本
规则与法律、行政法规、部门规章、公司上市地监管规则及公司
章程等有关规定有抵触的，以法律、行政法规、部门规章、公司
上市地监管规则及公司章程等有关规定为准。