北京首创生态环保集团股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议资料
二零二五年八月
一、会议时间、地点
（一）现场股东会
时间：2025年8月28日 上午9：30地点：北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2号楼2212会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年8月28日至2025年8月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
北京首创生态环保集团股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人介绍到会嘉宾
（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况
（三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于取消监事会及修订《北京首创生态环保集团股份有限公司公司章程》并废止其附件《监事会议事规则》的议案 |
| 2 | 关于修订《北京首创生态环保集团股份有限公司董事会议 |
事规则》的议案
| 事规则》的议案 | |
| 3 | 关于修订《北京首创生态环保集团股份有限公司股东会议事规则》的议案 |
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和投票表决
（六）主持人宣布工作人员统计表决票
（七）监票人宣读表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）出席会议董事在股东会决议、会议记录等文件上签字
（十）主持人宣布会议结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为同意、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议选派股东或股东代表、监事代表进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京市天达共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事在股东会决议和记录上签字。
议案一
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中相关条款及其他相关制度亦作出相应修订。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项止。本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、单设董事会专门委员会一节、增加内部审计章节相关条款、增加职工董事和副董事长的设定、修订党建入章内容、调整股东会权限、明确董事和高管列席股东会的规定等，并规范了部分条款表述。主要修订内容详见《公司章程》修订对照表。
《公司章程》修订对照表内容如下：
| 公司章程规定（现行） | 公司章程（拟新修订） |
第一条 为维护北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程（以下简称“公司章程”）。
| 第一条 为维护北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程（以下简称“公司章程”）。 | 第一条 为维护北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程（以下简称“公司章程”）。 |
| 第二条 公司系依照《公司 | 第二条 公司系依照《公司 |
公司章程规定（现行）
| 公司章程规定（现行） | 公司章程（拟新修订） |
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经北京市人民政府《关于同意设立北京首创股份有限公司的通知》（京政函[1999]105号）文的批准，以发起方式设立。公司在中国北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：
91110000700231088J。
| 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经北京市人民政府《关于同意设立北京首创股份有限公司的通知》（京政函[1999]105号）文的批准，以发起方式设立。公司在中国北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：91110000700231088J。 | 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经北京市人民政府《关于同意设立北京首创股份有限公司的通知》（京政函[1999]105号）文的批准，以发起方式设立。公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：91110000700231088J。 |
| 第五条 公司住所：中国北京市西城区车公庄大街21号 邮政编码：100044 | 第五条 公司住所：中国北京市西城区车公庄大街21号39幢16层 邮政编码：100044 |
| 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 |
公司章程规定（现行）
| 公司章程规定（现行） | 公司章程（拟新修订） |
| 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委（纪委）成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委（纪委）成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问。 | 第十二条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和董事会认定的其他人员。 |
| 第十四条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。 | |
| 第十六条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。 | 第十八条 公司应尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。 |
| 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十九条 公司股份的发行，实行 | 第二十一条 公司股份的发行， |
公司章程规定（现行）
| 公司章程规定（现行） | 公司章程（拟新修订） |
| 公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
第二十二条 公司现有股份总数为7,340,590,677股，均为普通股。
| 第二十二条 公司现有股份总数为7,340,590,677股，均为普通股。 | 第二十四条 公司已发行的股份总数为7,340,590,677股，均为普通股。 |
| 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者公司母公司的股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。 | 第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
| 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； | 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； |
公司章程规定（现行）
| 公司章程规定（现行） | 公司章程（拟新修订） |
| （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
| 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 | 第三十一条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第三十条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十二条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 | 第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市 |
公司章程规定（现行）
| 公司章程规定（现行） | 公司章程（拟新修订） |
| 之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 | 公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 | 第三十四条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 |
公司章程规定（现行）
| 公司章程规定（现行） | 公司章程（拟新修订） |
| 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公 | 第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公 |
公司章程规定（现行）
| 公司章程规定（现行） | 公司章程（拟新修订） |
| 司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 | 司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为前述股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自前述股东提出书面请求 | 第三十八条 股东提出查阅、复制前条所述有关资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为前述股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供 |
公司章程规定（现行）
| 公司章程规定（现行） | 公司章程（拟新修订） |
| 之日起十五日内书面答复前述股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，前述股东可以向人民法院提起诉讼。 前述股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。前述股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第二款、第三款及第四款的规定。 | 查阅，并应当自前述股东提出书面请求之日起十五日内书面答复前述股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，前述股东可以向人民法院提起诉讼。 前述股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。 |
| 第三十七条 股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。 | 第三十九条 股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 |
公司章程规定（现行）
| 公司章程规定（现行） | 公司章程（拟新修订） |
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
| 决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 | 第四十二条 审计委员会成员以外的事、高级管理人员执行公司职务时 |
公司章程规定（现行）
| 公司章程规定（现行） | 公司章程（拟新修订） |
| 或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 |
公司章程规定（现行）
| 公司章程规定（现行） | 公司章程（拟新修订） |
| 条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； …… | 第四十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； …… |
| 第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
第四十三条 股东对公司及其他股东负有诚信义务。
股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会董事会任免公司的高级管理人员。
公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。股东不得直接或间接干
| 第四十三条 股东对公司及其他股东负有诚信义务。 股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会董事会任免公司的高级管理人员。 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。股东不得直接或间接干 | 第四十五条 股东对公司及其他股东负有诚信义务。 |
公司章程规定（现行）
| 公司章程规定（现行） | 公司章程（拟新修订） |
预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
| 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 | |
| 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。如果公司董事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司利益，公司将 |
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视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，对负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员的处分给予相应处理。
| 视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，对负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员的处分给予相应处理。 | |
| 第二节 控股股东和实际控制人 第一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 | |
| 第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； |
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| （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | |
| 第四十九条 控股股东、实际控 |
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| 制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | |
| 第二节 股东会的一般规定 第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | 第三节 股东会的一般规定 第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定其报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第五十一条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金 |
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| （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 | 用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。 |
| 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）按照担保金额连续12个月 | 第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续12个月 |
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内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。
| 内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。 | 内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定违规对外提供担保，给公司及股东利益造成损失的，相关责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 |
| 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司办公场所或其它董事会认为便于股东出席会议的地方。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和其他方式为股东参 | 第五十四条 本公司召开股东会的地点为：公司办公场所或公司股东会通知中载明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和其他方式为股东参加股东会 |
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加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
| 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 | 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； …… | 第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定； …… |
| 第三节 股东会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 第四节 股东会的召集 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
| 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的 | 第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东 |
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通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
| 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
| 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东会的提案与通知 第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 | 第五节 股东会的提案与通知 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 |
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| 份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东会审议，并在规定时间内发出股东会补充通知。 …… | 份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东会审议，并在规定时间内发出股东会补充通知。 …… |
| 第六十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | |
| 第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； | 第六十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； |
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| （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… | （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… |
| 第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司、公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司、公司董事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 |
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| 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 | 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； …… | 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； …… |
| 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
| 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 | 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 |
公司章程规定（现行）
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| 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第七十三条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 |
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| 人，继续开会。 | |
| 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
| 第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十七条 在遵守法律法规规定和公平信息披露原则的前提下，除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十条 在遵守法律法规规定和公平信息披露原则的前提下，除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； | 第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； …… |
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| …… | |
| 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第六节 股东会的表决和决议 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或 | 第七节 股东会的表决和决议 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
公司章程规定（现行）
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者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
| 者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有 | 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有 |
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| 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开征集股东投票权，请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级 |
第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
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| 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制具体实施办法如下： （一）董事的选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票，股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。但每位当选董事所获得的同意票应不低于（含本数）出席股东会所 | 第九十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 累积投票制具体实施办法如下： 将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票，股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。但每位当选董事所获得的同意票应不低于（含本数）出席股东会所有有表决权的股东所持的股份总数的半数。 |
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有有表决权的股东所持的股份总数的半数。
（二）监事的选举：股东在选举
监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事的当选。但每位当选监事所获得的同意票应不低于（含本数）出席股东会所有有表决权的股东所持的股份总数的半数。
股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
| 有有表决权的股东所持的股份总数的半数。 （二）监事的选举：股东在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事的当选。但每位当选监事所获得的同意票应不低于（含本数）出席股东会所有有表决权的股东所持的股份总数的半数。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 | 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 |
| 第九十二条 股东会除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十六条第二款 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第九十九条第二款 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第九十七条第二款 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 | 第一百条第二款 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 |
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| 各方对表决情况均负有保密义务。 | 决情况均负有保密义务。 |
| 第一百〇二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东会表决通过之日。 | 第一百〇五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会表决通过之日。 |
| 第一百〇四条 公司设立中国共产党北京首创生态环保集团股份有限公司委员会（简称“公司党委”）。党委设书记1名，设副书记1到2名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。公司按规定设立中国共产党北京首创生态环保集团股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。 | 第一百〇七条 公司设立中国共产党北京首创生态环保集团股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中国共产党北京首创生态环保集团股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。党员总经理担任副书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会和经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,经选举产生。党代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。 |
| 第一百〇五条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一） 保证监督党和国家方针政策，上级党组织的决策部署在本公司的贯彻执行； | 第一百〇八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强企业党的政治建设， |
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（二） 坚持党管干部原则与董事
会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。支持股东会、董事会、监事会、经理依法行使职权。履行党管人才职责，实施人才强企战略。
（三） 研究讨论公司改革发展稳
定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四） 承担全面从严治党主体责
任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。
（五）加强公司基层党组织和党
员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关
的重要事项。
| （二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。支持股东会、董事会、监事会、经理依法行使职权。履行党管人才职责，实施人才强企战略。 （三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。 （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 第一百〇九条 党委研究讨论是董 |
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事会、经理层决策重大问题的前置程序。重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。
| 事会、经理层决策重大问题的前置程序。重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。 | |
| 第一百一十条 公司制定党委会议事规则，明确党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。 | |
| 第一百一十一条 公司纪委发挥党内监督专责机关作用,履行监督执纪问责职责。 |
第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期限满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
| 第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期限满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 | 第一百一十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 |
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| 照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇七条 董事由股东会选举或更换。股东会选举或更换董事时，对得票数超过出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数的非独立董事候选人和独立董事候选人按得票多少决定是否当选；得票数不足出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数的非独立董事候选人和独立董事候选人不得当选。 | 第一百一十三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 |
| 第一百〇八条第一款 董事任期 | 第一百一十四条第一款 董事 |
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三年，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事任期届满，可连选连任。
| 三年，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事任期届满，可连选连任。 | 任期三年，董事任期届满，可连选连任。 |
| 第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%（不含投票代理权）以上的股东拥有非独立董事候选人提名权。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%（不含投票代理权）以上的股东拥有独立董事候选人提名权。 …… | 第一百一十五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东拥有非职工董事候选人提名权。 …… |
| 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程。董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事不得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）违反对公司忠实义务的其他行为。 | 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程。董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； |
公司章程规定（现行）
| 公司章程规定（现行） | 公司章程（拟新修订） |
| 董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项按照公司关联交易制度向董事会或者股东会报告，并按照公司关联交易有关规定经董事会或者股东会决议通过。 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有。 董事的近亲属、董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条规定。 | （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的对公司忠实义务的其他行为。 董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项按照公司关联交易制度向董事会或者股东会报告，并按照公司关联交易有关规定经董事会或者股东会决议通过。 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者 |
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| 股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条规定。 | |
| 第一百一十三条第一款第（五）项 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； | 第一百一十九条第一款第（五）项 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； |
| 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 |
公司章程规定（现行）
| 公司章程规定（现行） | 公司章程（拟新修订） |
| 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。 | 第一百二十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百二十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第一百二十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
| 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 | 第一百二十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担 |
公司章程规定（现行）
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| 或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百二十一条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事不低于董事会成员的三分之一。董事会设董事长一名。 | 第一百二十九条 董事会由十二名董事组成，其中独立董事不低于董事会成员的三分之一。董事会设董事长一名，可设副董事长。董事会中设1名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 |
| 第一百二十二条 董事会行使下列职权： …… （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；在法律法规允许的情况下，董事会决定公司直接或间接从事投资、银行信贷、委托经营、受托经营、租赁等业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的25%；董事会决定公司直接或间接从事投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险性的业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的10%； | 第一百三十条 董事会行使下列职权： …… （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；在法律法规允许的情况下，董事会决定公司直接或间接从事投资、银行信贷、委托经营、受托经营、租赁等业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的25%；董事会决定公司直接或间接从事投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险性的业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的10%； |
公司章程规定（现行）
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| …… （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | …… （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。 |
| 第一百二十六条 公司股东会授权公司董事会审议除章程第四十六条规定外的其他担保事项。 | 第一百三十四条 董事会审议除章程第五十一条规定外的其他担保事项。 |
| 第一百二十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百三十五条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
公司章程规定（现行）
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| 第一百三十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、过半数独立董事、党委会、董事长、经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括但不限于专人送达、信函、传真等）或电话通知；通知时限为：会议召开三日前，但出现特殊或紧急情况除外。 | 第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括但不限于专人送达、信函、传真、邮件等）或电话通知；通知时限为：会议召开三日前，但出现特殊或紧急情况除外。 |
| 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 | 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十六条第二款 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百四十四条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十八条第二款 董事 | 第一百四十六条 董事会会议记 |
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会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
| 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 | 录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百四十条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、法治与合规建设委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。 专门委员会成员全部由董事组成，成员由三到五名董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由该独立董事担任召集人。 董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百四十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或 | 第一百四十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 |
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个人的影响。
| 个人的影响。 | 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 第四节 董事会专门委员会 第一百五十二条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、法治与合规建设委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。 | |
| 第一百五十三条 专门委员会成员全部由董事组成，成员由三到五名董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由该独立董事担任召集人。 | |
| 第一百五十四条 董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。 | |
| 第一百五十五条 公司董事会设 |
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置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
| 置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | |
| 第一百五十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百五十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： (一) 根据公司的经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究董事、高级管理人员的 |
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选择标准和程序并提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事和高
级管理人员的人选；
(四) 对董事候选人和高级管理
人员人选进行审查并提出建议；
(五) 提名董事候选人或者对任
免董事提出建议；
(六) 提出聘任或者解聘高级管
理人员的建议；
(七) 董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 选择标准和程序并提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； (五) 提名董事候选人或者对任免董事提出建议； (六) 提出聘任或者解聘高级管理人员的建议； (七) 董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百五十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一) 制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； (二) 制定、审查董事及高级管理人员的考核标准并进行考核； (三) 提出董事、高级管理人员的薪酬建议； (四) 提出制定或者变更股权激 |
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| 励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的建议； (五) 提出董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的建议； (六) 董事会授权的其他事项； (七) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百五十九条 战略及可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略、ESG和可持续发展战略、重大投资决策等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。行使下列职权： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司ESG和可持续发展战略进行研究并提出建议，研究可持续发展方面的风险和机遇； （三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经 |
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营项目进行研究并提出建议；
（五）审阅公司年度ESG和可持
续发展报告，审视公司ESG目标完成情况并提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；
（七）董事会授权的其他事项。
| 营项目进行研究并提出建议； （五）审阅公司年度ESG和可持续发展报告，审视公司ESG目标完成情况并提出建议； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （七）董事会授权的其他事项。 | |
| 第一百六十条 法治与合规建设委员会主要负责对公司推进法治建设和合规管理工作进行研究并提出建议，对董事会负责并报告工作。主要职责包括： （一）听取公司法治建设和合规管理工作汇报，对公司法治建设和合规管理提出工作建议，监督公司法治建设和合规管理工作的落实情况； （二）听取公司年度重大案件、重大法律风险和合规风险事项报告，协调监督公司相关重大案件及法律合规风险事项处理； （三）监督公司对所属独资、控股子企业法治建设考核和合规评价的执行情况； （四）就如何完善公司法人治理结构，提升治理主体依法履职能力提出建议； （五）就公司重大决策、规章制度及重大合同的法律和合规审核，知识 |
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| 产权管理等落实情况提出意见； （六）就公司法律、合规风险管理体系设计和运行的有效性，依法规范重点领域、重点环节和重点人员的管理提出建议； （七）董事会授权的其他事项。 | |
| 第一百六十一条 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书。 | 第一百六十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 |
第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与
证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事
务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
| 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； | 第一百六十四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，组织制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告等制度，督促公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； |
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| （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东会、董事会会议和监事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加股东会、董事会会议和监事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、主要股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章及证券交易所的有关规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章及证券交易所的有关规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提 | （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，； （四）按照法定程序筹备股东会、董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （五）参加股东会、董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，督促董事、和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、主要股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等； （八）组织董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解信息披露相关法律、法规、规章及上海证券交易所的有关规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （九）督促董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法 |
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| 请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。 | 规、规章及上海证券交易所的有关规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告； （十）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询； （十一）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第一百五十条 除本节的规定外，董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《股票上市规则》的规定执行。 | 第一百六十七条 除本节的规定外，董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《公司法》及证监会、上海证券交易所的规定执行。 |
| 第一百五十三条 公司章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 公司章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百七十条 公司章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 公司章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司章程第一百二十二条关于董事的离职管理制度，同时适用于高级管理人员。 |
第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
第一百七十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
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| 司的高级管理人员。 | 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十六条 经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 经理决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。经理列席董事会会议。 | 第一百七十三条 经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十八条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百七十五条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
第一百六十条 公司副总经理根据总经理提名，由董事会聘任或解聘，协
| 第一百六十条 公司副总经理根据总经理提名，由董事会聘任或解聘，协 | 第一百七十七条 公司副经理根据经理提名，由董事会聘任或解聘，协 |
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| 助总经理工作。 | 助经理工作。 |
| 第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 公司章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。公司章程中关于董事的义务和责任的规定，适用于监事。 第一百六十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满以前，股东会或职工代表大会不得无故解除其职务。 第一百六十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 |
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| 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百六十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。任何人不得干预、阻挠正常履行职责，监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半 |
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| 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》的相关规 |
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| 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十八条 监事会的议事 |
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方式为：开会、电子通信或传真方式。
第一百七十九条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第一百八十条 监事会的表决方式为：举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事会作出的所有决议均应经出席会议的全体监事二分之一以上通过。
第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点、
方式和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
| 方式为：开会、电子通信或传真方式。 第一百七十九条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 第一百八十条 监事会的表决方式为：举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事会作出的所有决议均应经出席会议的全体监事二分之一以上通过。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点、方式和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | |
| 第一百八十四条 公司在每一会 | 第一百八十三条 公司在每一会 |
公司章程规定（现行）
| 公司章程规定（现行） | 公司章程（拟新修订） |
计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
| 计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百八十六条第五款 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百八十五条第五款 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十七条第二款 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百八十六条第二款 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百九十一条 公司利润分配方案的实施： | 第一百九十条 公司利润分配方案的实施： |
公司章程规定（现行）
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| 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百九十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。内部审计机构配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等进行内部审计监督。 |
| 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。内部审计机构向董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。 |
| 第一百九十四条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | |
| 第一百九十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
公司章程规定（现行）
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| 第一百九十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | |
| 第一百九十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | |
| 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十就条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十九条第一款 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 第二百〇二条第一款 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 |
| 第二百〇四条 公司召开监事会的会议通知，依据公司章程规定的方式进行。 |
第二百〇五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
| 第二百〇五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第二百〇七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
第二百〇六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
第二百〇八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
公司章程规定（现行）
| 公司章程规定（现行） | 公司章程（拟新修订） |
| 作出的决议并不因此无效。 | 作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第二百一十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | |
| 第二百〇九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
| 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百一十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除 |
公司章程规定（现行）
| 公司章程规定（现行） | 公司章程（拟新修订） |
| 外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | |
| 第二百一十七条 公司依照本章程第一百八十六条 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十六条 第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 | |
| 第二百一十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 第二百一十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
公司章程规定（现行）
| 公司章程规定（现行） | 公司章程（拟新修订） |
| 第二百一十五条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 第二百二十一条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十六条第二款 依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百二十二条第二款 依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百一十七条第一款 公司因公司章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算的进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百二十三条第一款 公司因公司章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算的进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
| 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权： | 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权： |
公司章程规定（现行）
| 公司章程规定（现行） | 公司章程（拟新修订） |
| …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十九条第一款 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第二百二十五条第一款 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百二十一条第一款 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 | 第二百二十七条第一款 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 |
公司章程规定（现行）
| 公司章程规定（现行） | 公司章程（拟新修订） |
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
| 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 | 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 |
| 第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十九条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 | 第二百三十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 |
公司章程规定（现行）
| 公司章程规定（现行） | 公司章程（拟新修订） |
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
| 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百三十二条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百三十八条 公司章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百三十四条 公司章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。 | 第二百四十条 公司章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。 |
敬请各位股东审议。
北京首创生态环保集团股份有限公司
2025年8月
议案二
各位股东及股东代表：
自2024年《中华人民共和国公司法》修订实施后，中国证监会和上海证券交易所于2025年4月正式印发了《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等，对于上市公司取消监事会、董事会工作提出了新的要求。根据以上要求，参照相关办法、规则、指引等，结合公司章程修订内容和经营管理实际情况，北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟修订《北京首创生态环保集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）的相关条款。
本次修订重点将监事会职能调整为审计委员会，全文删除监事、监事会相关表述，将股东大会调整为股东会，调整董事会结构增加职工董事，增加董事会关于对外捐赠的职权表述等相关内容。
一、董事会构成
根据《公司法》，调整董事会结构，按照公司法要求增加职工董事。
二、董事会职权
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，根据实际和规则要求，增加董事会根据股东会授权可以决定对外捐赠事项的表述。
三、董事会会议
根据《上市公司治理准则》，将提议召开董事会的职权由监事会调整为审计委员会。
同时，全文将股东大会调整为股东会，删除监事、监事会相关表述。除上述主要修订内容，本次董事会议事规则涉及部分文字和标点修订，引用的调整等内容，不涉及实质改动，不做一一列示。
修订后的《北京首创生态环保集团股份有限公司董事会议事规则》详见附件。
敬请各位股东审议。
北京首创生态环保集团股份有限公司
2025年8月
附件：
北京首创生态环保集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《北京首创生态环保集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司“三重一大”有关规章制度等规定，并结合本公司的实际情况，制订本规则。
第二章 董事会构成
第二条 董事会的组成董事会由十二名董事组成，其中独立董事不低于董事会成员的三分之一。董事会设董事长一名，可设副董事长。董事会中设1名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。第三条 董事会的下设机构公司董事会设立审计、战略及可持续发展、提名、薪酬与考核、法治与合规建设委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，董事会拟审议事项属于专门委员会职责范围内的，一般应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，最终由董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士的独立董事。
专门委员会一般应由三至五名董事组成，由董事长、二分之一以上独立董事、全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应及时补充或调整。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会的组成、职责权限、决策程序等具体内容参照各专门委员会实施细则执行。第四条 董事会秘书董事会秘书作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任，报证券交易所备案并公告。 董事会秘书的任职资格、聘任与解聘等具体内容按照公司《董事会秘书工作办法》执行。
第五条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 董事会职权第一节 董事长职权
第六条 董事长职权
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事长在董事会闭会期间可拥有以下职权：决定公司从事投资（不含向其他企业的投资）、银行信贷、受托经营、租赁等经营事项（担保除外），其权
限为不超过最近一次经审计的公司净资产的5%；董事长依照本款行使上述职权时如果法律、法规、部门规章另有规定则遵照该等规定执行。
（四）董事会授予的其他职权。
第二节 董事会职权第七条 董事会职权董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第八条 董事会审批权限
在法律法规允许的情况下，董事会决定公司直接或间接从事投资、银行信贷、委托经营、受托经营、租赁等业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的25%；董事会决定公司直接或间接从事投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险性的业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的10%。董事会可在其审批权限内，授权董事长或总经理办公会决定前款规定事项，但有相关法律法规、监管部门规定的限制性情况除外。有关董事会权限及授权的具体实施办法，由公司按照实际情况另行作出规定。
第四章 董事会会议
第九条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开四次定期会议。
第十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十一条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）党委会提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）过半数独立董事提议时；
（七）经理提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者董事会秘书直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室或者董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开十日和五日前将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 会前沟通
会议通知发出至会议召开前，董事会办公室负责或组织安排与所有董事，尤其是独立董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会办公室还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
第十八条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第二十条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。采用书面方式形成的决议，须经董事会全体董事签字。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同正本
或复本文件，所有正本或复本文件共同构成一份有效的书面决议。此种书面决议与在董事会现场会议上通过的决议具有同等效力。第二十二条 会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于应由公司党委前置研究或应事先征求公司党委意见的重大事项，董事会在公司党委会前置研究或征求公司党委意见后，方可作出决议。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
经公司党委前置研究或已事先听取公司党委意见的拟审议重大事项，董事中的公司党委委员，应当充分表达党委会的意见和建议。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会委员或独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。第二十六条 决议的形成董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十九条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第三十一条 暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十二条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第三十三条 会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十五条 董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第三十六条 决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第三十七条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。在年度股东会上，董事会应当就前一年度情况向股东会作出工作报告。董事会工作报告应包含以下内容：经营情况讨论与分析、报告期内主要经营情况、关于公司未来发展的讨论与分析等，以及其他应当报告的内容。第三十八条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附则
第三十九条 在本规则中，“以上”包括本数。第四十条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。第四十一条 本规则由董事会解释。
第四十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司内部相关规定执行，本规则如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
议案三
各位股东及股东代表：
自2024年《中华人民共和国公司法》修订实施后，中国证监会和上海证券交易所于2025年4月正式印发了《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东会规则》等，对于上市公司取消监事会、股东会工作提出了新的要求。根据以上要求，参照相关办法、规则、指引等，结合公司章程修订内容和经营管理实际情况，北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟修订《北京首创生态环保集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）的相关条款。
本次修订重点将监事会职能调整为审计委员会，删除了监事、监事会相关表述，调整了董监高列席股东会的会议要求、增加股东会决议效力出现争议的解决条款等相关内容。
一、总则和股东会的召集
根据《上市公司股东会规则》，全章节将监事会提议召开股东会、自行召集股东会等职能调整为审计委员会。
二、股东会的提案与通知、召开
1.根据《公司法》和《上市公司股东会规则》，第十六条细化单独或合计持有公司1%的股份的股东可以提案的权利的具体要求，明确提案不得存在违反法律法规和章程的要求。
2.根据《上市公司股东会规则》，第二十八条调整原董监高必须出席股东会的要求，明确股东会要求的前提下，董事高管列席股东会。
三、股东会的表决和决议
1.根据《上市公司股东会规则》，增加股东违反证券法买入的股份不进入出席股东会有表决权的股份总数。
2.根据《上市公司股东会规则》，增加股东会决议效力存在争议时，需提请人民法院裁定或判决的路径，以及处理前需正常执行决议，处理后按照法院裁定配合执行。同时，全文删除监事会和监事相关表述。除上述主要修订内容，本次股东会议事规则涉及部分文字和标点修订，引用的调整等内容，不涉及实质改动，不做一一列示。
修订后的《北京首创生态环保集团股份有限公司股东会议事规则》详见附件。
敬请各位股东审议。
北京首创生态环保集团股份有限公司
2025年8月
附件：
北京首创生态环保集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《北京首创生态环保集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。第二条 股东会应当在法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则规定的范围内行使职权。公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的有关规定召开股东会，保证股东会正常召开和依法行使职权。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会（以下统称“股东会”）。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。
第五条 出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六条 公司在上述期限内，因无故不能召开股东会的，应当报告中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东会。第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由上市公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第十六条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司、公司董事、高级管理人员、其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司召开股东会的地点为：公司办公场所或公司股东会通知中载明的地方。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。第三十二条 股东会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股东代理人，可以就股东会所议事项和提案发表意见。股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。
第三十三条 股东会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东会主持人在股东会会议议程中规定并宣布。股东要求在股东会上发言时应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股数多少依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人。
第三十四条 在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意。
第三十五条 股东要求发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。
第三十六条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第三十七条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第三十八条 股东或股东代理人发表意见或对报告人提出质询，应简明扼要阐明观点，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。
第五章 股东会的表决和决议
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，实行累积投票制。
第四十二条 前条所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制具体实施办法如下：
将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票，股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。但每位当选董事所获得的同意票应不低于（含本数）出席股东会所有有表决权的股东所持的股份总数的半数。股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
第四十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第四十八条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。
关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所代表的表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第八十七条规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作出简要介绍之后说明关联股东不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后进行审议并表决。第四十九条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 股东会决议分普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第六十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第六十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六章 附则
第六十二条 本规则由公司董事会依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定拟定并作出修改。本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第六十三条 本规则所称“以上”、“内”、“不超过”均含本数；“超过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。第六十五条 本议事规则自公司股东会通过后生效。原《北京首创生态环保集团股份有限公司股东会议事规则》同步废止。