中国国际贸易中心股份有限公司

2024年度董事会工作报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2024年，北京写字楼市场新增需求持续疲弱，“以价换量”的局面进一步深化，租金水平持续承压；商业物业市场受“消费降级”的影响，分化加剧；北京服务式公寓市场呈现出平稳态势，但需求不足与短租业务量增加的问题较为突出；酒店行业表现相对平稳，但也面临着市场分化和需求不足的挑战。写字楼市场全年新增供应较少，而增量需求持续疲弱，企业以“降本增效”为目标的搬迁和整合办公面积的需求成为主流。面对存量博弈的局面，“以价换量”依旧是业主采取的主流策略，导致市场平均租金水平不断下降，总体空置率仍然处于高位，高租金的超甲级写字楼面临更大的竞争压力。商业物业市场租金水平总体平稳，空置率略有下降，但受消费结构分化及新增供应量较大的影响，全年呈现“先扬后抑”的趋势，市场分化进一步加剧，租金也开始出现松动。需求方面，“消费降级”以及国际精品消费快速外流，导致高端消费零售额同比下降；餐饮、服装等可选消费面临较大的下行压力，而同样提供情绪价值，但人均消费更低的“二次元”等生活方式业态热度上升。项目方面，出租率稳定、客群品质较高的优质核心商圈项目依旧是品牌布局的首选，但也面临租赁谈判周期变长、价格博弈激烈的状况。客流方面，公共节假日客流同比有所增长。

服务式公寓市场在2023年市场需求集中释放后，2024年市场出现了一定程度的回调，后逐步趋于平稳。但受宏观经济增速放缓、不确定性预期以及客户预算受限的影响，市场竞争愈发激烈。为吸引客源，高端公寓普遍推行灵活的租金策略与佣金政策。

酒店业经营总体稳定。受益于免签政策红利、国内旅游业持续复苏和较低水平的新增供应，高端酒店市场总体表现较为积极，入住率保持较高水平，但同时也面临着企业预算削减和消费降级现象带来的挑战，市场分化趋势显著。

报告期内，公司准确研判市场形势，及时把握市场机遇和政策趋势，采取积极灵活开放的经营策略，对标国际先进标准，改善营商环境和服务水准，持续控本增效，成功完成年度经营目标，并取得了良好的业绩。

报告期内，公司实现营业收入39.12亿元，比上年减少0.42亿元或1.05%；成本费用

18.65亿元，比上年减少0.45亿元或2.36%；实现利润总额16.85亿元，比上年增加0.05亿元或0.29%；扣除非经常性损益后，实现利润总额16.66亿元，比上年同期减少0.02亿元或0.14%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

金额单位：人民币元

2、 收入和成本分析

(1) 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

金额单位：人民币元

金额单位：人民币元

注：其他收入主要是停车场收入，以及财务报表合并范围内公司子公司的营业收入。

2024年，公司主要投资性物业平均租金和出租率情况如下：

金额单位：人民币元

注：

1、根据上海证券交易所相关披露规定，并考虑当前的市场环境及竞争态势，在不影响投资者了解公司整体经营情况的前提下，公司对写字楼和商城经营数据披露口径进行调整，不再披露单个楼体或区域的平均租金和平均出租率。

2、平均租金中包含租金和物业管理费。

(2) 成本分析表

金额单位：人民币元

注：其他费用包括清洁费、劳务费、保安费及酒店营业成本等。

(3) 主要销售客户及主要供应商情况

公司来自于前五名客户（无公司关联方）的营业收入为3.9亿元，占年度营业收入总额的9.9%。公司向前五名供应商（无公司关联方）采购额为0.12亿元，占年度采购总额的9.5%。

3、 费用

报告期内，公司的销售费用和管理费用与上年相比变动幅度低于30%；财务费用与上年相比减少73.46%，主要是银行存款利息收入增加，以及因长期借款本金减少，利息费用相应降低。

4、 现金流

公司现金流量的构成情况详见2024年年度报告所附财务报表。

经营活动产生的现金流量中收到其他与经营活动有关的现金增加，主要是收到2022年度营业中断保险赔偿款1,619万元。

投资活动产生的现金流量中取得投资收益所收到的现金增加，主要是收到联营企业派发的现金股利。筹资活动产生的现金流量中分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加，主要是分配股利支付的现金增加。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

公司非主营业务利润构成项目本年金额较上年变动较大的如下：

金额单位：人民币元

注：报告期内，公司营业外收入增加，主要是收到2022年度营业中断保险赔偿1,619万元。

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产及负债状况

金额单位：人民币元

注：

① 一年内到期的非流动负债减少，主要是公司偿还了2024年9月到期的4.4亿元“19国贸01”公司债及5000万元银行借款。

② 其他应收款减少，主要是应收信用卡公司的代收款减少。

2、 截至报告期末主要资产受限情况

(1) 资产抵押和质押情况

根据公司经营及发展需要，公司于2020年6月19日召开的2019年年度股东大会，同意公司以国贸三期A阶段项目部分房产及相应的土地使用权作为抵押担保，向中国建设银行股份有限公司北京华贸支行申请21.6亿元人民币商用物业抵押借款，借款期限为15年，用于置换13.8亿元人民币国贸三期A阶段项目建设借款余额和7.8亿元人民币国贸三期B阶段项目建设借款余额（详见公司2020年半年度报告“第四节经营情况的讨论与分析”中“资产抵押和质押情况”）。

2020年8月5日，公司就此与中国建设银行股份有限公司北京华贸支行签署《人民币资金借款合同》及《抵押合同》，借款合同金额21.55亿元人民币（上述21.6亿元人民币减去签署该借款合同前归还500万元人民币），借款期限为2020年8月5日至2035年8月4日。

公司已取得商用物业抵押借款21.55亿元人民币，全部偿还了原国贸三期A阶段和国贸三期B阶段项目建设借款，注销了原有的此两个项目借款的资产抵押担保，完成了商用物业抵押借款的相关资产抵押登记工作，抵押物清单如下：

截至报告期末，上述银行长期借款余额已减少至10.85亿元。

(2) 受限资金

截至报告期末，公司银行存款中受限资金余额为1.5亿元，为物业管理项目代管资金（见2024年年度报告所附财务报表附注）。

(四) 房地产行业经营性信息分析

1、 报告期内房地产出租情况

金额单位：人民币元

2、 报告期内公司财务融资情况

报告期末,公司各类融资途径的融资余额、融资成本如下：

金额单位：人民币元

注：“19国贸01”公司债券已于2024年9月到期并完成兑付，详见公司2024年年度报告 “第九节债券相关情况”中“公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具”。

金额单位：人民币元

整体平均融资成本=∑（期末单笔融资余额*对应融资利率）/期末融资总额。

3、 其他说明

公司所属国贸中心一期、二期建筑物对应的土地使用权全部归属于公司控股股东国贸有限公司，公司以租赁方式获得上述土地的使用权(详细情况公司2024年年度报告“第六节重要事项”中“承诺事项履行情况”)；国贸中心三期建筑物及其对应的土地使用权全部归属于本公司。

(五) 投资状况分析

报告期内，公司无重大股权投资及非股权投资。

(六) 主要控股参股公司分析

公司现主要有一家子公司国贸物业酒店管理有限公司，以及一家联营公司北京时代网星科技有限公司。来源于子公司的净利润或参股公司的投资收益，对公司净利润的影响均在10％以下。有关情况见本报告所附财务报表附注。有关情况见公司2024年年度报告所附财务报表附注。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

2025年，中央和地方政府将围绕提振消费、扩大国内需求和高水平对外开放出台一系列稳增长、增收入、促消费的政策和举措，这将有效提振消费信心、激发市场活力，为国内经济保持“长期向好”的基本趋势提供有力支撑。同时，国内需求不足，部分企业生产经营困难，群众就业增收面临压力，风险隐患仍然较多等不利因素叠加外部环境变化带来的不利影响加深，对我国经济平稳运行带来困难和挑战。预计2025年，写字楼市场有效需求疲弱的态势不会改变，仍将继续承压；商业零售物业市场分化加剧，租金存在下行风险；服务式公寓市场的租金和出租率面临下降压力；酒店行业市场总体保持平稳，但行业竞争加剧，分化趋势更加明显。

1、写字楼

2025年，受国际地缘政治局势不确定性、企业“降本增效”缩减预算和国内经济转型周期的持续影响，预计北京写字楼市场的增量需求依旧不足，存量博弈更趋激烈。尽管2025年新增供应量较少，但甲级写字楼租金水平仍会进一步下降，出租率将在2024年末较高空置率的基础上，继续承压。

2、商城

北京商业零售物业市场分化格局将会进一步加剧，国际精品受到购买力向境外转移、本地市场竞争分流和消费降级的影响，预计将延续较为疲软的调整态势；与此同时，人均消费更低的消费方式、平价餐饮业态成为热点。“消费平替”现象和消费者行为习惯的改变，对商业物业运营方更敏捷更灵活地调整运营策略以迎合新的市场需求，提出了更高要求。

2025年，北京商业零售物业市场新增供给依旧维持高位，激烈的市场竞争和消费降级的趋势将使租金承压，市场分化格局更加明显。

3、公寓

2025年，北京服务式公寓市场需求仍将处于不足状态。宏观经济增速放缓、不确定性预期以及客户预算受限等因素将持续存在。与此同时，小业主项目不断涌入高端公寓市场，进一步加剧了市场竞争。预计2025年市场出租率与租金水平将进一步承压。

4、酒店

受益于免签政策效应扩大，文旅消费需求旺盛和较少的新增供应，北京酒店业经营将总体保持平稳。但受到宏观经济和国际地缘政治不确定性的影响，商务活动的需求仍然受

限，随着消费方式的改变，传统的酒店餐饮收入将受到更大冲击。而注重消费体验、有特色、能够提供个性化产品和服务的高品质酒店将更多受到市场的青睐。预计2025年，北京酒店市场总体保持平稳，但会面临更激烈的市场竞争和行业分化。

(二) 公司发展战略

2025年，国家将“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”作为年度首要重点任务，并会继续推出政策扩大高水平对外开放。关于创新多元化消费场景，扩大服务消费，首发经济、国货潮品等新增长点的具体政策措施将在年中不断推出。2024年以来，商务部着力优化消费环境，改善消费条件，创新消费场景，协同推进提振消费专项行动，推出了许多务实有效的政策举措。北京市正在推进国家服务业扩大开放综合示范区、中国（北京）自由贸易试验区建设，并建设国际消费中心城市；北京CBD将依托国贸中心等商业综合体打造千亿级商圈。2025年，北京市消费补贴政策的延续和扩围，也将提振市内商圈的消费需求。

公司将抓住国家着力扩大国内需求和高水平对外开放的战略机遇，把握北京市建设国际消费中心城市和朝阳区打造国际消费中心城市主承载区的政策方向，全面实施“卓越国贸”、“时尚国贸”、“活力国贸”、“绿色国贸”、“数智国贸”新战略，重点围绕北京市传统商圈布局，推进国贸商圈改造升级，强化科技赋能，积极创新消费场景、激发消费活力，努力吸引年轻消费者、迎合消费新需求，进一步提升公司的核心竞争力，努力将国贸中心打造成具有全球竞争力和影响力的商业品牌。

在做好经营的同时，公司也将致力于弘扬中华传统文化和加强对外开放服务，努力将国贸中心打造为首都国际消费新地标和传播中华文化新阵地，为北京国际消费中心城市建设和北京国际交往中心功能建设贡献国贸力量。

(三) 经营计划

2025年，公司预计实现营业收入36.6亿元，成本费用19.8亿元，税金及附加3.5亿元，利润总额13.3亿元。

为此，公司将重点做好以下五方面的工作：

1、降本增效，精细控本，努力完成全年预算目标。面对复杂艰难的市场环境，要从稳收入和控成本两方面同时发力：

首先要千方百计稳收入，执行均衡、可行的租金架构，以稳定存量核心客户并吸引优质潜在客户。一、写字楼要稳核心租户、控风险波动。提前启动核心客户续租谈判，分散集中到期风险。关注核心客户，稳定续租大盘。建立分级机制，降低违约风险。推出“装配式拎包入驻”等创新产品。抓住市场机遇吸引高附加值租户，优化租户结构；二、商城要强化租金收入，挖掘增量品牌。重点加强与国际精品品牌、高净值客户和冷区租户的关系，稳住核心租金收入。集中引入高流量品牌，提升租金收入。盘活空置租区，提高租赁效率。推进硬件升级改造，改善客户体验；举办活动，增强客户黏性；三、公寓要聚焦高端租户，优化租赁结构。提升高端客户比例，确保高租金长租客户稳定。延续灵活政策，减少空置期；四、酒店要攻克餐饮业务难点，推动餐饮与客房联动增长。打造差异化餐饮并通过精准营销吸引客户，提升收入。其次是严控成本，集中资源精准投入，提升费效。通过提升支出精准度与集中度，优化服务效率，提升用户体验；通过优化采购等措施精准控本；集中资源服务优质客户，增强客户黏性；采取人员激励措施，全面提升成本管理效能。

2、全面对标国际，提升管理和服务水平。主要有两大抓手：一、全面推进ESG体系建设。以ESG项目为核心，完善管理架构，通过对标行业先进标准，全面提升治理水平；二、优化客户满意度与营商环境。每年定期开展客户满意度调查，聚焦客户关心的重点领域，出台更多优化营商环境举措。

3、全面推进数智化转型。健全机制，强化人才和资金保障，确保系统开发的标准化和专业化；完善底层数据标准，采用相对成熟的方案，稳步推进系统建设；构建统一数据中台，消除数据孤岛。

4、积极探索消费新场景，把握消费新趋势，创新运营机制。围绕当下年轻人新的消费习惯和消费潮流，打破业态界限，推动跨界融合，探索消费新场景和新模式，以带给客户新的消费体验，挖掘增量市场。

5、加强安全生产。常态化引入第三方专业机构进行全面消防评估，及时排查隐患、整改梳理、督促落实并进一步强化隐患排查，及时消除安全隐患，不留死角；加快推进智慧消防管理平台建设，实现智慧化技防体系；完成ISO国际安全生产体系认证，全面提升安全管理水准。

6、进一步完善激励机制和绩效考核体系。通过提高绩效量化比例和考核频次，加大差异化激励，激发员工的主动性和创造性，提升经营效率和服务质量。

(四) 可能面对的风险

1、随着外部环境变化带来的不利影响加深，中国经济运行面临不少困难和挑战，主要是国内需求不足，部分企业生产经营困难，群众就业增收面临压力，风险隐患仍然较多。因此，公司经营面临更多的困难和挑战，公司营业收入不及预期。

2、公司目前有多栋高层建筑，建筑物本身的特点决定了其火灾危险性远大于一般建筑物；同时，国贸中心为北京的地标性建筑，建筑面积超过110万平方米，人员相对密集，公司在治安、反恐等多方面面临更大压力。

针对上述风险因素，公司将采取的应对措施，见上述“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中“经营计划”的相关内容。另外，针对公司在消防、治安和反恐等方面存在的潜在风险，公司除采取相应的防范措施外，同时购买了相关商业保险，以在意外发生时从一定程度上减轻相关方利益受到的损害。

(五) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

按照公司2025年度经营计划，公司维持当前业务所需的日常营运资金和税金等支出预计约22.0亿元，资产购置、物业改良与装修等日常资本性支出预计约1.4亿元，归还银行借款本金、支付银行借款利息预计约0.9亿元，合计约24.3亿元。

2025年度，公司应付各项目工程改造尾款约为0.3亿元。

公司2024年底货币资金余额为38.4亿元（不含受限资金1.5亿元，见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“资产、负债情况分析”关于截至报告期末主要资产受限情况），预计2025年度经营活动产生的现金流入约为36.6亿元，合计75.0亿元，可以满足上述资金需求。

三、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、 现金分红政策的制定情况

（1）根据证监主管部门相关要求并结合公司自身实际情况，公司2012年年度股东大会审议通过了修改《公司章程》的议案，修改后的《公司章程》规定公司现金分红相关政策要点如下：

公司利润分配政策的基本原则是：充分考虑对投资者的回报，每年按不少于母公司当年实现的净利润30%的比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；优先采用现金分红的利润分配方式。除公司的资产负债率达到或超过50%等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年向股东分配股利的50%。公司的利润分配预案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（2）根据中国证监会公布的《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，并结合公司实际情况，公司于2015年4月21日召开的2014年年度股东大会审议通过了对《公司章程》第一百五十六条中“利润分配方案的审议程序”进行修改。修改后的内容如下：

公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取投资者的意见和诉求，并及时答复中小投资者关心的问题。

2、 现金分红政策的执行情况

公司2023年年度利润分配及特别分红方案经2024年4月26日召开的公司2023年年度股东大会审议通过。2023年年度，以公司2023年年末总股份1,007,282,534股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），另外公司向全体股东每10股特别派发现金红利5.00元（含税），上述两项合计每10股派发现金红利13.00元（含税），剩余的未分配利润4,944,393,448元转以后分配。

2024年6月18日，公司分别在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了公司2023年度权益分派实施公告。本次派息股权登记日为2024年6月21日，除权（息）日为2024年6月24日，现金红利发放日为2024年6月24日。

(二) 现金分红政策的专项说明

(三) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

金额单位：人民币元

(四) 最近三个会计年度现金分红情况

金额单位：人民币元

四、 环境及社会责任

（一） 环境信息情况

1、 重点排污单位之外的公司环保情况说明

报告期内，公司未因环境问题受到行政处罚。

2、 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

报告期内，公司完成国贸西楼中水站、国贸1期写字楼部分老旧空气处理机组更新、国贸车场及机房后勤等区域智慧照明改造等项目。项目完成后，国贸中心更好地实现了污水废水“全回收全处理”的环保节水目标，实现了节能控制全自动化、无感节能的目标。

3、 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

公司积极贯彻落实国家节能减排政策，报告期内对部分设备设施进行了节能改造，得益于节能技改工作的有效实施，能源消耗总量和碳排放量均较上一年有所减少。另外，公司作为北京市重点排放单位，积极支持国家的双碳目标实现，参与市场化绿电交易，助力全市可再生能源电力消纳工作。

（二） 社会责任工作情况

驰援西藏地震救援行动

2025年1月7日，西藏日喀则市定日县发生6.8级地震，造成多人遇难，广大群众财产损失严重。灾情发生后，公司会同国贸有限公司第一时间通过中国乡村发展基金会捐赠40万元（其中，公司出资20万元），为受灾群众提供物资保障援助，致力于解决灾后受灾群众的基本生活需求。

（三） 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

1、 中国国贸小学

2019年6月，四川省宜宾市长宁县发生6.0级地震。地震共造成13人死亡，226人受伤。公司通过中国扶贫基金会了解到位于震中地区的长宁县硐底镇石垭小学的全部建筑已经被鉴定为危房，在校300余名学生面临无校舍学习的情况，会同国贸有限公司投资800万元（其中，公司出资450万元），资助学校的震后重建，该所小学也因此命名为“中国国贸小学”。目前，中国国贸小学已建成并投入使用，成为长宁县基础设施最好的乡村小学校。学校占地面积1,030平方米，包括新建3层教学楼及食堂，建筑面积为2,265平方米，配备停车位6个，可同时容纳300名学生就读。报告期内，公司根据中国国贸小学的实际情况，为学生统一购买校服、文具礼包及零食。公司总经理支陆逊先生带队前往学校捐赠校服和文具、慰问师生。2024年7月，公司组织学校16名学生和3名老师，从四川省宜宾市出发，在北京开展为期5天4晚的研学活动。孩子们在国贸中心志愿者的细心引导与热情陪同下，近距离参观体验了国贸中心的先进设施及卓越服务，领略到国贸中心的商业魅力。夏令营还组织参观了天安门、故宫、圆明园、鸟巢等，感受了首都北京丰富的历史文化和自然景观。2024年度，与中国国贸小学相关的公司捐赠支出共计9.4万元。

2、 国贸感恩桥

2024年，公司会同国贸有限公司与中国乡村发展基金会签订《中国国际贸易中心与中国乡村发展基金会关于国贸感恩桥合作备忘》，双方约定，2024年-2028年，连续5年合作

开展“国贸感恩桥”公益项目，支持四川省广安市架设十座便民桥，用于改善乡村出行状况，助力宜居乡村建设。报告期内，公司会同国贸有限公司投资100万元（其中，公司出资50万元），建设广安市广安区花桥镇圣庙桥和广安市广安区大龙镇合力村便民桥。预计2025年10月完工并投入使用。

2025年3月5日，公司董事长黄国祥先生带队亲赴四川省广安市，与广安市及中国乡村发展基金会有关领导，共同出席了“国贸感恩桥”三方签约仪式暨广安区合力村便民桥奠基仪式。

五、 公司治理情况

(一) 公司治理相关情况说明

公司自上市以来，始终秉承依法依规、诚信经营这一原则，严格遵守法律、法规及证券监管部门颁布的各项规定，依照《公司法》、《证券法》以及相关法律、法规，建立了较为完善的法人治理结构，公司权力机构（股东大会）、执行机构（董事会）、监督机构（监事会）与公司经理层之间权责分明，各司其职，规范运作。

公司董事会、监事会向股东大会报告工作。董事会、监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，并按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。董事会下设审计委员会和薪酬委员会，向董事会报告工作并对董事会负责。公司监事列席公司召开的董事会会议和股东大会会议，了解董事会所作的各项决定，依法对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督检查。公司经理层负责实施董事会决议，管理和组织公司日常经营活动，向董事会报告工作，并接受监事会监督。此外，公司还根据国家有关法律法规并结合公司的实际情况，制定了关于董事会及监事会运作、投资者关系、内幕信息、募集资金、对外担保及关联交易管理等多方面的内部管理制度，并严格按照执行。

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的规定对内幕信息知情人进行登记及备案工作，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

(二) 股东大会决议执行情况

公司董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。公司本年度共召开三次股东大会会议，所形成的决议均得到了认真的贯彻执行。

(三) 报告期内召开的董事会有关情况

(四) 董事履行职责情况

1、 董事参加董事会和股东大会的情况

(五) 董事会下设专门委员会情况

1、 董事会下设专门委员会成员情况

公司董事会下设审计委员会和薪酬委员会。审计委员会委员为张祖同先生、李朝鲜先生、张学兵先生、梁伟立先生，张祖同先生为审计委员会召集人。薪酬委员会委员为李朝鲜先生、黄国祥先生、吴相仁先生、张祖同先生、张学兵先生、梁伟立先生，李朝鲜先生为薪酬委员会召集人。

2、 董事会审计委员会召开会议情况

董事会审计委员会其他履行职责情况见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司董事会审计委员会2024年度履职报告。

3、 董事会薪酬委员会召开会议情况

2024年3月25日，公司薪酬委员会召开会议，审议通过了公司相关董事、高级管理人员及董事会秘书2023年度薪酬计划执行情况及2024年度薪酬计划的议案，并同意将该议案提交九届六次董事会会议进行审议。

(六) 内部控制情况

1、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司的实际情况，在坚持全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益原则基础上，建立了较为完善的内部控制体系，制订了一套行之有效的规章制度、工作流程、操作方法等。

公司的内部控制制度涵盖公司及所属单位经营活动的各个环节，包括出租/销售及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、工程管理、货币资金管理、投融资管理、人力资源管理等；除涵盖经营活动各个环节外，公司的内部控制制度还包括各方面专项管理制度，如职务授权、印章使用管理、风险管理、预算管理、资产管理、关联交易管理、合同管理、信息系统管理及信息披露等管理制度。

公司设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

公司定期组织各个部门及所属单位进行风险评估，识别、分析公司运营中存在的风险，特别是关键风险点，并在此基础上制定相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。同时，公司还经常对各个部门及所属单位内部控制的实施情况进行检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。

董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

2、 报告期内对子公司的管理控制情况

公司对子公司进行管理控制，主要包括：

（1）建立子公司完善的法人治理结构。子公司股东或股东会、董事会、监事会与子公司经理层之间权责分明；子公司的董事、监事，分别由股东委派；总经理、副总经理、财务负责人等关键岗位管理人员，分别由子公司股东委派董事所组成的董事会聘任或解聘。

（2）根据公司的经营计划，协调子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理策略和内部控制制度。

（3）建立子公司重大事项内部报告制度。子公司发生公司规定的重大事项，需严格按照授权规定及时上报。

（4）子公司及时向公司报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。

（5）定期取得并分析子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表等。

（6）对子公司内控制度的建立及实施进行监督、检查和评价。定期组织子公司进行风险评估，识别、分析运营中存在的风险，制定相应的控制措施；对子公司内部控制制度执行中发现的问题，督促相关子公司制定整改措施，并进行内部控制的后续审查，监督其整改措施的落实情况。

3、 内部控制审计报告的相关情况说明

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）为公司出具了“标准无保留意见”的内部控制审计报告。

公司《2024年度内部控制评价报告》及德勤会计师事务所出具的内部控制审计报告于2025年4月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

中国国际贸易中心股份有限公司

董事会2025年3月28日