| 北京市奋迅律师事务所 关于广州白云国际机场股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票 免于发出要约事宜的 专项核查意见 |
| 二〇二五年十二月 |
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北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票免于发出要约事宜的专项核查意见
致：广州白云国际机场股份有限公司北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》《北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》及相关补充法律意见书等法律文件（前述本所出具的文件合称“已出具法律文件”）。本所在已出具法律文件中的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中有关用语的含义与已出具法律文件中相同用语的含义一致。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、认购对象的主体资格
（一）认购对象的基本情况
根据广东省市场监督管理局于2025年3月24日核发的《营业执照》及机场集团现行有效的公司章程，并经本所经办律师核查，截至本专项核查意见出具日，机场集团的基本情况如下：
| 名称 | 广东省机场管理集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440000190488448J |
| 住所 | 广州市白云区机场路282号 |
| 法定代表人 | 蔡治洲 |
| 注册资本 | 350,000万元 |
| 股权比例 | 广东省人民政府/51% 广州市人民政府/49% |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：民用机场运营；民用航空器维修；保税物流中心经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）；通用航空服务；民用航空油料储运及加注（含抽取）服务；建设工程设计；建设工程施工；餐饮服务；住宿服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；免税商品销售；食品销售；烟草制品零售；电子烟零售；洗浴服务；生活美容服务；理发服务；演出场所经营；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；互联网信息服务；公共航空运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车拖车、求援、清障服务；紧急救援服务；旅客票务代理；国内货物运输代理；停车场服务；仓储设备租赁服务；运输货物打包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；广告制作；广告设计、代理；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健身休闲活动；洗烫服务；摄影扩印服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；机动车修理和维护；住宅水电安装维护服务；软件开发；软件销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；专业保洁、清洗、消毒服务；供应链管理服务；照明器具制造；照明器具销售；航空运营支持服务；航空运输货物打包服务；航空国际货物运输代理；航空商务服务；货物进出口；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网应用服务；会议 |
| 及展览服务；广告发布；柜台、摊位出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 成立日期 | 1993年3月11日 |
| 营业期限 | 长期 |
（二）认购对象不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据机场集团的书面说明，并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所上市公司监管措施查询页面（https://www.sse.com.cn/regulation/supervision/measures/）等公开渠道查询，截至本专项核查意见出具日，机场集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，包括：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。综上，本所经办律师认为，机场集团依法设立且有效存续，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备认购发行人本次发行股票的主体资格。
二、本次发行和认购的相关情况
（一）本次发行的批准和授权
2024年7月12日，发行人第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2024年9月29日，机场集团出具粤机场集团财资发〔2024〕11号《关于2024年度向特定对象发行A股股票有关事项的批复》，同意发行人第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过的向特定对象发行A股股票方案，同意机场集团参与认购本次发行的全部A股股票，并签署相关法律文件。
2024年12月9日，发行人第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于2023年年度权益分派实施后调整向特定对象发行A股股票发行价格和发行数量的议案》等相关议案。
2024年12月25日，发行人2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2025年10月22日，上交所出具《关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2025年12月9日，中国证监会出具《关于同意广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2720号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上，本所经办律师认为，截至本专项核查意见出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
（二）本次发行的发行情况
根据《广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，发行人本次向特定对象发行股票210,526,315股，发行价格为7.60元/股，全部由机场集团以现金方式认购，募集资金总额为1,599,999,994.00元。
经本所经办律师核查，本次发行前，机场集团持有发行人1,353,744,552股股份，占发行人本次发行前股份总数的57.20%，为发行人的控股股东。本次发行完成后，机场集团持有发行人1,564,270,867股股份，占发行人本次发行后股份总数的60.70%，仍为发行人的控股股东。
三、本次发行符合免于要约收购的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”。
经本所经办律师核查，机场集团符合上述免于发出要约的情形，具体情况如下：
1、本次发行前，发行人的控股股东为机场集团，持有发行人57.20%的股份，超过发行人已发行股份总数的50%；
2、本次发行完成后，机场集团持有发行人60.70%股份，发行人的股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市地位条件。
据此，本所经办律师认为，机场集团本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
四、核查意见
综上，本所经办律师认为，机场集团依法设立且有效存续，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备认购发行人本次发行股票的主体资格；本次发行已取得必要的批准和授权；机场集团本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
本专项核查意见一式四份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（下接签字页）
（本页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票免于发出要约事宜的专项核查意见》之签字页）
| 北京市奋迅律师事务所 | |||
| 事务所负责人： | _________________ | ||
| 王英哲 | |||
| 经办律师： | _________________ | ||
| 王英哲 | |||
| _________________ | |||
| 杨颖菲 | |||
| 年 月 日 | |||