东北高速公路股份有限公司分立上市报告书1声 明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。本报告书及其摘要所述本次分立上市相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次分立上市所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次分立上市完成后，分立后公司经营与收益的变化，由各分立后公司自行负责；因本次分立上市引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本报告所述本次分立上市相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。2关于《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书》的修订说明根据中国证监会对本公司就本次分立上市报送的申请材料提出的补充和修改意见，以及本次分立上市的最新进展，本公司对2010 年1 月14 日公告的《东北高速股份有限公司分立上市报告书（草案）》进行了修改，现将《东北高速股份有限公司分立上市报告书》的修订情况说明如下：一、根据本次分立上市的最新进展更新了本报告书的相关内容1、本公司于 2010 年1 月18 日召开了一届四次职工代表大会，审议通过了《东北高速公路股份有限公司员工安置计划（草案）》。2、本公司于 2010 年1 月29 日召开了2010 年第一次临时股东大会，并逐项审议通过了本次分立上市的相关事项。3、本次分立上市中涉及的收费权变更事项获得交通部交财发（2010）90 号《关于对东北高速公路股份有限公司收费公路权益转让有关问题的批复》批准。4、本公司于 2010 年2 月10 日取得中国证监会证监许可2010[194]号《关于核准东北高速公路股份有限公司分立的批复》，核准本公司本次分立。5、除之前披露的东绥高速、哈尔滨龙庆公路养护有限责任公司的股东龙高集团外，大连东高新型管材有限公司、深圳市东大投资发展有限公司和洋浦东大投资发展有限公司的其他股东也已经出具书面承诺，同意龙江交通承继东北高速持有的上述5 家公司股权。黑龙江东高投资开发有限公司的股东黑龙江世纪绿洲房地产开发有限公司被司法部门查封，无法与之进行协商。此外，江西智通路桥管理有限公司的股东香港同吉投资有限公司已经出具书面声明，同意龙江交通承继东北高速持有的江西智通路桥管理有限公司35%股权，并放弃优先购买权。6、除之前披露的吉林省长平公路工程有限公司的股东吉高集团外，长春高速、吉林省长平公路工程有限公司的股东以及二十一世纪科技投资有限责任公司的股东之一深圳市东大投资发展有限公司已经出具书面承诺，同意吉林高速承继上述3 家公司股3权。7、哈尔滨东高公路服务有限责任公司已经出具书面声明，同意本次分立完成后，龙江交通承继东北高速在《哈尔滨至大庆高速公路2008 年专项维修工程承包合同》以及《哈尔滨至大庆高速公路2008 年度专项维修工程补充合同书》中的权利、义务，并同意免除吉林高速就该前述合同中的义务对哈尔滨东高公路服务有限责任公司承担的连带责任。8、补充并更新了 2009 年6 月30 日以后分立后两公司重大债权债务的变化情况。补充了本次分立上市方案获得债权人同意的进展。根据以上进展，更新了本报告书“重大事项提示”、“第三章 风险因素”、“第四章 本次交易的基本情况”、 “第六章 龙江交通的相关情况”以及“第七章 吉林高速的相关情况”等相关内容。二、关于重大事项提示在本报告书“重大事项提示”中，增加了龙高集团与吉高集团作出的对其持有的分立后两公司的股份锁定的承诺。三、关于风险因素根据目前的进展情况，更新了风险因素中的“一、与本次交易相关的风险”中的“（一）本次分立上市行为涉及的审批风险”。四、补充了本公司2009 年经营状况在本报告书“第三章 东北高速的基本情况”中，补充了本公司2009 年度经营状况。五、补充了有关本次分立上市涉税事项在本报告书“第四章 本次交易的基本情况”中，补充了本次分立上市涉及的税务处理情况。六、补充了分立后两公司的房产土地情况在本报告书“第六章 龙江交通的相关情况”及“第七章 吉林高速的相关情况”中补充披露了两公司尚未办毕权证的土地使用权和房屋的分项和总计面积、账面价值在分立后公司涉及的同类资产和总资产中的占比、办理权证的费用承担方式等信息。4七、补充了后续拟注入资产的情况在本报告书“第六章 龙江交通的相关情况”及“第七章 吉林高速的相关情况”中增加了两公司控股股东对后续注资的承诺及拟注入资产相关情况的描述。八、财务数据的更新在本报告书中，更新披露了东北高速2009 年财务数据及分立后公司2009 年备考财务数据。除上述修改外，本报告书相对于本公司2010 年1 月14 日公告的《东北高速股份有限公司分立上市报告书（草案）》还有部分文字修改，具体内容参见报告书相关章节。5重大事项提示1. 鉴于本次分立上市尚需履行相关法律程序，本报告书公告以后，本公司股票仍将继续停牌。2. 东北高速拟通过本次交易分立为龙江交通和吉林高速。本次分立上市完成后，龙江交通和吉林高速将按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，东北高速股票终止上市，东北高速依法解散并注销法人资格。龙江交通和吉林高速股票经核准后上市。3. 东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份。4. 本次分立上市已经出席东北高速股东大会参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。股东大会的表决结果对公司全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次分立上市获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的东北高速股东所持股份将按照确定的换股比例被转换为龙江交通和吉林高速的股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东北高速股份，该等股份在换股时一律转换成龙江交通和吉林高速的股份，原在东北高速股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的龙江交通和吉林高速的股份上维持不变。公司将依据有关法律、法规的要求履行相关程序。5. 为保护东北高速股东利益，减少本次分立上市中不确定因素可能导致的投资损失，东北高速同意赋予对本次分立上市方案持有异议的股东以现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。行使现金选择权的东北高速异议股东，可就其有效申报的每一股东北高速股份，在东北高速现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照现金选择权定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股人民币3.73 元。只有在东北高速股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股份至东北高速异议股东现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的东北高速异议股东方能行使异议股东现金选择权。6本次分立上市中，由黑龙江省公路桥梁建设集团公司和东北证券股份有限公司作为现金选择权提供方。6. 分立后公司股票上市仍需分别取得分立后公司股东大会及证券交易所的相关批准和核准。能否获得该等批准或者核准，以及获得该等批准或者核准的时间均存在不确定性，因此本次分立上市方案能否顺利实施存在不确定性。7. 本次分立上市牵涉面广，分立完成后两家公司资产完全交割、业务和管理完全分开尚需一定时间。同时，本次分立上市在境内证券市场上无先例遵循，在操作上具有一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。8. 龙高集团和吉高集团已做出有关承诺，在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入分立后公司。经黑龙江省人民政府批准，本次分立上市完成后，拟注入龙江交通的意向性资产为鹤大公路牡丹江至杏山段高速公路资产；经吉林省人民政府批准，拟注入吉林高速的意向性资产为长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产。上述资产的注入方案尚待进一步论证，并且在资产注入实施时需取得有关监管部门的批准，目前仍存在一定的不确定性。9. 龙高集团和吉高集团均已做出有关股份锁定的承诺，龙高集团和吉高集团均承诺，在分立上市方案实施完成后，自分立后公司的股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理各自直接或间接持有的分立后公司的股份，也不由分立后公司回购各自直接或间接持有的股份。但是相关法律、法规以及证券交易所股票上市规则等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。10. 分立后两公司符合条件的股东将分别发出召开龙江交通、吉林高速第一次股东大会的通知，并提请在该等股东大会上各自审议龙江交通、吉林高速公司治理文件（包括但不限于公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易制度等），各自选举董事、监事（不含职工代表监事），以及审议法律、法规要求的与龙江交通、吉林高速的股票在证券交易所上市所涉及的相关事宜。龙高集团和华建交通已承诺在龙江交通第一次股东大会上