302132证券简称：中航成飞公告编号：
2025-078
中航成飞股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
中航成飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况为进一步促进公司规范运作，公司拟根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司经营发展的情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。具体修订情况如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
原《公司章程》条款
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| / | 第十七条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境等社会公共利益，承担社会责任，定期公布可持续发展报告/ESG报告。 |
| 第一百四十九条公司董事会设置战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略与投资委员由董事长担任召集人。战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的工作规程由董事会负责制定，具体规定专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容。 | 第一百五十条公司董事会设置战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略与ESG委员会由董事长担任召集人。战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的工作规程由董事会负责制定，具体规定专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容。 |
| 第一百五十条战略与投资委员会就下列事项向董事会提出建议：（一）决定公司中长期发展规划； | 第一百五十一条战略与ESG委员会就下列事项向董事会提出建议：（一）公司中长期发展规划； |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （二）本章程规定由董事会或股东会批准的重大投资、融资方案、产权转让、并购重组和资本运作等重大事项；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。战略与投资委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与投资委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | （二）本章程规定由董事会或股东会批准的重大投资、融资方案、产权转让、并购重组和资本运作等重大事项；（三）对公司ESG相关事项进行研究并提出建议，包括ESG制度、战略与目标、风险和机遇及ESG报告；（四）法律、行政法规、中国证监会、本章程规定和董事会授权的其他事项。战略与ESG委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与ESG委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
除上述修订的内容外，《公司章程》其他条款保持不变，因新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、相关援引条款序号等按修订内容相应调整，因不涉及实质性变更不再逐条列示。
二、授权办理工商变更登记情况
上述拟修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，并应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上审议通过。为合法、高效地完成本次《公司章程》修订事项，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及相关人士办理工商变更登记等相关事宜。
特此公告。
中航成飞股份有限公司董事会
2025年12月16日