国泰海通证券股份有限公司

关于

南昌三瑞智能科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年三月

国泰海通证券股份有限公司关于南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）接受南昌三瑞智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“三瑞智能”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐人，并指定朱哲磊、张翼作为具体负责推荐的保荐代表人。

保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

目 录

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 22

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ...... 23

四、保荐人与发行人之间的关联关系 ...... 24

五、保荐人承诺事项 ...... 25

六、保荐人对本次发行上市的推荐结论 ...... 26

七、本次证券发行履行的决策程序 ...... 26

八、保荐人关于发行人符合创业板定位及国家产业政策的说明及核查情况 .... 27

九、保荐人关于发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件的逐项说明 . 32十、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 36

一、发行人基本情况

（一）基本信息

（二）主营业务

公司是行业领先的无人机与机器人动力系统制造商，主营业务为无人机电动动力系统及机器人动力系统的研发、生产和销售，并积极布局电动垂直起降飞行器（eVTOL）动力系统产品。公司坚持“以品质为第一，以客户为中心”的发展理念，致力于为客户提供高品质、高性能、高可靠的动力系统产品及解决方案。作为国家重点扶持的战略新兴产业和新质生产力的典型代表，无人机与机器人行业下游应用领域极为广泛，其在推动中国工业转型升级、迈向制造业强国进程中扮演着至关重要的角色。公司所研发生产的动力系统产品作为无人机与机器人整机的关键核心组件，是决定其运行效率、可靠性、载荷负重、作业精度、使用寿命等核心指标的关键因素，对无人机和机器人行业的持续发展起着重要推动作用。

在无人机电动动力系统方面，公司产品包括电机、电子调速器、螺旋桨及一体化动力系统等电动动力系统全品类，终端应用于农林植保、工业巡检、测绘地

理信息、快递物流、应急救援、安防监控、航模运动、FPV竞速、航拍娱乐、灯光秀表演等领域，产品可适配于多旋翼、固定翼、复合翼等各类型无人机。自2019年以来，公司积极布局eVTOL动力系统产品，为客户提供缩比模型、研发样机的电动动力系统产品。

公司产品市场认可度高，销往亚洲、欧洲、美洲、非洲、大洋洲的超过100个国家和地区，发行人下游直销客户较为分散，覆盖数量较多，销售额超过100万客户包括航天电子（600879.SH）、纵横股份（688070.SH）、华测导航（300627.SZ）、日本NTT（9432.T）等无人机领域知名客户。公司已成为民用无人机电动动力系统行业内规模领先、最具行业竞争力的企业之一。根据弗若斯特沙利文行业研究报告，按2024年销售额统计，公司2024年在全球民用无人机电动动力系统（不含动力电池）行业的市场份额仅次于大疆创新，排名第二。

在机器人动力系统方面，公司自2018年建立自主品牌CubeMars，专注于机器人关节领域，目前已实现机器人动力模组中电机、驱动板、行星减速器等核心部件全部自研自产。公司产品可应用于人形机器人、外骨骼及穿戴设备、四足机器人等众多新兴领域。报告期内，公司机器人动力系统业务收入快速增长。最近三年年复合增长率为29.39%，最近一期较2024年同期增长106.39%。

公司系国家高新技术企业、国家级专精特新“重点小巨人”企业、国家知识产权优势企业、国家级绿色工厂企业、省级制造业单项冠军企业。基于在动力系统领域的技术优势，公司是国内最早推出一体化动力系统的企业之一，并参与编写了中国民用航空规章《正常类飞机适航规定》中的“电动飞机动力装置补充要求”部分。公司曾获得“全球无人系统行业金翼奖”、“第五届世界无人机大会—创新产品奖”、“第六届世界无人机大会—小巨人奖”等多项行业内荣誉称号。

公司坚持独立自主研发，已掌握并突破包括一体化动力模块集成技术、电磁设计及优化技术、热管理效率优化技术、FOC矢量控制技术、轻质高强复合材料工艺技术、高精度伺服控制技术等在内的13项具有自主知识产权的核心技术，覆盖研发设计、软件算法、生产工艺、产品检测及验证等各环节。截至2025年6月30日，公司拥有已授权境内专利368项（包括发明专利45项、实用新型专利149项）、境外发明专利4项，已登记软件著作权26项。

（三）发行人的核心技术

自成立以来，公司技术研发团队围绕无人机动力系统、机器人动力系统领域的产品和技术创新，从研发设计、软件算法、生产工艺、产品检测及验证等方向持续不断地对公司核心技术进行探索与研究。在产品集成化、轻量化、高可靠、高效率、高精度等发展趋势下，公司经过持续多年的研发投入与积淀，已掌握并突破包括一体化动力模块集成技术、电磁设计及优化技术、热管理效率优化技术、FOC矢量控制技术、轻质高强复合材料工艺技术、高精度伺服控制技术等在内的13项具有自主知识产权的核心技术，具体如下：

1、公司核心技术情况

公司的核心技术均来源于自主研发，多项核心技术处于行业领先水平。公司的核心技术是公司在无人机及机器人动力系统领域长期保持竞争优势的内在基础。

南昌三瑞智能科技股份有限公司 上市保荐书

2、公司核心技术与技术先进性

南昌三瑞智能科技股份有限公司 上市保荐书

3、公司技术先进性的产品体现

公司所取得的核心技术、专利等，本质上都是为了提升产品性能，产品性能的优劣是检验公司核心技术先进性的重要指标。公司核心产品包括无人机电机、电子调速器、螺旋桨、一体化动力系统等无人机电动动力系统产品。

（1）一体化动力系统

由于动力系统各组件间存在高度耦合性，单独电机、电子调速器或螺旋桨的性能参数通常无法衡量整体效能，其协同匹配度直接决定最终输出表现，因此，为客观评估产品性能，通常选取动力系统整体进行对比。发行人选取多旋翼无人机常用的动力系统与主要竞品对比如下：

注1：此处对比数据均来源于竞品的公开产品信息，按照同尺寸最新款列示。注2：发行人和竞品的测试电压均为70V左右。

根据发行人产品参数与同行业公司的公开资料，与行业主要竞品相比，发行人产品在力效（能量转化效率）、最大拉力、环境适应性三大关键维度均明显占优，且重量更轻，综合性能更强。

（2）无人机电机产品

复合翼无人机是工业级无人机领域的关键机型，其融合了多旋翼垂直起降与悬停能力以及固定翼长航时与高速巡航的优势，被广泛应用于测绘、管线巡检、地理勘测及应急救援等专业场景。该类无人机的多模态飞行特性对其动力系统提出了较为严苛的综合性能要求，既需在垂直起降阶段提供充足拉力，又需在水平

巡航阶段实现高效能量转换。基于该场景特性，本次选取复合翼专用中大功率电机为对比对象，发行人VL1165产品与主要竞品具体对比如下：

注1：此处对比数据均来源于各竞品的公开产品信息，其中发行人、国内品牌1的产品数据均基于92V测试电压，国内品牌2产品的相关测试则在48V左右的电压环境下进行。

注2：发行人VL1165型号产品 为V13L型号的最新迭代版本，且发布时间与国内品牌1对应产品型号接近，具有可比性。

注3：国内品牌2的电机定子内径小于发行人，定子厚度高于发行人，产品重量接近，具有一定可比性。

如上表所示，发行人VL1165型号电机作为V13L型号的最新迭代版本，在最大拉力、力效、负荷效率等多项核心性能指标上实现了显著提升。与同行业主要竞品相比，公司电机VL1165型号产品在力效、负荷效率等关键指标上均有一定优势；在重量、最大拉力方面与国内品牌1对应产品基本相当，整体来看，公司产品综合性能表现最优。

总体来看，发行人产品在最大拉力、力效、负荷效率等关键技术指标中展现出一定优势，综合性能突出，充分印证了发行人核心技术的先进性与产品竞争力。

（四）发行人研发水平

1、发行人已取得和已申请的专利情况

截至2025年6月30日，公司拥有已授权境内专利368项（包括发明专利45项、实用新型专利149项、外观设计专利174项）、境外发明专利4项，已登记软件著作权26项。

2、发行人所获重要奖项

截至2025年6月30日，公司获得的重要奖项如下：

3、在研项目情况

截至2025年6月30日，发行人正在从事的主要研发项目如下：

（五）主要经营和财务数据及指标

上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

6、息税折旧摊销前利润＝利息支出+利润总额+折旧+摊销；

7、利息保障倍数＝（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）

8、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入；

9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

11、归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东的期末净资产/期末股本总额；

12、归属于发行人股东扣除非经常性损益的净利润=归属于母公司股东的净利润-归属于母公司股东的税后非经常性损益。

13、上表中2025年1-6月相关财务指标未进行年化处理。

（六）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）技术及创新风险

1）新技术研发及新产品开发的风险公司所处行业领域技术升级及产品更新迭代速度较快，需要持续研发符合客户需求的新技术和新产品，并与竞争对手展开技术竞争。报告期内，发行人研发费用分别为2,191.02万元、3,476.05万元、3,609.43万元和1,858.55万元，保持稳步增长态势，受营收增速高于研发费用增速影响，发行人研发费用率分别为

6.06%、6.51%、4.34%、4.27%，报告期内有所下降。

通过长期的研发投入和积累，发行人当前核心产品性能指标优异，具备较强的产品竞争力，并取得了较好的市场份额。公司若不能根据市场和下游客户需求变化持续创新、开展新技术及新产品的研发，或是新技术及新产品开发不成功，或是由于未能准确把握产品、技术和市场的发展趋势而未能将新技术产业化，亦或是研发投入无法支撑新技术及新产品的成功开发，将削弱公司的产品竞争力，从而对公司的产品销售、业务开拓和盈利能力造成不利影响。

2）核心技术泄密风险

核心技术对公司的研发创新和持续发展起着关键作用。公司通过不断创新及自主研发形成了多项授权专利、软件著作权等技术成果，为产品竞争优势提供了有力的保障。公司已与核心技术人员、高级管理人员签署了保密协议，且建立了较为健全的保密、激励与考核机制，但未来若公司核心技术出现泄密，或被竞争对手所获知和模仿，或公司的知识产权不能得到充分保护，则公司的技术优势及市场竞争地位将可能被削弱，进而对公司经营业绩造成不利影响。

3）人才流失及储备不足的风险

发行人所处的动力系统行业属于技术密集型行业，对研发和工艺人员要求较高。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，专业技术人才的竞争也不断加剧，若公司未来不能持续完善具备行业竞争力的薪酬体系、良好的人才培养及储备体系，可能面临核心技术人员流失的风险；同时，伴随着公司募集资金投

资项目的逐步实施，公司资产和经营规模将迅速扩张，对于专业技术人才的需求也将有所提升，公司可能面临核心技术人才不足的风险。

（2）经营风险

1）原材料价格波动的风险公司采购的原材料主要包括机加件、电子元器件、磁性材料、轴承、漆包线、铁芯等。受宏观经济环境及市场供需关系的影响，上述原材料采购价格存在一定波动。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为76.28%、75.43%、

74.76%和72.67%，占比较高，如未来主要原材料价格出现大幅上涨，而公司无法有效地将原材料价格上涨压力向外部传导或通过技术工艺创新予以抵消，将会给公司带来一定的成本压力，进而影响到公司的经营业绩。2）劳动力成本上升的风险公司所处的电动动力系统行业不仅需要高端研发、管理人才，同时也需要高素质、技能熟练的一线技术工人，才能保证以快速的响应能力向客户提供高品质的产品。劳动力成本上升将直接增加企业成本负担，若公司不能通过优化产品结构、改进生产工艺、提高劳动生产效率等方式有效消化增加的劳动力成本，公司盈利能力将受到不利影响。

3）经营业绩增长放缓或下滑的风险报告期内，公司营业收入分别为36,160.40万元、53,377.09万元、83,147.85万元和43,563.71万元，最近三年营业收入复合增长率为51.64%，业务发展呈现出持续快速增长态势，增幅高于行业平均增速。发行人产能利用率持续提升，其中，电机产品产能利用率从2022年度的73.79%提升至2024年度的

123.26%，整体产能负荷较高。在此背景下，一方面随着报告期内高速增长，发行人业务规模已达到一定体量，整体业务基数较大；另一方面发行人当前产能负荷较满，产能扩建存在一定周期；该等因素可能导致发行人收入及业绩增速放缓。

同时，发行人每年营收来源于100多个国家和地区，发行人海外收入主要集中于经济较为发达的亚洲、欧洲及北美地区。尽管按下游客户注册地统计，发行人报告期境内收入增速高于境外，但境内贸易商是贡献境内收入增长的重要来源之一，境内贸易商普遍聚焦跨区域交易，其终端客户仍主要以境外客户为主。

首先，近年来国际政治经济环境日趋复杂化，各国之间贸易摩擦、地缘政治冲突等情形，都可能对发行人产品在该等区域的需求产生影响，并进而造成发行人收入及盈利水平产生波动。其次，海外收入通常具有更高的毛利率水平，随着国内无人机相关产业链日趋完善，中国企业全球影响力日益提升，更多的企业可能会出海参与到全球竞争，如果公司未能及时应对上述市场变化，及时进行不同区域的业务结构调整，持续保持自身在行业的竞争优势，将面临经营业绩增速放缓，甚至下滑的风险。4）客户合作稳定性的风险报告期内，公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为

18.30%、22.66%、28.28%和33.09%，前五大客户收入占比提升，并存在一定波动，主要系发行人报告期内贸易商收入增加，单一贸易商通常采购规模相对较大所致。近年来，受益于国家相关产业政策支持等因素，下游无人机和机器人行业迅速发展，动力系统领域的市场参与者逐渐增加。未来如果发生公司主要客户或其终端客户因自身市场竞争力下降、自身业务结构调整、所在国产业政策变化、国际贸易摩擦及地缘政治等因素导致采购规模减少，或公司不能通过研发创新、服务提升等方式及时满足主要客户或其终端客户提出的业务需求，或公司业务交付出现质量、及时性等问题不能满足下游客户要求,或其他供应商提供了性价比更高、更具竞争力的产品等情况，发行人可能面临对主要客户或其终端客户的销售市场份额被竞争对手替代、甚至主要客户流失的风险，进而对公司经营业绩产生一定不利影响。

（3）财务相关风险

1）主营业务毛利率下降风险报告期内，公司的主营业务毛利率分别为52.54%、55.95%、59.76%和

59.35%，处于较高水平，主要得益于下游无人机和机器人行业发展迅速、公司产品性能优异且市场认可度高等因素。若未来行业景气度下降、市场竞争加剧、原材料采购价格上涨，公司无法及时调整产品结构、推出技术水平更高的新产品来维持、提升产品售价，或无法通过材料、工艺、设备等生产环节优化进行降本

增效，则有可能出现产品售价下降或成本上升的情况，进而导致主营业务毛利率下降，对公司盈利能力造成不利影响。

2）税收优惠政策变动风险公司系国家级高新技术企业，报告期内享受15%的企业所得税优惠税率，并享受研发费用加计扣除的税收优惠；报告期内，杭州酷铂、中山新瑞、南昌瑞芯、南昌酷德、江西创翼、江西极晟等子公司属于小型微利企业，享受我国对于小型微利企业相关税收优惠，南昌睿极2024年享受小型微利企业相关税收优惠；此外公司还享受先进制造业企业增值税加计抵减等优惠。报告期内，上述税收优惠金额分别为1,617.86万元、2,884.04万元、4,699.21万元和2,448.91万元，占利润总额的比例分别为12.13%、14.28%、12.04%和13.01%。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或公司无法持续满足税收优惠的相关条件，导致无法享受相关税收优惠待遇，将会对公司未来经营业绩产生不利影响。

3）汇率波动风险报告期内，公司主营业务收入中外销业务收入分别为23,532.14万元、38,250.23万元、42,635.45万元和21,319.86万元，占当期主营业务收入比例分别为65.16%、71.78%、51.38%和49.13%，主要以美元结算。报告期内，公司汇兑损益分别为-66.01万元、-171.81万元、-574.69万元和-77.44万元（负数代表收益）。

未来公司仍将加大海外市场的开拓力度，因此将继续面临汇率波动的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快、全球经济波动，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对公司业绩产生一定的影响。4）存货跌价风险公司存货主要由原材料、在产品、半成品和库存商品等构成，报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,251.55万元、10,558.53万元、15,593.78万元和20,424.02万元，占流动资产的比例分别为23.85%、23.69%、19.04%和21.60%，占比较高。若未来公司业务规模持续扩大，预计存货规模也将相应上升。虽然公司采取“订单生产”和“备货生产”相结合的生产管理模式，根据客户订单和销售计划，并结合根据市场需求安排一定的储备量，制定生产计划，但若未来市场

环境出现重大不利变化、产品更新迭代或客户需求变化等原因导致公司原材料出现积压、产成品及在产品出现滞销或贬值，公司存货将面临产生跌价损失的风险，从而影响公司的经营业绩和财务状况。

（4）管理及内控风险

1）公司经营规模扩大带来的管理风险公司近年来业务规模发展迅速，员工人数增长较快。本次发行完成后，随着募集资金投资项目实施，公司的业务和资产规模将进一步扩大，员工人数也将相应增加，对公司的经营管理、资源配置、内控等将提出更高的要求。若公司无法随着经营规模的扩大而相应提升经营管理水平，并及时充实相关高素质人力资源以适应公司未来的成长和市场环境的变化，将可能阻碍公司经营管理的正常开展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。

2）实际控制人控制不当的风险公司控股股东、实际控制人为吴敏先生，合计控制公司81.06%的表决权，能够通过所控制的表决权影响公司的重大经营决策。如果相关内部控制制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位对公司的发展战略、重大人事安排、对外投资等重大经营决策事项实施不当控制，从而损害公司及其他中小股东利益的风险。

（5）募集资金投资项目风险

1）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险公司本次股票发行完成后，募集资金将主要用于无人机及机器人动力系统扩产项目、研发中心及总部建设项目、信息化升级及智能仓储中心建设项目。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析，但由于宏观经济形势、市场环境、行业发展、下游市场开拓，以及项目进度、项目管理等多个因素仍存在不确定性，如果募集资金不能及时到位、募集资金投资项目不能顺利实施或项目实施进度与计划不一致，将会导致募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。2）折旧摊销增加导致利润下滑的风险公司本次募集资金投资项目全部建成后，将使得后续每年的折旧摊销金额在

现有基础上进一步增加（预计募投项目最高每年将产生折旧摊销费用合计3,923.20万元，占发行人2024年度营业收入比例为4.72%，占2024年度利润总额比例为10.05%）。公司在募投项目的效益分析中已考虑了新增折旧摊销对公司盈利产生的影响，但若未来市场环境或市场需求出现重大变化造成募投项目不能按预期产生收益，公司存在因募投项目产生大量新增的折旧摊销费用，从而导致经营业绩下滑的风险。3）新增产能消化风险报告期内，发行人产能逐年增加。发行人募投项目无人机及机器人动力系统扩产项目建成达产后，预计将分别新增电机、电子调速器和螺旋桨年产能100万台（折算标准产量）、80万台和80万支。报告期内，发行人产品主要应用于无人机电动动力系统和机器人动力系统领域，其中无人机电动动力系统领域收入占比较高。本次募投项目建成后，发行人能够有效提升电子调速器、螺旋桨在整体动力系统产能中的比例，增强发行人动力系统完整解决方案的“一站式”服务能力，并有效改善电机产品当前满负荷的状态。

未来，若宏观经济环境变化、产业政策出现不利调整，或发行人因技术研发进度不足、客户开拓受阻等因素，尤其是本次扩产的产品（螺旋桨与电子调速器）的市场渗透进度未能匹配产能扩张节奏，则发行人将面临新增产能难以有效消化的风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

2、与行业相关的风险

（1）国家产业政策变化的风险

为促进我国民用无人机行业、机器人行业快速发展，国家和地方政府发布了众多产业相关利好政策，国家顶层规划、部委指导意见、地方政府落地执行政策陆续出台。公司在民用无人机动力系统及机器人动力系统领域的快速发展，受益于产业政策的大力支持，但如果未来国家相关产业政策发生不利变化，可能对公司的业务发展产生不利影响。

（2）下游市场需求波动的风险

公司主要产品为无人机电动动力系统和机器人动力系统，随着无人机、机器人的应用领域持续拓展及加速渗透，下游无人机、机器人行业处于高速发展阶段。

但随着国际政治和经济环境的变化，下游市场需求的高景气度可能存在无法持续或者可能导致部分区域内需求下降的风险。未来如果出现无人机、机器人行业发展进度不及预期、产业政策发生不利变化、国际政治和经济环境变化导致部分区域需求下滑或下游用户需求减弱等情形导致对公司产品的市场需求下降，将对公司业务产生不利影响，进而存在经营业绩下降的风险。

（3）行业竞争日趋激烈的风险

目前我国民用无人机电动动力系统、机器人动力系统行业处于快速成长期，行业内存在大小规模不等的众多企业。全球无人机动力系统行业竞争格局整体稳定，除作为整机巨头并自制动力系统的大疆创新外，市场的主导力量长期由专业的独立第三方供应商掌握。随着行业市场快速发展，除当前专注于动力系统的企业外，行业内已呈现部分无人机动力系统企业扩大自身产品矩阵的情形，同时，部分新能源汽车动力系统厂商正以eVTOL这一新兴细分市场为切入点，进入该领域展开研发或投资，并在产品、技术、研发等多方面与公司展开竞争。此外，随着中国无人机产业在全球影响力的不断提升，未来也会有更多的国内企业参与到全球化竞争。若公司在未来不能保持行业内的技术优势、规模优势、管理优势和市场优势，不能正确判断和把握市场动态和行业发展趋势，或新产品、新技术无法得到客户的认可，或其他供应商提供了性价比更高、更具竞争力的产品等情况，市场竞争的加剧或导致公司面临市场份额流失、毛利率下降、经营业绩下降等风险。

3、其他相关风险

（1）国际贸易摩擦相关风险

报告期内，按客户注册地进行划分，公司外销业务收入分别为23,532.14万元、38,250.23万元、42,635.45万元和21,319.86万元，占当期主营业务收入比例分别为65.16%、71.78%、51.38%和49.13%，公司外销业务收入中来源于欧洲、亚洲地区的收入占外销收入比例超过65%，系公司最主要的出口地区。报告期内，发行人向美国客户销售的收入分别为5,678.20万元、6,101.76万元、7,388.49万元和2,186.68万元，占各期主营业务收入比例分别为15.72%、

11.45%、8.90%和5.04%。报告期内，发行人按客户注册地统计的境外收入占

比自2024年起下降，主要系2024年起境内贸易商收入快速增加所致，考虑到境内贸易商普遍聚焦跨区域交易，其终端客户仍主要以境外客户为主，基于此，发行人产品终端销售至境外的收入占比并未下降。报告期内，公司产品终端销售的主要境外国家和地区对进口中国商品的关税等贸易政策总体上保持相对稳定。2025年以来，美国对于自中国进口的商品关税税率变动频繁，并对所有自中国进口的商品进一步加征附加关税和对等关税，公司产品适用的关税税率整体有所上升。美国加征关税增加了公司客户的采购成本，一定程度上削弱公司产品在美国的市场竞争力，可能对公司产品向美国出口造成一定不利影响。如果国际贸易摩擦持续加剧，公司在境外开展业务时则可能面临在税收、销售等方面的不公平待遇，进一步对境外客户的采购成本、便利性造成一定不利影响，并进而对公司产品境外销售产生一定不利影响，从而影响到公司未来经营业绩。

（2）国际地缘政治相关风险

报告期内，公司产品销售至全球多个国家和地区，外销收入占比较高，且境内贸易商的终端客户也以境外客户为主，这使得发行人报告期产品终端销售至境外的收入占比持续维持在较高水平，具体参见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“4、主营业务收入按区域分析”中的分析。近年来国际政治经济环境日趋复杂化，地缘政治局势持续变化，叠加国际制裁等外生冲击因素，多重挑战相互交织加剧了国际经营环境的不确定性。

如果销售区域发生地缘政治冲突，可能导致该区域的市场空间发生阶段性变化。此外，若该区域被国际制裁，则可能进一步影响当地的供应链及资金结算渠道，并进而导致该区域客户需求发生波动。如果公司未能及时应对上述变化，做出相应调整，将对发行人经营业绩产生不利影响。

无人机产业链属于高技术敏感领域，近年来已成为国际贸易博弈的焦点，部分国家将经济、技术问题泛政治化的趋势日益明显、频繁运用单边、进出口管制等非市场化工具有针对性地干预、限制特定产业链的国际贸易与商业活动，对全球产业链布局与国际贸易往来构成持续的不确定性。该等国际制裁措施通常会停

止制裁国的企业与被制裁方开展业务、冻结其在制裁国的资产、停止其使用制裁国货币进行国际贸易结算，因此若制裁国具有较强的全球影响力，国际制裁将对被制裁方的业务直接构成不利影响。上述单边制裁、进出口管制等限制性措施具有不可控性和突发性，面对该等风险，若发行人无法采取有效应对措施或应对措施未能产生预期效果，或者国际制裁加剧导致应对措施失效，且发行人无法进行及时调整，将可能面临境外业务拓展受限、国际贸易结算受阻等情况，从而对发行人经营业绩带来不利影响。

（3）本次公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次公开发行股票募集资金将大幅增加公司净资产，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以达到预期效益。同时，募集资金项目建成后，公司的资产规模将有较大幅度增加，并新增一定的资产折旧摊销费用。虽然公司对募集资金投资项目进行了认真的研究及可行性论证，认为募投项目将取得较好的经济效益，但仍存在发行后（包括发行当年）净资产收益率和每股收益等指标出现一定幅度的下降，即在短期内存在即期回报被摊薄的风险。

（4）发行失败风险

公司本次计划首次公开发行股票并在创业板上市，在中国证监会同意注册后将依据创业板相关发行规则进行发行。首次公开发行时，国内外宏观经济环境、国内证券市场行情、投资者对于本次发行方案的认可程度以及投资者对于公司预计市值等因素都将直接或间接影响本次发行。若上述因素发生不利变化，公司首次公开发行可能存在因认购不足而导致发行失败的风险。

二、发行人本次发行情况

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

保荐人指定朱哲磊、张翼作为三瑞智能首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。朱哲磊先生：国泰海通投资银行部执行董事，2018年注册为保荐代表人，曾主持或参与的项目包括联合动力首次公开发行股票、铜冠铜箔首次公开发行股票、安诺其以简易程序向特定对象发行股票、万盛股份非公开发行股票、浦发银行公开发行可转债、长江证券公开发行可转债、东方雨虹公开发行可转债、浦发银行非公开发行股票、铜陵有色重大资产重组等项目，从事投资银行业务超过10年，具有丰富的投行业务经验。朱哲磊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等有关规定，执业记录良好。

张翼先生：国泰海通投资银行部高级执行董事，2015年注册为保荐代表人，曾主持或参与的项目包括维科精密首次公开发行股票、江苏神通非公开发行股票、铜冠铜箔首次公开发行股票、航天机电非公开发行股票、康尼机电首次公开发行股票、浦发银行非公开发行优先股、金风科技非公开发行股票、南钢股份非公开发行股票、广晟有色非公开发行股票、久吾高科首次公开发行股票、东方雨虹公开发行可转债、工商银行非公开发行优先股、久吾高科公开发行可转债、中银证券首次公开发行股票等项目，从事投资银行业务超过15年，具有丰富的投行业务经验。张翼先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等有关规定，执业记录良好。

朱哲磊先生、张翼先生符合《保荐业务管理办法》第四条的相关规定。保荐代表人品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力。保荐代表人熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历，最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：陈浪陈浪先生：国泰海通投资银行部助理董事，保荐代表人，曾主持或参与湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。从事投资银行业务超过10年，具有丰富的投行业务经验。陈浪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等有关规定，执业记录良好。

其他项目组成员：蒋杰、周杨、颜圣知、李锐、龚俊琼、袁恺文、高瑞、杨磊。

四、保荐人与发行人之间的关联关系

1、截至本上市保荐书出具日，国泰海通的全资子公司海通开元投资有限公司通过发行人机构股东深圳创程的上层合伙人间接持有发行人约0.0138%股份，持股比例较低，且前述持股系因国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司所致；同时，国泰海通的实际控制人上海国际集团有限公司通过发行人机构股东杭州创程、深圳创程的上层合伙人间接持有发行人股份，且合计间接持股比例远小于0.01%、持股比例低。国泰海通担任发行人本次发行的保荐人（主承销商），未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。

发行人董事长助理、战略发展部负责人张军先生自2018年6月至2024年7月期间历任国泰海通博士后研究员、产业研究院研究员、投资银行部先进制造行业部助理董事等职务，并于2024年7月自国泰海通离职后于2024年8月起至今任发行人董事长助理、战略发展部负责人，于2025年2月起至今任发行人子公司动力创新董事，其通过瑞博贰号间接持有发行人0.35%股份。张军先生自国泰海通离职后入职发行人并持有其股份，不存在影响保荐人和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形，也不存在影响保荐人和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

2、截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关

联方不存在持有国泰海通或国泰海通的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、截至本上市保荐书出具日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶，以及保荐人的董事、高级管理人员，均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

4、截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

5、截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，根据《保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（三）保荐人及保荐代表人特别承诺

1、保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

2、保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；

3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份；

4、保荐人承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、保荐人对本次发行上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为，三瑞智能首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。同意推荐公司本次证券发行上市。

七、本次证券发行履行的决策程序

经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序：

（一）第一届董事会第九次会议关于本次发行上市事项的审核

2025年4月7日，发行人召开第一届董事会第九次会议，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决议将相关议案提交发行人2025年第一次临时股东大会审议。

（二）2025年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核

2025年4月22日，发行人召开2025年第一次临时股东大会会议，应出席本次股东大会的股东或股东代理人18名，实际出席的股东或股东代理人18名，出席会议的股东持有的股份占发行人股份总数的100%，符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。与会股东审议通过了本次发行上市需要股东大会审议的议案。

八、保荐人关于发行人符合创业板定位及国家产业政策的说明及核查情况

（一）发行人符合创业板行业领域要求及国家产业政策

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定：“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；

（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。”

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C38电气机械和器材制造业”之“C381电机制造”之“C3813微特电机及组件制造”。根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，公司主营业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.5智能关键基础零部件制造”。根据国家统计局发布的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》，公司主要产品为“0201高端装备制造”之“020217智能关键基础零部件制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司主要产品属于鼓励类产业目录“关键电机”、“机器人用高精密减速器、智能一体化关节等关键零部件”。

综上，发行人不属于原则上不支持申报在创业板发行上市的行业范围内，发行人行业分类准确且不易变动，发行人主营业务符合国家产业政策、不依赖国家限制产业开展业务。

（二）发行人符合创业板定位相关指标要求

发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条第（二）项标准，具体情况如下：

注：最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已在境外上市的红筹企业，不适用相关规定的营业收入复合增长率要求。

发行人最近三年研发投入及营业收入增长等指标符合成长型创新创业企业相关指标要求。

（三）发行人能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展

1、公司创新、创造、创意特征

作为国家重点扶持的战略新兴产业和新质生产力的典型代表，无人机与机器人行业下游应用领域极为广泛，其在推动中国工业转型升级、迈向制造业强国进程中扮演着至关重要的角色。公司所研发生产的动力系统产品作为无人机与机器人整机的关键核心组件，是决定其运行效率、可靠性、载荷负重、作业精度、使

用寿命等核心指标的关键因素，对无人机和机器人行业的持续发展起着重要推动作用。公司在技术研发、产品开发、技术成果和市场地位等多方面充分体现了自身的创新、创造、创意特征，具体情况如下：

（1）公司已建立完善的技术创新体系，并持续推进科技创新

公司自设立以来深耕动力系统领域，构建了以自主创新为核心的技术创新体系，通过技术前瞻布局与市场需求双轮驱动，建立标准化研发管理流程和产学研协同创新平台，形成从理论基础研究、应用开发到产业转化的完整创新机制。公司组建了一支专业高效、经验丰富、具备创新意识和创造力的研发团队，截至2025年6月30日，公司共有研发人员141人，占公司员工总数的12.21%。完善的研发创新体系以及持续高强度投入为公司攻克无人机和机器人动力系统行业集成化、高效率、高可靠、轻量化及高精度等技术瓶颈提供体系化支撑。

公司核心技术均来源于自主研发，经过持续多年的投入与积淀，已掌握并突破包括一体化动力模块集成技术、电磁设计及优化技术、热管理效率优化技术、FOC矢量控制技术、轻质高强复合材料工艺技术、高精度伺服控制技术等在内的13项具有完全自主知识产权的核心技术，覆盖研发设计、软件算法、生产工艺、产品检测及验证等各环节。

（2）公司不断推动产品创新，强化产品力竞争优势

依托于扎实深厚的技术创新研发能力，公司紧跟行业趋势与下游客户需求变化，快速高效推进新产品开发，持续加速产品矩阵的拓展布局与迭代升级，展现了公司强大的产品创新能力。三瑞有限设立于2009年，是国内较早提供无人机电动动力系统解决方案的厂商之一，深耕行业十余载，伴随众多无人机企业共同成长。成立早期，公司产品以消费级多旋翼无人机电机为主，并在北美、欧洲等国际市场取得成功；2013年，公司进军工业级无人机电机市场；2015年，正式涉足螺旋桨设计领域；2017年，启动电子调速器的独立研发工作；2018年，推出固定翼无人机动力系统产品，并创立自主品牌CubeMars同步进军机器人动力系统领域；2019年，发布模块化动力系统产品，并战略布局eVTOL动力系统产品；2021年，为顺应客户对动力系统产品集成化、轻量化、智能化、便捷化的要求，在行业率先推出高度集成的一体化动力系统；2022年，推出雷霆系列电

子调速器，支持200A最大持续电流、24S高电压，显著超过市场主流产品，满足高功率、大负载工业无人机需求；2023年，正式推出专为大载重、载人航空等场景使用的S系列高功率电机；2024年，迭代发布A系列模块化多旋翼动力系统，全新i系列高寿命、智能一体化动力系统产品；2025年，持续完善S系列电机产品线，并推出最大持续电流为300A和400A的电调产品。

截至本上市保荐书出具日，在无人机电动动力系统领域，公司拥有60余个系列400余款产品，广泛应用于农林植保、工业巡检、测绘地理信息、快递物流、应急救援、安防监控、航模运动、FPV竞速、航拍娱乐、灯光秀表演等领域，产品性能参数涵盖范围广，可支持无人机应对极寒、高海拔、沙漠、强风等多种复杂、极端的作业环境；在机器人动力系统领域，公司拥有10余个系列70余款产品，终端应用于人形机器人、四足机器人、外骨骼及穿戴设备等各类机器人形态，为机器人提供精准、高效的动力输出。此外，在保持现有产品优势的同时，公司积极布局eVTOL相关产品，不断拓展业务边界，已经成为国内产品线最丰富、业务布局最完善的专业无人机动力系统厂商之一。

（3）公司取得了丰富的研发创新成果，并建立起领先的市场地位

基于完善的研发体系、持续的研发投入、强大的研发团队，公司取得了丰富的研发成果，截至2025年6月30日，公司拥有已授权境内专利368项（包括发明专利45项、实用新型专利149项）、境外发明专利4项，已登记软件著作权26项，相关专利与著作权均围绕公司主营业务。

公司作为无人机电动动力系统领域领军企业，参与编写了中国民用航空规章《正常类飞机适航规定》中的“电动飞机动力装置补充要求”部分。凭借自主可控技术体系与系统级产品创新能力，获国家高新技术企业、国家级专精特新“重点小巨人”企业、国家知识产权优势企业、国家级绿色工厂企业、省级制造业单项冠军企业等多项权威认证，并连续多年荣获“全球无人系统行业金翼奖”、“第五届世界无人机大会—创新产品奖”、“第六届世界无人机大会—小巨人奖”等多项行业内荣誉奖项。根据弗若斯特沙利文行业研究报告，按2024年销售额统计，公司2024年在全球民用无人机电动动力系统（不含动力电池）行业的市场份额仅次于大疆创新，排名第二。公司已成为民用无人机电动动力系统行业内规模领先、最具行业竞争力的企业之一。

2、公司促进新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合情况，助力传统产业转型升级公司的主要产品应用于无人机和机器人行业，根据国家统计局发布的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》，公司主要产品为“0201高端装备制造”之“020217智能关键基础零部件制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司主要产品属于鼓励类产业目录“关键电机”、“机器人用高精密减速器、智能一体化关节等关键零部件”，属于新产业、新业态的范畴。公司所处的无人机和机器人动力系统行业具备较为典型的促进新旧产业融合特征。公司构建了全栈式无人机和机器人动力系统产品体系，并紧跟下游应用领域的创新发展趋势，持续推出满足传统工业、农业、物流、交通等领域以及人形机器人、四足机器人、外骨骼及穿戴设备等新兴场景需求的动力系统解决方案。交通运输部公布的第三批典型案例——“湖北十堰低空物流网络项目”显示，利用无人机开展配送，物流效率提升60%、成本降低约20%；大疆创新发布的《行业应用2024年度报告》提到，无人机在“苏里格气田”巡检中，效率提升90%。通过技术和产品双轮驱动，公司加速新技术在传统产业的运用，以新兴技术为下游行业注入强劲发展动能，实质性推动产业转型与升级。

综上，公司所处行业属于《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》之“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.5智能关键基础零部件制造”，属于我国当前重点发展的战略性新兴产业；公司满足创业板定位相关指标要求；公司的动力系统产品是无人机与机器人整机的关键核心组件，公司已建立完善的技术创新体系，并持续推进技术创新和产品创新，取得了丰富的研发创新成果，建立起领先的市场地位；公司不断推出满足无人机及智能机器人等新兴场景需求的动力系统解决方案，加速新技术在传统产业的运用，以新兴技术为下游行业注入强劲发展动能，实质性推动产业转型与升级。公司符合创业板定位相关要求。

九、保荐人关于发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件的逐项说明

（一）发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件

1、发行人符合《证券法》规定的发行条件

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人《公司章程》合法有效，股东会、董事会、审计委员会和独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书等制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责；发行人具有生产经营所需的职能部门且运行良好，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。

（2）发行人具有持续经营能力

发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本上市保荐书出具日，发行人的生产经营符合国家产业政策，发行人不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。根据立信会计师出具的发行人报告期的审计报告等财务资料，发行人主营业务报告期的经营情况等业务资料，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。

（3）发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告

立信会计师对发行人最近三年及一期的财务报告出具了标准无保留意见《审计报告》，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据相关政府部门出具的证明文件或企业信用报告（无违法违规证明版），公安部门出具的发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，并经保荐人审慎核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。

（5）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》及中国证监会规定的关于首次公开发行新股的其他条件。

2、发行人符合《注册办法》规定的发行条件

（1）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第三条的规定

发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第三条关于创业板定位要求的规定，详见本上市保荐书“八、保荐人关于发行人符合创业板定位及国家产业政策的说明及核查情况”。

（2）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十条的规定

保荐人查验了发行人工商档案，发行人改制设立有关内部决策、审计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程及报告期内的财务报表及审计报告。发行人前身三瑞有限成立于2009年10月，于2023年8月以股改基准日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐人认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

发行人已经依法建立健全股东会、董事会、审计委员会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。保荐人认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上，保荐人认为，本次发行符合《注册办法》第十条的规定。

（3）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十一条的规定

经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合立信会计师出具的标准无保留意见《审计报告》，保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

经核查发行人的内部控制制度、内部控制执行记录，结合立信会计师出具的《内部控制审计报告》，保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，

能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了标准无保留结论的内部控制审计报告。

综上，保荐人认为，本次发行符合《注册办法》第十一条的规定。

（4）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十二条的规定经核查发行人业务经营情况、厂房及设备等主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，取得发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，查阅发行人关联交易合同等关联交易相关资料，并结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，以及对发行人董事、监事（已取消）和高级管理人员的访谈等资料，保荐人认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次发行符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户、发行人工商档案及股东名册、聘任董事、监事（已取消）、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的劳动合同以及访谈文件、发行人控股股东出具的声明和承诺，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐人认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更，本次发行符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件、企业信用报告、发行人涉及的诉讼仲裁、行业研究、分析报告等资料，结合与发行人管理层的访谈、立信会计师出具的《审计报告》和发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐人认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，本次发行符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

综上，保荐人认为，本次发行符合《注册办法》第十二条的规定。

（5）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十三条的规定经核查发行人实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策，发行人及其控股股东、董事、监事（已取消）、高级管理人员出具的声明、承诺及签署的调查表，董事、监事（已取消）、高级管理人员提供的无犯罪证明、个人征信报告，取得发行人住所地相关主管政府单位出具的证明文件或企业信用报告（无违法违规证明版），查询中国证监会、证券交易所等监管机构网站及其他公开信息，并结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐人认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年及一期内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事（已取消）和高级管理人员不存在最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

综上，保荐人认为，本次发行符合《注册办法》第十三条的规定。因此，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。

（二）发行人发行后股本总额不低于3,000万元

经核查，发行人本次发行前股本总额为36,000.00万元，本次公开发行股份4,001.00万股，占本次发行后总股本的比例为10.00%。因此，发行后发行人股本总额不低于3,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

本次发行前发行人总股本为36,000.00万股，本次公开发行股份4,001.00万股，占本次发行后总股本的比例为10.00%。

因此，本次发行后，发行人股本总额超过4亿元，本次公开发行股份占发行后股本总额的比例达到10%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。

（四）发行人市值及财务指标符合《创业板上市规则》规定的标准

发行人本次发行上市申请适用《创业板上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的上市标准：最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元。

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZF11201号），发行人最近两年（即2023年度和2024年度）归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为16,177.95万元和32,050.83万元，满足所选择的上市标准。

（五）发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件

经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

十、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

（以下无正文）

（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

陈 浪

保荐代表人：

朱哲磊 张 翼

内核负责人：

杨晓涛

保荐业务负责人：

郁伟君

法定代表人（董事长）：

朱 健

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日