东吴证券股份有限公司关于固德电材系统(苏州)股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐人”）作为固德电材系统（苏州）股份有限公司（以下简称“固德电材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对固德电材使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕
号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,700,000股，每股发行价格为人民币
元，本次发行募集资金总额为人民币120,060.00万元，扣除各项发行费用人民币11,877.40万元后，实际募集资金净额为人民币108,182.60万元。上述募集资金已划至公司指定账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2026年3月3日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2026]230Z0029号）。
公司依照规定对募集资金实行专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司及公司子公司与保荐人东吴证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户三方监管协议》及《募集资金专户四方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况根据公司《固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，并经公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司本次募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 原计划募集资金投入金额 | 调整后募集资金投入金额 |
| 1 | 年产新能源汽车热失控防护新材料零部件725万套及研发项目 | 61,875.50 | 61,875.50 | 58,955.80 |
| 2 | 陆河麦卡动力电池热失控防护材料生产基地建设项目 | 25,695.65 | 25,695.65 | 23,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | 26,226.80 |
| 合计 | 117,571.15 | 117,571.15 | 108,182.60 |
三、本次拟使用募集资金对全资子公司增资具体情况
（一）向麦卡电工增资的基本情况鉴于公司募投项目“陆河麦卡动力电池热失控防护材料生产基地建设项目”实施主体为麦卡电工，为确保募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金5,000万元向麦卡电工增资以实施建设募投项目“陆河麦卡动力电池热失控防护材料生产基地建设项目”。增资完成后，麦卡电工的注册资本将从6,200万元增加至11,200万元，增资前后公司均持有其100%股权。
（二）本次增资对象的基本情况
| 公司名称 | 麦卡电工器材（陆河）有限公司 |
| 成立日期 | 2000年09月06日 |
| 住所 | 陆河县河东开发区 |
| 法定代表人 | 朱国来 |
| 注册资本 | 6,200万元 |
| 经营范围 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；生产云母板，云母纸，玻璃纤维布， |
云母带，云母卷，云母冲件，云母管，云母机加工件和异型件等电工绝缘材料；有机硅、聚氨酯树脂、聚酯树脂、环氧类树脂的调配和混合；风电叶片芯材、复合材料的加工、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 云母带，云母卷，云母冲件，云母管，云母机加工件和异型件等电工绝缘材料；有机硅、聚氨酯树脂、聚酯树脂、环氧类树脂的调配和混合；风电叶片芯材、复合材料的加工、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 股权结构 | 公司持有100%股权。 | ||
| 最近一年及一期的财务数据（万元） | 科目 | 2025.06.30/2025年半年度 | 2024.12.31/2024年度 |
| 总资产 | 23,729.32 | 21,148.05 | |
| 总负债 | 9,009.49 | 7,980.29 | |
| 净资产 | 14,719.84 | 13,167.76 | |
| 营业收入 | 8,004.08 | 20,839.48 | |
| 净利润 | 1,544.00 | 3,502.71 | |
注：以上财务数据已经审计。
四、本次增资的目的及对公司的影响本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于公司募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
五、本次增资后对募集资金的管理根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件规定，公司及全资子公司麦卡电工已与保荐人东吴证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户四方监管协议》，对有关募集资金的使用进行监督管理，公司及全资子公司麦卡电工将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规及时履行信息披露义务。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）审计委员会意见公司于2026年
月
日召开第五届董事会审计委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。经审核，董事会审计委员会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司的长远规划和发展战略，同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会意见公司于2026年4月7日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。经审议，董事会同意公司拟使用人民币5,000万元的募集资金向全资子公司麦卡电工增资。
董事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资系为满足募投项目实施需要，有利于保障本次募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次增资不涉及关联交易，董事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经董事会、审计委员会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规的相关规定，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于固德电材系统（苏州）股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
东吴证券股份有限公司
2026年4月7日