新恒汇电子股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范新恒汇电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《监管指引第7号》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《新恒汇电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章关联人及关联交易的认定

第三条本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（同为双方的独立董事除外）、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第五条具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）本公司的董事、高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来

个月内，将具有本制度第四条、第五条规定的情形之一；

（二）过去12个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定的情形之一。

第七条关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立及增资全资子公司的除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章关联人报备第八条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条公司董事会秘书应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。第十条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第四章关联交易决策程序第十一条公司关联交易的决策权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额不超过

万元的交易以及公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元的交易，或成交金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易由总经理决定。

（二）公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额超过30万元的交易及公司与关联法人发生的成交金额超过

万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（但未达到本条第三款规定标准），由公司董事

会审议批准后实施。

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由公司股东会审议批准后实施，并按《上市规则》的规定披露评估或者审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估）。

（四）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

（五）公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十二条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

第十五条前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十六条公司关联交易事项适用连续十二个月累计计算原则。已经按照累计计算原则履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交董事会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交董事会审议，并在议案中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在议案中简要说明前期未履

行股东会审议程序的关联交易事项。第十七条公司连续十二个月内发生的以下关联交易应当累计计算：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十八条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以充分披露，并此后新增的关联交易应当履行相应审议程序。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。第十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用关联交易的相关规定。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，应当适用《监管指引第7号》中关于公司放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用《监管指引第7号》中关于公司放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当提交董事会审议。

就本条前两款所述事项，董事会审议时应当充分核查公司未参与增资或收购

的原因，并分析该事项对公司的影响。第二十一条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，董事会应当在向股东会提交议案时说明具体原因的核查情况，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，公司应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第二十二条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得全体独立董事的半数以上同意。

第二十三条公司与存在关联关系的财务公司以及公司控股的财务公司（如有）发生关联交易的，应当遵循法律、法规、规范性文件及证券交易所相关规定。

第二十四条关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本章所确定的权限和程序审议确认后签署。

第五章关联交易的定价

第二十五条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十六条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十七条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，管理层应当书面说明该关联交易价格的确定原则及其方法及该定价的公允性。

第六章日常关联交易的特别规定

第二十八条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十九条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序；在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算；

（二）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序。

第三十条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用关联交易的决策权限与审议程序。

第七章关联交易决策程序的豁免

第三十一条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免股东会审议程序：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免予履行关联交易的审议程序：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（八）上市证券交易所认定的其他交易。

第八章附则

第三十三条本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所上市规则及《公司章程》执行；本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。

第三十四条除本制度另有规定外，本制度所称“以上”“以内”都含本数；“以外”“低于”“多于”“过”不含本数。

第三十五条本制度自股东会批准后生效，本制度的修改由董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。

第三十六条本制度的解释权归属于公司董事会。

新恒汇电子股份有限公司

2025年8月15日