纳百川新能源股份有限公司

Rnbc New Energy Co., Ltd.

（浙江省泰顺县月湖工业区分泰路59号）

首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书

保荐人（主承销商）

（浙江省杭州市上城区五星路201号）

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充

致投资者的声明

一、发行人上市的目的

近年来，新能源行业的快速发展形成了对于热管理产品的持续增长的需求。在下游行业快速发展的趋势下，通过首次公开发行股票并上市，公司可以有效扩大生产经营规模，丰富产品结构，满足市场需求；提升公司的公众形象、透明度和市场知名度，增强客户、供应商的信心，拓展更多优质客户。公司成为上市公司后，可以利用相关股权激励政策对员工进行长期性激励，吸引更多的优秀人才。同时，上市后公司可以搭配使用债权融资与股权融资工具，优化公司的财务结构，降低财务风险。

二、发行人现代企业制度的建立健全情况

公司已建立健全现代企业制度，主要包括完善的公司治理结构、有效的内部控制机制和规范的信息披露制度，具体如下：

公司建立了清晰的法人治理架构，自整体变更为股份有限公司以来，公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及中国证监会的相关要求，建立了由股东会、董事会、董事会专门委员会组成的法人治理结构，股东会、董事会、董事会专门委员会能够依法召开，规范运作，相关决议能够得到有效执行，重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

公司的股东会、董事会、董事会专门委员会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。

公司建立健全了多层次的内部控制体系，在采购、生产、销售、研发等业务环节建立了严格的内部控制流程，形成了精细化、信息化的科学管理体系。

公司已制定信息披露相关制度，明确信息披露的执行主体、责任主体，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定及要求。

综上所述，公司已建立健全现代企业制度。

三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划

（一）公司本次融资的必要性

经过多年发展，公司已成为汽车热管理和储能热管理零部件领域优秀的高新技术企业。随着下游市场的快速发展，公司亟需扩大产能以满足客户日益增

长的业务需求，为公司巩固和提升市场份额、实现可持续发展提供有效保障。同时，新能源行业产品和技术快速迭代的发展现状，需要公司保持良好的创新能力，顺应行业的发展趋势，进一步丰富产品结构和拓宽应用领域，提升公司核心业务的竞争壁垒。公司未来发展战略的实施，有赖于大量资源的集中投入，公司将通过本次募集资金，为长远发展提供资金支持。

（二）公司募集资金使用计划

公司本次发行并上市的募集资金将投资于纳百川（滁州）新能源科技有限公司年产360万台套水冷板生产项目（一期）、补充流动资金项目。公司建立了完善的募集资金存储、使用、变更、管理与监督等机制,以保障募集资金项目的有效实施。

本次募集资金投资项目是公司未来发展战略规划的重要一环。公司将通过本次募集资金投资项目的顺利实施，推动生产基地的地理空间布局、产能的扩张和产品结构的优化，有利于缓解公司现有产能瓶颈，应对市场需求的快速增长，提高公司现有产品的品质和市场竞争力，从而实现公司业务的可持续发展，全面提升公司的综合竞争实力，符合公司发展战略目标。

四、发行人持续经营能力及未来发展规划

（一）公司具备良好的持续经营能力

公司是行业内最早开展新能源热管理业务的企业之一，经过多年的发展，公司奠定了移动式热管理、固定式热管理、特殊式热管理三大应用场景，全面满足消费者对乘用车、储能、移动电源等多种应用需求，客户网络覆盖了国内主要的动力电池制造商、新能源汽车主机厂、储能电池制造商、储能系统集成商等。作为高新技术企业及省级“专精特新”企业，公司具备较强的自主研发能力，在研发创新、精细管理、质量控制等方面形成了一定的竞争优势。近年来，公司主营业务收入持续增长，具备良好的持续经营能力。

（二）公司未来的发展规划

公司的总体战略目标是发展成为行业领先的新能源热管理产品供应商。近年来，公司以“恒温电池、绿色续航”为发展理念，以响应及时、经验丰富的配套开发能力为基础，以质量可靠、供应稳定的工业化制造能力为保障，为客户提供高品质的电池液冷板产品，在电池热管理领域占据了先发优势。未来公司将依托已具备

的核心优势，一方面积极拓展储能电池热管理业务，完善公司产品在移动式热管理、固定式热管理、特殊式热管理等不同应用场景下的解决方案，另一方面继续开展电池箱体一体化等产品和技术创新，提升公司产品的附加值。公司将继续坚持技术创新、质量至上的原则，确保市场份额、产能和技术领先优势；保持优质和反应迅捷的上游供应体系，实现公司持续降本增效，达到产业链上下游的互生共赢；坚持以客户需求为导向，通过精益管理、装备升级、工艺提升和产品创新等方式，不断吸引更多下游优质客户，提高公司产品的市场占有率。

董事长：

陈荣贤

年 月 日

发行人声明

中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

本次发行概况

目录

致投资者的声明 ...... 1

发行人声明 ...... 4

本次发行概况 ...... 5

目录 ...... 6

第一节 释义 ...... 12

一、普通术语 ...... 12

二、专业术语 ...... 14

第二节 概览 ...... 16

一、重大事项提示 ...... 16

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...... 21

三、本次发行情况 ...... 21

四、发行人主营业务经营情况 ...... 23

五、发行人板块定位情况 ...... 28

六、发行人主要财务数据及财务指标 ...... 29

七、财务报告审计截止日后主要财务数据及经营状况 ...... 30

八、发行人选择的具体上市标准 ...... 32

九、发行人公司治理特殊安排 ...... 32

十、募集资金运用及未来发展规划 ...... 32

十一、其他对发行人有重大影响的事项 ...... 33

第三节 风险因素 ...... 34

一、与发行人相关的风险 ...... 34

二、行业风险 ...... 40

三、其他风险 ...... 42

第四节 发行人基本情况 ...... 44

一、公司基本信息 ...... 44

二、发行人设立情况 ...... 44

三、报告期内的重大资产重组情况 ...... 53

四、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况 ...... 53

五、发行人股权结构 ...... 53

六、发行人控股、参股公司及分公司情况 ...... 54

七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...... 58

八、发行人的股本情况 ...... 65

九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ...... 70

十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况 ...... 76

十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况、原因以及对公司的影响 ...... 77

十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ...... 80

十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ...... 81

十四、发行人已经制定或实施的股权激励及其他安排和执行情况 ...... 83

十五、发行人员工情况 ...... 87

第五节 业务与技术 ...... 91

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ...... 91

二、发行人所处行业基本情况 ...... 104

三、发行人的创新、创造、创意特征和科技创新、模式创新、业态创新以及新旧产业融合情况 ...... 134

四、发行人的行业地位、行业内主要竞争对手、同行业可比上市公司........ 141五、发行人生产销售情况及主要客户 ...... 153

六、发行人采购情况和主要供应商 ...... 158

七、与业务相关的主要资产情况 ...... 164

八、发行人拥有的相关资质情况 ...... 167

九、发行人主要的核心技术与研发情况 ...... 170

十、发行人的质量控制情况 ...... 184

十一、发行人环境保护和安全生产情况 ...... 186

十二、发行人境外经营情况 ...... 193

第六节 财务会计信息与管理层分析 ...... 194

一、财务会计信息 ...... 194

二、影响未来盈利能力或财务状况的主要因素以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ...... 201

三、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况 ...... 204

四、重要会计政策和会计估计 ...... 204

五、税项 ...... 228

六、分部信息 ...... 231

七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ...... 231

八、主要财务指标 ...... 233

九、经营成果分析 ...... 235

十、财务状况分析 ...... 269

十一、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析 ...... 299

十二、重大投资、重大资产业务重组或股权收购合并事项 ...... 307

十三、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ........ 307十四、财务报告审计截止日后主要财务数据及经营状况 ...... 307

十五、发行人盈利预测情况 ...... 309

第七节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 313

一、募集资金运用基本情况 ...... 313

二、募集资金投资项目的确定依据 ...... 314

三、募集资金具体用途、可行性分析及与现有业务和技术的关系 ...... 316

四、募集资金对公司主营业务发展的贡献、对公司未来经营战略的影响、对发行人业务创新创造创意性的支持 ...... 318

五、公司未来发展规划 ...... 320

第八节 公司治理与独立性 ...... 323

一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况 ...... 323

二、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 ...... 323

三、发行人报告期内违法违规行为情况 ...... 325

四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ...... 325

五、发行人面向市场独立持续经营的能力情况 ...... 325

六、同业竞争 ...... 327

七、关联方和关联关系 ...... 328

八、关联交易 ...... 331

九、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ...... 337

十、公司减少关联交易的措施 ...... 338

第九节 投资者保护 ...... 339

一、本次发行前滚存利润安排 ...... 339

二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策 ...... 339

三、发行人不存在特别表决权股份等特殊架构的情形 ...... 345

第十节 其他重要事项 ...... 346

一、重要合同 ...... 346

二、发行人的对外担保情况 ...... 356

三、重大诉讼或仲裁事项 ...... 356

四、持股5%以下的股东张勇关于公司上市相关事宜的说明 ...... 358

第十一节 有关声明 ...... 360

一、发行人全体董事、高级管理人员、审计委员会声明 ...... 360

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 361

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 362

四、发行人律师声明 ...... 365

五、审计机构声明 ...... 366

六、验资复核机构声明 ...... 367

七、评估机构声明 ...... 368

第十二节 附件 ...... 369

一、备查文件 ...... 369

二、查阅时间和地址 ...... 369

附录一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ...... 371

一、投资者关系的主要安排 ...... 371

二、股利分配决策程序 ...... 372

三、股东投票机制的建立情况 ...... 372

附录二、与投资者保护相关的承诺 ...... 374

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 ...... 374

二、稳定股价的措施及相关承诺 ...... 380

三、关于股份回购的措施和承诺 ...... 385

四、关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 ...... 386

五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...... 387

六、关于利润分配政策的承诺 ...... 389

七、依法承担赔偿责任的承诺 ...... 390

八、关于未能履行承诺时约束措施的承诺 ...... 392

九、发行人关于股东信息披露专项承诺 ...... 396

十、其他承诺事项 ...... 396附录三、发行人股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ...... 405

一、报告期内公司治理的完善情况 ...... 405

二、股东会制度的建立健全及运行情况 ...... 405

三、发行人董事会制度的建立健全及运行情况 ...... 406

四、发行人监事会制度的建立健全及运行情况 ...... 406

五、发行人独立董事制度的建立健全及运行情况 ...... 407

六、发行人董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ...... 407

七、发行人董事会专门委员会的设置情况 ...... 407

附录四、募集资金投资项目具体情况 ...... 409

一、纳百川（滁州）新能源科技有限公司年产360万台套水冷板生产项目

（一期） ...... 409

二、补充流动资金 ...... 412

附录五、发行人拥有的商标和专利情况 ...... 414

一、商标 ...... 414

二、专利 ...... 415

第一节 释义

本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有下述涵义：

一、普通术语

二、专业术语

本招股说明书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、重大事项提示

发行人特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并提醒投资者认真阅读招股说明书正文的全部内容。

（一）特别风险提示

请投资者对下列风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书“第三节 风险因素”全文。

1、新能源汽车销售增速放缓的风险

公司主要产品动力电池液冷板是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分，公司产品的需求及价格主要受到下游新能源汽车行业的影响。新能源汽车经历了技术储备与开发阶段、市场导入与培育阶段、补贴政策驱动阶段后，自2020年四季度开始，全球新能源汽车市场正式进入了市场驱动的高速成长期，报告期内，新能源汽车渗透率分别为25.6%、31.6%、40.9%、41.16%。随着行业发展逐步成熟，目前国内新能源汽车行业整体销售增速、渗透率已有所放缓。新能源汽车行业为国家重点鼓励发展的产业，在产业规划、技术引进、产业投融资、财政补助、税收优惠等方面制订了完善的政策体系，扶持行业的发展。但若未来国家改变相关行业政策，或因宏观经济发展变化导致居民对于汽车消费需求低迷，则可能导致下游行业需求增长放缓或下降，将对公司生产经营产生不利影响。

2、储能行业市场格局变化的风险

受益于新能源产业扩张和政策支持，储能行业进入快速增长期。当前格局呈现“头部集中、尾部分散”特征：以宁德时代、阳光电源等为代表的头部企业，凭借卓越的产品性能、强大的资金实力和规模效应，占据了市场主导份额；大量中小型企业则聚集在行业尾部，主要依靠低价竞争获取订单，生存压力较

大。随着行业逐步走向成熟，客户对产品质量、技术可靠性、交付能力、资金链、售后服务等供应商综合实力的要求显著提升，市场份额进一步向头部龙头企业集中。发行人在储能领域的主要客户为行业头部企业，具有较强的竞争优势，但若未来储能行业市场格局变化，或发行人因产品失去竞争力从而不能保持与上述企业的合作关系，发行人将面临销售不及预期或利润率下降从而侵蚀公司经营成果的风险。

3、产品价格下降、毛利率波动和经营业绩下降的风险

公司根据产品成本情况与客户协商确定产品价格。一般而言，汽车行业销售定价通常采用前高后低的策略，即新款汽车上市时定价较高，其后逐渐降低。部分整车制造企业、储能系统集成商在采购零部件时，也会根据其整车定价情况、储能系统定价情况要求零部件企业适当下调供货价格。报告期内，公司主营业务毛利率分别为22.00%、19.43%、17.54%、14.34%，实现主营业务收入分别为100,813.32万元、111,346.37万元、140,781.10万元、32,941.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,112.28万元、8,925.78万元、8,804.38万元和1,391.38万元。受新能源产业整体价格下行、新建生产线投入后短期内产能利用率不足等因素影响，发行人主营业务毛利率持续下降，从而导致2022年度至2024年度净利润未随主营业务收入的增长同步上升，2025年1-3月净利润较2024年同期有所回升。未来随着新能源汽车增速放缓、储能行业竞争激烈程度提高，下游行业需求增速减弱，主要客户继续要求上游供应商降本，公司将面临产品价格进一步下降、主营业务毛利率进一步下滑的风险，进而影响公司盈利水平，导致经营业绩下降。

4、创新风险

新能源汽车行业处于以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段，随着竞争加剧，未来市场及客户需求或快速变化。因此，公司产品应用环境的多样性与复杂性，对企业更迭自身技术、快速响应市场变化提出了严苛要求，唯有具备持续创新研发能力的企业才能在市场竞争中确立自身竞争优势。

因此，加大研发投入以加强新品种研发、提高产品品质、降低生产成本、提升生产能力，是确保企业核心竞争力的关键因素。创新发展在技术、人才、

资金、时间等方面需要大量投入，同时亦需要行业技术交流及终端应用客户产销融合的支持和帮助，通常伴随着一定的不确定性。如果公司未来研发创新能力不足，或新产品、新技术等创新成果未能得到市场认可，则可能无法适应行业未来发展趋势，造成公司市场竞争力的下降，最终对公司的持续盈利能力产生不利影响。

5、核心技术人员流失或不足的风险

公司对于专业人才尤其是研发人员的依赖程度较高，核心技术人员是公司生存和发展的重要基石。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，专业技术人才的竞争也不断加剧，若公司不能提供更好的发展平台、更具市场竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，可能面临核心技术人员流失的风险；同时，伴随着公司募集资金投资项目的逐步实施，公司资产和经营规模将迅速扩张，对于专业技术人才的需求也将有所提升，公司将面临核心技术人才不足的风险。

6、原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为铝材等金属材料。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为75.03%、71.33%、72.59%、72.64%，主要原材料占主营业务成本的比重相对较高。原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。如果未来公司主要原材料价格受市场影响出现上升，且公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，公司经营业绩可能会受到不利影响。

7、业务和资产规模扩大导致的管理风险

本次募集资金投资项目实施后，公司生产能力将有所提高，员工人数将进一步增加。公司生产经营规模的扩大，将对公司的供应链管理、生产组织管理和市场营销能力提出更高的要求。如果公司不能进一步完善现有的管理体制和激励制度，提高公司管理团队的管理水平和队伍的稳定性，公司的经营业绩将受到不利影响。

8、对宁德时代销售依赖的风险

报告期内，宁德时代一直为公司第一大客户，除向宁德时代直接销售外，公司主要客户中宁德凯利、宁德聚能、浙江敏盛系电池箱体生产企业，其向公

司采购电池液冷板后与电池箱体进行组装，最终销往宁德时代。报告期内，公司直接销售及通过电池箱体厂等配件商间接对宁德时代供应产品的营业收入占比分别53.73%、48.94%、48.21%、44.39%，占比较高，公司对宁德时代构成重大依赖，该情形主要系目前动力电池产业较为集中，且宁德时代常年排名全球第一，市场占有率较高所致。近年来，宁德时代主营业务保持了良好的发展态势，促进了公司生产销售规模的快速增长。但若未来市场行情变化导致宁德时代的采购需求下降，将对公司的生产经营产生不利影响。

9、盈利预测风险

公司编制了2025年度盈利预测报告，并经天健会计师事务所审核，出具了《盈利预测审核报告》（天健审〔2025〕16089号）。公司预测2025年度实现营业收入173,676.42万元，较上年增长20.86%；预测2025年度归属于母公司所有者的净利润为10,470.26万元，较上年增长9.72%；预测2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,041.59万元，较上年增长

14.05%。

虽然公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但考虑到盈利预测所依据的条件假设，以及国内外经济环境、市场变化等具有不确定性，加之不可抗力因素的影响，公司2025年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。特此提请投资者注意：公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者应谨慎使用。

（二）关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配

公司第一届董事会第三次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股票前形成的滚存未分配利润由公司公开发行股票并上市后的新老股东按持股比例共享。

关于发行后股利分配政策，详见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策”。

（三）本次发行相关的重要承诺

本公司及相关责任主体按照中国证监会及深圳证券交易所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份锁定的承诺、持股意向及减持意向的承诺、关于业绩下滑延长锁定的承诺、稳定股价的承诺、公司对股份回购和购回的承诺、公司对欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺和依法承担赔偿责任的承诺等承诺；该等承诺事项内容详见本招股说明书之“附录二、与投资者保护相关的承诺”的相关内容。

（四）财务报告审计基准日后的重大事项

本招股说明书所引用财务数据的审计截止日为2025年3月31日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日之间，公司所处行业未发生其他重大变化，所面临的国家产业政策等未发生重大变化，各项业务正常开展，经营状况良好。公司经营模式，如主要原材料的采购、主要产品的生产、销售，以及主要客户及供应商的构成、核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

（五）上市后的利润分配政策

如果本公司获得深圳证券交易所关于公司股票在创业板上市交易的同意并取得中国证券监督管理委员会关于本次公开发行上市注册的同意，公司首次公开发行股票前的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。

本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划，具体参见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策”之“（二）发行人本次发行后的股利分配政策”。

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况

三、本次发行情况

（一）本次发行的基本情况

（二）本次发行上市的重要日期

（三）本次战略配售情况

1、本次战略配售的总体安排

本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司按照相关规定无需参与本次发行的战略配售。根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者均为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业，具体如下：

本次发行的初始战略配售的发行数量为558.3480万股，占本次发行数量的

20.00%。最终战略配售数量为418.7610万股，占本次发行数量的15.00%，本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额139.5870万股回拨至网下发行。

2、战略配售获配结果

根据发行人与参与战略配售的投资者签署的《战略配售协议》中的相关约定，确定本次发行战略配售结果如下：

3、限售期限

本次参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

四、发行人主营业务经营情况

（一）主要业务、主要产品或服务及其用途

公司专注从事新能源汽车动力电池热管理、燃油汽车动力系统热管理及储能电池热管理相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括电池液冷板、电池集成箱体、燃油汽车发动机散热器、加热器暖风等。

公司深耕热管理系统领域多年。在十余年的发展历程中，公司始终秉持恒温电池、绿色续航的发展理念，弘扬持续创新精神，通过研发驱动业务发展。在新能源汽车动力电池热管理领域，公司于2012年起即与宁德时代开展合作研发，是宁德时代的战略供应商，产品配套供应T公司、蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车、哪吒汽车、零跑汽车、吉利汽车、长安汽车、广汽集团、长城汽车、上汽荣威、东风日产、奔驰、大众、奇瑞汽车、赛力斯等多家汽车品牌。在燃油汽车热管理产品方面，公司的散热器产品供应法雷奥、马勒、NISSENS等汽车热管理零部件龙头企业和NRF、AAP、US Motor Works等大型汽车后市场零配件供应商，建立了稳定的销售体系。在储能热管理系统方面，公司已成为宁德时代、中创新航、阳光电源等国内排名前列的新能源电源设备厂商的供应商。

公司目前拥有浙江温州、安徽马鞍山、安徽滁州三处生产基地，超20万平方米生产场地，作为本次募集资金投资项目的实施主体，安徽滁州生产基地仍在开展后续建设，实现对核心客户的全面配套供应能力。报告期内，公司连续多年荣获温州市高成长型工业企业和领军工业企业等荣誉称号，2021年被浙江省经济和信息化厅认定为“专精特新”中小企业，2024年被工信部认定为国家级专精特新“小巨人”企业，马鞍山纳百川被认定为安徽省专精特新中小企业。公司在技术开发、产品交付、品质管控等多方面获得了上汽大众、蜂巢能源、欣旺达、普莱德等客户的广泛认可，陆续取得宁德时代、中创新航、零跑汽车等客户优秀供应商、优秀伙伴奖等称号，并获得中国新能源汽车热管理产业大会组委会颁发的优秀零部件供应商奖等荣誉。

报告期内，公司的主营业务和主要产品均未发生重大变化，主营业务收入构成情况列示如下：

单位：万元

（二）主要经营模式

公司生产的电池液冷板、发动机散热器、空调暖风等产品主要应用于汽车行业，生产经营与行业通行惯例基本保持一致。

公司的电池液冷板主要供应国内市场，公司通常作为配套供应商向动力电池制造商供应液冷板产品并最终应用在下游主机厂的新能源汽车上，同时公司也作为一级供应商直接向部分主机厂供应产品，公司与国内主要的动力电池制造商以及T公司、蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车、哪吒汽车、零跑汽车、吉利汽车、长安汽车、广汽集团、长城汽车、上汽荣威、东风日产、奔驰、大众、奇瑞汽车、赛力斯等主机厂建立了长期稳定的合作关系。公司的发动机散热器、空调暖风产品主要供应海外，公司向法雷奥、马勒、NISSENS等汽车热管理零部件龙头企业和NRF、AAP、US Motor Works等大型汽车后市场零配件供应商供应产品。

公司实行以销定产、以产定采的经营管理模式。公司生产使用的主要原材料为铝材，主要供应商为华峰铝业等大型铝材供应商。公司根据客户生产计划确定销售计划并拆解为以月、周、日为单位的生产计划，物流部门根据生产计划拆解形成物料清单和采购计划并交由采购部门执行。采购部门通过比质比价方式选取合格供应商，供应商按合同约定供货。生产流程结束后，公司进行必要的质量检验及入库，同时根据与客户签订的框架合同或订单约定，将产品运

送至第三方物流仓库或其他规定地点，供客户调拨使用。公司与客户定期对账，在约定信用期内向客户收取货款，客户以汇票、融单结算或银行转账方式完成账款结算。

（三）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

公司深耕热管理领域多年，对行业发展趋势和终端市场需求变化有着深刻的理解。

公司是行业内最早布局新能源汽车业务领域的企业之一，于2011年即开展动力电池热管理系统相关产品的研发。2016年成功为上汽大众配套其国内首款新能源汽车，同年成为国内多家主机厂国内首款新能源汽车的动力电池热管理系统的主要供应商。自此逐步建立了与国内动力电池龙头企业和主流新能源汽车主机厂的合作关系，奠定了公司在新能源汽车动力电池热管理领域的先发优势。经过多年的发展，公司的客户网络覆盖了国内主要的动力电池制造商和新能源汽车主机厂，建立了长期稳定的合作关系。公司是宁德时代的战略供应商，产品配套供应T公司、蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车、哪吒汽车、零跑汽车、吉利汽车、长安汽车、广汽集团、长城汽车、上汽荣威、东风日产、奔驰、大众等多家汽车品牌。凭借突出的技术质量优势和良好的产品供应保障能力，公司先后获得宁德时代“优秀供应商”“质量优秀奖”“可持续发展推进奖”，蜂巢能源“最佳技术合作奖”，中航锂电“最佳交付奖”，北京普莱德“质量优秀奖”，上汽大众“质量控制目标奖”，孚能科技“优秀供应商”，零跑汽车“优秀供应商”“优秀伙伴奖”，中创新航“优秀供应商”等荣誉。

在储能热管理领域，公司已成为宁德时代、中创新航、阳光电源、海辰储能等国内排名前列的新能源电源设备厂商的供应商，建立了良好的市场口碑，报告期内储能热管理产品收入持续增长，已成为公司重要的业务增长点。

五、发行人板块定位情况

（一）公司符合创业板定位相关指标要求

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》，公司符合创业板定位相关指标二的要求，具体如下：

（二）公司关于符合创业板定位的具体说明

1、公司具备创新性

公司系工信部认定的国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省科学技术厅认定的高新技术企业、“浙江省科技型企业”，浙江省经济和信息化厅认定的“专精特新企业”，温州市人民政府认定的温州市高成长型工业企业和温州市领军工业企业，马鞍山纳百川被认定为安徽省专精特新中小企业，拥有浙江省省级高新技术企业研究开发中心、安徽省省级企业技术中心。公司历来重视技术研发，组建专业的研发团队，在汽车热管理技术领域积累了大量的研发成果。截至报告期末，公司已获授权的专利203项。公司拥有的技术具有先进性和较强的创新性。

报告期内，公司研发费用分别为3,406.96万元、4,394.05万元、5,411.17万元、1,016.53万元，占报告期内营业收入比例分别为3.30%、3.87%、3.77%、

3.01%。公司持续重视研发投入，报告期内的研发投入总额为14,228.71万元，持续的研发投入为公司积累了较多的专利技术，业务具有创新特征。

关于公司创新、创造及创意特征的具体分析，详见本招股说明书“第五节业务与技术”之“三、发行人的创新、创造、创意特征和科技创新、模式创新、业态创新以及新旧产业融合情况”。

2、公司主营业务具备成长性

报告期内，公司主营业务呈现较好的增长趋势，主营业务收入由2022年度的100,813.32万元增长至2024年度的140,781.10万元，复合增长率为18.17%，2025年1-3月为32,941.62万元，同比增长69.55%；2022年度至2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为11,112.28万元、8,925.78万元、8,804.38万元，2025年1-3月为1,391.38万元，同比增长77.85%。公司自身产品市场空间广阔，报告期内收入稳定增长，利润规模保持较高水平，具有良好的成长性。

3、公司符合创业板行业领域

根据《国民经济行业分类GB/T4754-2017》，公司所属行业为“C制造业-C36汽车制造业-C3670-汽车零部件及配件制造”，公司的电池液冷板产品属于国家统计局印发的《战略性新兴产业分类（2018）》中规定的“5.2.3 新能源汽车零部件配件制造”、《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》中规定的“021204 新能源汽车零部件配件制造”。因此，公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业，也不属于禁止新增产能行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。公司不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。

综上所述，公司业务具有较强的创新、创造、创意特征和良好的成长性，符合创业板定位要求。

六、发行人主要财务数据及财务指标

根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕15256号），公司报告期财务数据及主要财务指标如下：

七、财务报告审计截止日后主要财务数据及经营状况

（一）2025年1-9月经审阅的财务数据

本招股说明书已披露的财务报告的审计基准日为2025年3月31日。公司2025年1-9月财务数据未经审计，但已经申报会计师审阅，并出具《审阅报告》（天健审〔2025〕16720号）。

截至2025年9月末，公司资产总额为188,389.50万元，较上年末下降

0.41%，负债总额为119,573.76万元，较上年末下降5.37%，归属于母公司所有者权益为68,815.75万元，较上年末增长9.56%，主要系公司生产经营所产生的盈利积累。公司资产负债结构总体稳定、资产状况总体良好，未发生重大异常变化。

2025年1-9月，公司营业收入为120,758.46万元，较上年同期增长32.29%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为5,209.92万元，较上年同期

增长22.93%，主要系下游需求增长，发行人自身产销规模提升所致。2025年1-9月，受采购付款增长、支付银行承兑汇票保证金等因素影响，经营活动产生的现金流量净额相比上年同期下降，符合公司业务实际情况，未发生重大异常变化。

（二）财务报告审计截止日后经营情况

自财务报告审计截止日后至招股说明书签署日之间，公司经营情况良好，公司产业政策、税收政策、行业市场环境、主要经营模式、主要客户及供应商的构成、经营管理层及核心技术人员未发生重大变化，董事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大不利变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

（三）公司2025年度盈利预测情况

公司以经审阅的2025年1-6月业务经营情况为基础，并在综合考虑2025年度的经营计划、当前的经营状况及市场情况以及各项假设条件的前提下，编制了2025年度盈利预测报告，并经天健会计师事务所审核，出具了《盈利预测审核报告》（天健审〔2025〕16089号），公司2025年度主要经营业绩预测情况如下：

单位：万元

公司预测2025年度实现营业收入173,676.42万元，较上年增长20.86%；预测2025年度归属于母公司所有者的净利润为10,470.26万元，较上年增长

9.72%；预测2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,041.59万元，较上年增长14.05%。公司持续经营能力未发生重大不利变化，

具体情况详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、发行人盈利预测情况”。

公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者应谨慎使用。公司提示投资者关注已披露的盈利预测信息，阅读盈利预测报告及审核报告全文。

八、发行人选择的具体上市标准

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司选择“第二章 第一节首次公开发行的股票上市”之2.1.2条第（一）项规定的上市条件，即“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”。

根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕15256号），公司最近两年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为8,925.78万元、8,804.38万元，累计达到17,730.15万元，满足上述上市标准中“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”的要求。因此，公司满足所选择的上市标准。

九、发行人公司治理特殊安排

截至本招股说明书签署日，公司不存在有关公司治理特殊安排的重要事项。

十、募集资金运用及未来发展规划

（一）募集资金运用

经公司2023年第二次临时股东大会、2025年第三次临时股东会审议通过，公司拟公开发行2,791.74万股人民币普通股，具体募集资金数额根据市场和询价情况确定。本次募集资金扣除发行费用后拟用于公司主营业务相关项目，及主营业务发展所需的营运资金，具体投资项目如下：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实施进度和付款情况，通过自有资金或银行贷款先行投入。在本次发行募集资金到位后，募集资金将用于置换先期投入的资金及支付项目剩余款项。若本次实际募集资金净额不能满足上述项目需求，不足部分将由公司自筹解决。若本次实际募集资金净额超出上述项目需求，超出部分将由公司投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。

（二）未来发展规划

公司的总体发展目标是成为行业领先的新能源热管理产品供应商。公司将依托已具备的核心优势，一方面积极拓展储能电池热管理业务，完善公司产品在移动式热管理、固定式热管理、特殊式热管理等不同应用场景下的解决方案，另一方面继续开展电池箱体一体化等产品和技术创新，提升公司产品的附加值，努力提高市场品牌知名度，拓宽市场优质客户群为重点，延伸并深化公司现有业务，提升公司盈利能力，提高公司综合竞争实力。

有关本次发行募集资金投资项目和未来发展规划情况详见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。

十一、其他对发行人有重大影响的事项

截至本招股说明书签署日，不存在其他对发行人有重大影响的事项。

第三节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据风险性质分类进行排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。

一、与发行人相关的风险

（一）创新风险

新能源汽车行业处于以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段，随着竞争加剧，未来市场及客户需求或快速变化。因此，公司产品应用环境的多样性与复杂性，对企业更迭自身技术、快速响应市场变化提出了严苛要求，唯有具备持续创新研发能力的企业才能在市场竞争中确立自身竞争优势。

因此，加大研发投入以加强新品种研发、提高产品品质、降低生产成本、提升生产能力，是确保企业核心竞争力的关键因素。创新发展在技术、人才、资金、时间等方面需要大量投入，同时亦需要行业技术交流及终端应用客户产销融合的支持和帮助，通常伴随着一定的不确定性。如果公司未来研发创新能力不足，或新产品、新技术等创新成果未能得到市场认可，则可能无法适应行业未来发展趋势，造成公司市场竞争力的下降，最终对公司的持续盈利能力产生不利影响。

（二）核心技术人员流失或不足的风险

公司对于专业人才尤其是研发人员的依赖程度较高，核心技术人员是公司生存和发展的重要基石。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，专业技术人才的竞争也不断加剧，若公司不能提供更好的发展平台、更具市场竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，可能面临核心技术人员流失的风险；同时，伴随着公司募集资金投资项目的逐步实施，公司资产和经营规模将迅速扩张，对于专业技术人才的需求也将有所提升，公司将面临核心技术人才不足的风险。

（三）核心技术泄密风险

发行人各类产品均基于公司自主研发积累的核心技术。截至报告期末，发行人及其子公司拥有20项发明专利和183项实用新型专利。这些核心技术的安全保密直接决定了公司的竞争优势，是公司未来得以持续高速发展的基础。公司一贯重视自主知识产权的研发，建立了科学的研发体系及知识产权保护体系，制定了严格的保密制度，但若相关内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致核心技术泄露，将可能损害公司的竞争优势，并对生产经营造成不利影响。

（四）产品质量控制风险

动力电池是新能源汽车的核心部件，公司产品电池液冷板是电池包液冷系统的关键核心零部件之一，其产品质量对汽车整体安全性具有非常重要的影响。若存在质量隐患，会影响电池包性能，甚至可能造成电池包模块报废。因此，下游动力电池厂商和汽车整车厂商对电池液冷板等核心关键零部件产品质量提出了严格要求，并把上游供应商的产品质量把控能力作为对供应商遴选及考核的关键因素。

公司建立了严格的质量控制体系，能够满足大批量生产条件下产品品质一致性的严苛要求。但如果公司未来产品质量控制水平下降，或由于各种原因导致公司产品质量出现问题，致使客户造成损失甚至大规模召回，则将损害公司声誉和品牌形象，影响公司业务开展，甚至面临客户大额索赔，市场份额减少乃至被取消供货资格的风险，从而对公司经营业绩造成重大不利影响。

（五）产品供应不及时的风险

汽车行业通常施行配件零库存管理，配套供应商需在定点仓库备有足量库存，以满足对客户的及时足量供应，避免因供应不及时导致客户生产停顿。公司需根据客户需求提前制定合理的生产计划，确保各类产品均能及时供应。若因公司生产规划不合理、产品供应不及时导致客户生产停顿，公司可能需因此对客户进行赔偿，甚至因供应能力评定不达标而失去未来的业务机会。

（六）产品价格下降、毛利率波动和经营业绩下降的风险

公司根据产品成本情况与客户协商确定产品价格。一般而言，汽车行业销售定价通常采用前高后低的策略，即新款汽车上市时定价较高，其后逐渐降低。部分整车制造企业、储能系统集成商在采购零部件时，也会根据其整车定价情况、储能系统定价情况要求零部件企业适当下调供货价格。报告期内，公司主营业务毛利率分别为22.00%、19.43%、17.54%、14.34%，实现主营业务收入分别为100,813.32万元、111,346.37万元、140,781.10万元、32,941.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,112.28万元、8,925.78万元、8,804.38万元和1,391.38万元。受新能源产业整体价格下行、新建生产线投入后短期内产能利用率不足等因素影响，发行人主营业务毛利率持续下降，从而导致2022年度至2024年度净利润未随主营业务收入的增长同步上升，2025年1-3月净利润较2024年同期有所回升。未来随着新能源汽车增速放缓、储能行业竞争激烈程度提高，下游行业需求增速减弱，主要客户继续要求上游供应商降本，公司将面临产品价格进一步下降、主营业务毛利率进一步下滑的风险，进而影响公司盈利水平，导致经营业绩下降。

（七）应收账款坏账的风险

报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为32,290.57万元、38,225.02万元、56,022.27万元、46,198.18万元，占总资产比例分别为25.52%、25.06%、

29.61%、23.32%。公司客户主要为境内外大型企业集团或上市公司，销售及信用情况良好，坏账风险较小，公司亦十分重视应收账款的回收并制定了应收账款管理政策。但如果公司对上述账款催收不及时，或主要债务人的财务经营状况发生恶化，可能导致回款周期延长甚至无法收回货款，将对公司的经营业绩及现金流、资金周转等产生不利影响。

（八）存货跌价的风险

公司存货包括原材料、在产品、库存商品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为16,914.70万元、16,606.18万元、19,717.56万元、22,013.25万元，占资产总额的比例分别为13.37%、10.89%、10.42%、11.11%。目前公司存货均

为具有对应客户订单或正常经营所需的备货，不存在产品滞销或者存货大量减值的情形。如果市场行情出现不利变化亦或是产品不能顺利交付等情况，可能会导致公司存货不能及时实现销售，产生相应跌价风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（九）对外贸易政策变动的风险

报告期内，公司对境外销售占主营业务收入比例分别为14.77%、10.68%、

9.59%、5.78%，境外收入占比较高。对外贸易在国际政治、法律经济、商品运输等方面颇具复杂性，包括政治环境、法律法规、进入壁垒、贸易摩擦、合同违约等，均可能对公司的出口业务产生一定的影响。

报告期内，发行人境外销售市场主要为欧洲、北美洲等地区，截至目前暂没有针对公司产品的限制性贸易政策。但如果未来主要进口国家和地区对公司相关产品的贸易政策和认证制度发生变化，或主要海外市场的国家和地区对中国实施贸易制裁或发生激烈的贸易战，将对公司经营业绩造成不利影响。

（十）出口退税率下调的风险

公司出口产品执行增值税“免、抵、退”政策，享受增值税出口退税。报告期内，公司外销出口免抵退税额分别为2,086.32万元、1,662.33万元、1,769.47万元、264.36万元。若未来国家调整出口退税政策，调低本公司产品的出口退税率，公司的盈利水平及出口产品竞争力将受到不利影响。

（十一）汇率波动的风险

报告期内，公司外销收入分别为14,894.13万元、11,888.53万元、13,506.73万元、1,904.23万元，占主营业务收入的比重分别为14.77%、10.68%、

9.59%、5.78%。公司外销主要以美元、欧元结算。由于人民币兑美元、欧元汇率可能会因境内外的相关政策而变动，且很大程度上取决于国内外经济及政治发展与当地市场的供求状况，公司汇兑损益主要来自公司直接出口业务的外币收款折算差额。随着外汇市场行情波动，可能会导致人民币兑美元、欧元的汇率波动，从而给公司经营业绩造成不利影响。

（十二）所得税优惠政策变化的风险

报告期内，公司及子公司马鞍山纳百川、纳百川（滁州）享受高新技术企业15%的企业所得税税率。若公司未来期间不能通过高新技术企业评审，或者国家所得税优惠政策发生变化，公司存在无法享受所得税优惠政策的风险，公司经营业绩将受到不利影响。

（十三）业务和资产规模扩大导致的管理风险

本次募集资金投资项目实施后，公司生产能力将有所提高，员工人数将进一步增加。公司生产经营规模的扩大，将对公司的供应链管理、生产组织管理和市场营销能力提出更高的要求。如果公司不能进一步完善现有的管理体制和激励制度，提高公司管理团队的管理水平和队伍的稳定性，公司的经营业绩将受到不利影响。

（十四）对宁德时代销售依赖的风险

报告期内，宁德时代一直为公司第一大客户，除向宁德时代直接销售外，公司主要客户中宁德凯利、宁德聚能、浙江敏盛系电池箱体生产企业，其向公司采购电池液冷板后与电池箱体进行组装，最终销往宁德时代。报告期内，公司直接销售及通过电池箱体厂等配件商间接对宁德时代供应产品的营业收入占比分别53.73%、48.94%、48.21%、44.39%，占比较高，公司对宁德时代构成重大依赖，该情形主要系目前动力电池产业较为集中，且宁德时代常年排名全球第一，市场占有率较高所致。近年来，宁德时代主营业务保持了良好的发展态势，促进了公司生产销售规模的快速增长。但若未来市场行情变化导致宁德时代的采购需求下降，将对公司的生产经营产生不利影响。

（十五）客户集中度较高的风险

报告期内，公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为60.05%、

62.13%、61.68%、59.35%，主要客户相对集中。公司下游行业具有集中度较高的特点，公司在动力电池领域的主要客户为宁德时代、中创新航、孚能科技等，在储能系统领域的主要客户为宁德时代、阳光电源、海辰储能等，以及上述客

户指定的箱体厂或配件商，上述客户在动力电池、储能系统等领域占据了较高的市场份额。如果出现主要客户因发展战略变更、经营状况不佳、宏观经济环境重大不利变化等因素导致对公司产品需求减少，或公司无法持续跟进客户新产品的迭代工作，或公司对新客户及产品新应用领域的开拓不及预期，将可能对公司的业务发展、业绩和盈利稳定性带来不利影响。

（十六）控股股东、实际控制人不当控制的风险

本次发行前，公司的总股本为8,375.22万股，公司实际控制人陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余直接持有和间接控制4,654.30万股，占公司发行前的股权比例为55.58%。同时，根据相关协议约定，公司股东张传建、陈荣波在其持股期间与公司实际控制人采取一致行动，并以陈荣贤先生的意见作为最终形成的一致行动意见；公司股东潘虹、徐元文、张勇在其持股期间将投票权不可撤销地委托给陈荣贤行使。公司通过《公司章程》规定了控股股东、实际控制人的诚信义务及决策程序；同时，公司实际控制人作出了避免同业竞争、规范关联交易等相关承诺，但公司仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施不当影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司中小股东利益的风险。

（十七）盈利预测风险

公司编制了2025年度盈利预测报告，并经天健会计师事务所审核，出具了《盈利预测审核报告》（天健审〔2025〕16089号）。公司预测2025年度实现营业收入173,676.42万元，较上年增长20.86%；预测2025年度归属于母公司所有者的净利润为10,470.26万元，较上年增长9.72%；预测2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,041.59万元，较上年增长

14.05%。

虽然公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但考虑到盈利预测所依据的条件假设，以及国内外经济环境、市场变化等具有不确定性，加之不可抗力因素的影响，公司2025年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。

特此提请投资者注意：公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者应谨慎使用。

（十八）经营活动现金流为负的风险

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,048.73万元、11,131.50万元、3,877.05万元、-5,652.75万元，由于2024年第四季度以来，公司生产销售规模大幅增长、采购支出增长，受开立银行承兑汇票支付保证金等短期因素影响，支付其他与经营活动有关的现金较高，导致2024年度经营活动产生的现金流量净额减少、2025年1-3月由正转负。公司近年来业务规模不断扩大，主要通过自有资金满足发展需要，若未来公司的经营活动现金流量净额仍较低，则公司在营运资金周转方面将会存在一定的风险。

二、行业风险

（一）新能源汽车销售增速放缓的风险

公司主要产品动力电池液冷板是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分，公司产品的需求及价格主要受到下游新能源汽车行业的影响。新能源汽车经历了技术储备与开发阶段、市场导入与培育阶段、补贴政策驱动阶段后，自2020年四季度开始，全球新能源汽车市场正式进入了市场驱动的高速成长期，报告期内，新能源汽车渗透率分别为25.6%、31.6%、40.9%、41.16%。随着行业发展逐步成熟，目前国内新能源汽车行业整体销售增速、渗透率已有所放缓。新能源汽车行业为国家重点鼓励发展的产业，在产业规划、技术引进、产业投融资、财政补助、税收优惠等方面制订了完善的政策体系，扶持行业的发展。但若未来国家改变相关行业政策，或因宏观经济发展变化导致居民对于汽车消费需求低迷，则可能导致下游行业需求增长放缓或下降，将对公司生产经营产生不利影响。

（二）储能行业市场格局变化的风险

受益于新能源产业扩张和政策支持，储能行业进入快速增长期。当前格局呈现“头部集中、尾部分散”特征：以宁德时代、阳光电源等为代表的头部企

业，凭借卓越的产品性能、强大的资金实力和规模效应，占据了市场主导份额；大量中小型企业则聚集在行业尾部，主要依靠低价竞争获取订单，生存压力较大。随着行业逐步走向成熟，客户对产品质量、技术可靠性、交付能力、资金链、售后服务等供应商综合实力的要求显著提升，市场份额进一步向头部龙头企业集中。发行人在储能领域的主要客户为行业头部企业，具有较强的竞争优势，但若未来储能行业市场格局变化，或发行人因产品失去竞争力从而不能保持与上述企业的合作关系，发行人将面临销售不及预期或利润率下降从而侵蚀公司经营成果的风险。

（三）细分市场竞争加剧的风险

在国家政策的大力支持和市场参与主体持续创新发展的背景下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，销量持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长。下游需求的充分释放，可能导致竞争对手扩大产能产量以及新竞争对手的进入。报告期内，主要竞争对手纷纷开展新增项目的投资建设，行业供给能力快速增长。若未来下游行业需求减弱，公司所处细分市场可能出现供大于求的状况，存在竞争加剧的风险。如果公司不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺水平、生产管控等方面进一步巩固并增强自身优势，可能将面临市场份额或毛利率下降的风险，进而对公司的业务发展产生不利影响。

（四）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为铝材等金属材料。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为75.03%、71.33%、72.59%、72.64%，主要原材料占主营业务成本的比重相对较高。原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。如果未来公司主要原材料价格受市场影响出现上升，且公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，公司经营业绩可能会受到不利影响。

三、其他风险

（一）发行失败风险

根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购投资者数量不足法律规定要求，本次发行将面临中止发行的风险，若发行人中止发行上市审核程序超过深交所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。

（二）信息引用风险及前瞻性描述风险

公司于本招股说明书中所引用的相关行业信息、与公司业务相关的产品未来需求的相关信息或数据及同行业上市公司相关信息，均来自研究机构、行业机构或相关主体的官方网站等。由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主要依据当时的市场状况，且行业现状以及发展趋势还受到宏观经济、行业上下游等因素影响，因此公司所引用的信息或数据在及时、准确、充分地反映公司所属行业、技术及竞争现状和未来发展趋势等方面具有一定滞后性。投资者应在阅读完整招股说明书并根据最新市场形势变化的基础上独立做出投资决策，而不能仅依赖招股说明书中所引用的信息和数据。公司于本招股说明书中所描述的公司未来发展规划及业务发展目标等前瞻性描述的实现具有不确定性，请投资者予以关注并审慎判断。

（三）募集资金投资项目风险

由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性、行业竞争加剧或市场发生重大变化，可能对本次募集资金投资项目的实施进度或效果产生不利影响。募投项目实施后，公司预计将陆续新增固定资产投资，导致相应的折旧增加。如果因市场环境等因素发生变化，募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，则新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。本次募集资金投资项目建成后，如果届时市场需求出现较大变化，或公司未来不能有效拓展市场，则可能无法消化募投项目的新增生产能力，将对公司的业务发展和经营成果带来不利影响。

（四）发行后净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险

本次公开发行股票募集资金将大幅增加公司净资产，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以达到预期效益。同时，募集资金项目建成后，公司的资产规模将有较大幅度的增加，这将产生一定的资产折旧摊销费用。虽然公司对募集资金投资项目进行了认真的研究及可行性论证，认为募投项目将取得较好的经济效益，但仍存在发行后（包括发行当年）净资产收益率和每股收益等指标出现一定幅度的下降，即在短期内存在即期回报被摊薄的风险。

第四节 发行人基本情况

一、公司基本信息

二、发行人设立情况

（一）有限公司设立情况

公司前身为泰顺纳百川汽车配件有限公司（后更名为“纳百川控股有限公司”），由张丽琴、陈荣波、张传建共同出资设立。泰顺纳百川设立时注册资本580万元，其中张丽琴以货币出资406万元，占比70%；陈荣波以货币出资87万元，占比15%；张传建以货币出资87万元，占比15%。

2007年10月26日，泰顺中森联合会计师事务所出具《验资报告》（泰中会验〔2007〕64号），审验截至2007年10月25日止，泰顺纳百川已收到股东实缴注册资本580万元。

2007年10月29日，泰顺纳百川在泰顺县工商行政管理局办理完毕工商设立登记手续，取得泰顺县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：

330329000000861）。

泰顺纳百川设立时股东出资及出资比例如下：

（二）股份公司设立情况

2022年6月4日，纳百川有限召开股东会，同意整体变更设立股份有限公司，以纳百川有限截至2022年4月30日经审计后的净资产折股。

2022年7月11日，天健所出具《审计报告》（天健审〔2022〕8782号），确认截至2022年4月30日，纳百川有限经审计的账面净资产为30,803.23万元。

2022年7月12日，坤元评估出具《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕578号），确认截至2022年4月30日，纳百川有限的资产净额的评估价值为41,125.32万元。

2022年7月28日，纳百川有限召开股东会，全体股东决议以纳百川有限截至2022年4月30日经审计账面净资产30,803.23万元中的8,375.22万元折股8,375.22万股，剩余22,428.01万元计入资本公积，将纳百川有限整体变更为股份有限公司，各发起人按照有限公司的原出资比例持有股份公司相应数额的股份。

2023年1月16日，全体发起人召开创立大会，审议通过了成立股份有限公司的相关议案。

2023年2月14日，纳百川有限在温州市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续，并取得换发的统一社会信用代码为91330329668332179W的《营业执照》。

2023年3月15日，天健所出具《验资报告》（天健验〔2023〕133号），2025年6月26日，天健所出具《实收股本复核报告》（天健验〔2025〕156号），对上述整体变更事项进行了审验确认。

公司整体变更设立后，发起人及所持公司股本结构如下：

（三）发行人报告期内的股本和股东变化情况

发行人报告期内股本及股东变化情况如下图所示：

报告期以来，发行人的股东和股本变化情况如下：

1、报告期期初的股权结构

报告期期初，纳百川有限股东出资及出资比例如下：

2、2021年8月股权转让

2021年8月10日，纳百川有限召开股东会，同意股东陈荣贤将其持有的纳百川有限0.14%的股权（对应9.55万元出资额）转让给鑫澳科技，其他股东放弃优先认购权。同日，陈荣贤与鑫澳科技签订《股权转让协议》《股权转让协

议之补充协议》，约定陈荣贤将其持有的纳百川有限0.14%股权计9.55万元出资额以人民币54.53万元的价格转让给鑫澳科技。本次股权转让基本情况如下：

注：截至本招股说明书签署日，上述股权转让款项已支付，股权转让不存在纠纷及潜在纠纷。2021年8月30日，纳百川有限在泰顺县市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，纳百川有限股东及出资比例如下：

3、2021年9月增加注册资本

2021年8月27日，毓晟科技、鹏睿资本分别与公司及股东陈荣贤签署《关于纳百川控股有限公司之增资协议》。2021年9月1日，纳百川有限召开股东会，同意将纳百川有限注册资本由7,000万元增加至7,370.20万元，新增注册资本370.20万元，由毓晟科技和鹏睿资本分别以货币资金缴纳，增资价格为14.29元/每元注册资本。其中：毓晟科技出资2,778.57万元，其中194.50万元计入注册资本，其余2,584.07万元计入资本公积；鹏睿资本出资2,510.00万元，其中175.70万元计入注册资本，其余2,334.30万元计入资本公积。

2021年9月10日，天健所出具《验资报告》（天健验〔2021〕530号），验证截至2021年9月9日止，纳百川有限已收到股东新缴纳的注册资本370.20万元。

2021年9月13日，纳百川有限在泰顺县市场监督管理局办理完成工商变更登记手续，并取得换发的《营业执照》。

本次增加注册资本后，纳百川有限股东出资及出资比例如下：

4、2021年10月增加注册资本

2021年10月18日，纳百川有限召开股东会，同意将纳百川有限注册资本由7,370.20万元增加至8,375.22万元，新增注册资本1,005.02万元，由永青科技和青峰创投分别以货币资金缴纳，增资价格为14.93元/每元注册资本。其中：

永青科技出资13,500万元，其中904.52万元计入注册资本，其余12,595.48万元计入资本公积；青峰创投出资1,500万元，其中100.50万元计入注册资本，其余1,399.50万元计入资本公积。

2021年10月27日，天健所出具《验资报告》（天健验〔2021〕696号），验证截至2021年10月26日止，纳百川有限已收到股东新缴纳的注册资本1,005.02万元。

本次增资后，公司股东出资及出资比例如下：

（四）发行人股权沿革过程中股东之间的特殊约定

1、发行人历史上签署过的对赌协议

（1）与鹏睿资本增资协议的特殊约定

2021年8月27日，鹏睿资本与陈荣贤以及纳百川有限签署《关于纳百川控股有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定鹏睿资本以人民币2,510.00万元作为对价认缴公司新增注册资本人民币175.70万元。

2021年9月1日，鹏睿资本与陈荣贤以及纳百川有限签署了《关于纳百川控股有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），约定了鹏睿资本作为投资方对纳百川有限增资，并约定了回购条款。根据《补充协议一》，如发行人未能于本次增资完成后五年内实现首次公开发行股票并上市，鹏睿资本有权向陈荣贤（“回购义务人”）发出书面通知，要求回购鹏睿资本持有的公司股份。

（2）与永青科技、青峰创投增资协议的特殊约定

2021年10月18日，永青科技、青峰创投与纳百川有限及其全体股东签署《温州市青峰创业投资合伙企业（有限合伙）与永青科技股份有限公司关于纳百川控股有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定永青科技、青峰创投以溢价增资的方式向纳百川有限投资人民币15,000万元，认缴新增注册资本1,005.02万元。同日，永青科技、青峰创投与纳百川有限全体股东签署了《温州市青峰创业投资合伙企业（有限合伙）与永青科技股份有限公司关于纳百川控股有限公司投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议二》”），其中约定了股权回购等特殊权利条款，主要内容如下：

注：条款内容中的“标的公司”为纳百川有限，标的公司创始人为陈荣贤。

2、特殊约定的解除情况

2023年3月28日，鹏睿资本与纳百川股份及陈荣贤签署了《关于纳百川控股有限公司增资协议之补充协议的解除协议》，永青科技、青峰创投与陈荣贤签署了《温州市青峰创业投资合伙企业（有限合伙）与永青科技股份有限公司关于纳百川控股有限公司投资协议之补充协议的解除协议》（以下合称为“《补充协议的解除协议》”），主要内容如下：

（1）各方一致同意，自《补充协议的解除协议》生效之日起，《补充协议》（《补充协议一》与《补充协议二》合称为《补充协议》，下同）解除，鹏睿资本、青峰创投、永青科技不得再根据《补充协议》的约定向相关主体提出任何权利主张或请求，且前述解除不可撤销、不可恢复，解除后，《补充协议》全部条款自始无效。

（2）各方一致确认，截至《补充协议的解除协议》生效日，《补充协议》所约定的相关回购条款及/或其他优先权利条款并未实际履行，各方就《补充协议》不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（3）各方一致确认，《补充协议的解除协议》生效后，《补充协议》所约定的相关回购条款及/或其他优先权利条款自始无效，且各方不存在其他任何包含关于标的公司上市时间条件、业绩承诺和保证、股份回购、股东优先权利等内容的对赌协议、估值调整协议或类似协议或安排，不存在任何可能损害标的公司利益或对标的公司及其实际控制人控制权有重大影响的其他协议或约定。如存在的，则该等协议（或条款）、安排或约定同样自本《补充协议的解除协议》生效之日起自动解除，且不可撤销、不可恢复，自始无效。

（4）《补充协议的解除协议》于纳百川股份首次递交的IPO招股说明书所载首次申报财务报告审计“基准日”同日生效。

综上，发行人历史沿革中存在的与相关投资人的对赌协议，自《补充协议的解除协议》生效之日（2023年3月31日）起终止，发行人及其控股股东、

实际控制人、其他股东不存在与上述投资方及其他投资方享有的优先认购权、回购权等特殊权利条款或约定发行人在规定期限内进行IPO的情形，未签署有关对赌协议的自动恢复条款，对赌协议已彻底清理，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的规定，不会对发行人及其控股股东、实际控制人产生不利影响，不存在影响公司股权清晰、稳定的情形或风险，也不存在股权纠纷或潜在纠纷。

保荐机构和发行人律师的核查意见：

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

根据《补充协议的解除协议》之约定，相关协议当事人签署的对赌协议相关特殊安排已全部终止并自始无效，本次发行上市审核过程不会触发特殊安排的相关条件，不构成对本次发行上市的实质障碍。除上述情形之外，发行人股东与发行人及其子公司、发行人实际控制人，以及发行人各股东之间均不存在任何正在履行中的对赌协议、替代性利益安排，除法律规定和公司章程所述的股东权利外，不存在特殊权利安排。

（五）历次股权变更对发行人业务、业绩、管理层及实际控制人的影响

报告期内，公司历次股权变更有助于公司增强资本实力，取得资金用于主营业务的发展。历次股权变更未导致公司主营业务、实际控制人发生变更，未导致公司经营管理层发生重大变化。

三、报告期内的重大资产重组情况

报告期内，公司不存在重大资产重组情况。

四、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况

公司自设立以来不存在其他证券市场上市及挂牌的情况。

五、发行人股权结构

截至本招股说明书签署日，发行人的股权结构及子公司情况如下图所示：

发行人经穿透计算后，股东人数未超过200人。

六、发行人控股、参股公司及分公司情况

（一）发行人控股、参股公司及分公司情况

截至本招股说明书签署日，公司拥有5家全资子公司，无分公司及参股公司，子公司基本情况如下：

1、马鞍山纳百川热交换器有限公司

2、纳百川（滁州）新能源科技有限公司

3、纳百川（泰顺）新能源有限公司

4、纳百川（上海）环保科技有限公司

5、纳百川（眉山）新能源科技有限公司

注：纳百川（眉山）暂未开展生产经营，截至报告期末尚无财务数据。

（二）报告期内注销或转让子公司情况

报告期内公司注销了1家子公司纳百川（南京）销售有限公司，具体如下：

1、基本情况

2、注销原因

纳百川（南京）销售有限公司原拟作为发行人对外销售平台所设立，后因发行人调整业务布局，计划在上海设立新的主体作为销售平台，纳百川（南京）销售有限公司已无经营必要，因此注销。

3、注销程序

2022年11月30日，南京市江宁区行政审批局出具《公司准予注销登记通知书》，核准了纳百川（南京）销售有限公司的注销。

4、对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

纳百川（南京）销售有限公司设立后未实际开展业务，本次注销未对发行人的股权结构、注册资本、管理层、实际控制人、合并报表范围内的经营业绩产生重大影响。

5、合法合规情况

纳百川（南京）销售有限公司设立后未开展实际经营。2023年5月17日，国家税务总局南京市江宁区税务局第一税务所出具《涉税信息查询结果告知书》，证明2021年11月30日至2022年11月4日期间，暂未发现纳百川（南京）销售有限公司违法违规记录，无处罚信息。

保荐机构及发行人律师的核查意见：

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人注销相关子公司系因发行人战略规划调整所形成，相关子公司存续期间不存在重大违法违规行为，不存在转让后为发行人承担成本、费用或输送利益的情形。

七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本招股说明书签署之日，陈荣贤为公司的控股股东，陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余为公司的实际控制人。陈荣贤和张丽琴系夫妻关系，陈超鹏余系陈荣贤与张丽琴之子。截至本招股说明书签署日，陈荣贤直接持有公司2,090.45万股股份，占公司总股本的比例为24.96%，陈超鹏余直接持有433.44万股股份，占公司总股本的比例为5.18%。此外，陈荣贤和张丽琴夫妇通过纳百川商业管理间接控制公司1,106.00万股股份，占公司总股本的比例为13.21%；通过纳百川科技间接控制公司1,014.86万股股份，占公司总股本的比例为12.12%；陈荣贤通过鑫澳科技间接控制公司9.55万股股份，占公司总股本的比例为0.11%。因此，陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余直接持有和间接控制公司合计55.58%股份。同时，陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余、张传建、陈荣波签署《一致行动协议》，约定在其作为公司直接或间接股东期间均采取一致行动，并以陈荣贤先生的意见作为最终形成的一致行动意见；陈荣贤分别与潘虹、徐元文、张勇签订《关于纳百川控股有限公司股份转赠协议》，潘虹、徐元文、张勇分别将其持有的公司合计346.50万股股份的投票权、董事及监事选举权、选择管理者权在内的股东权利（包括签字权）不可撤销地委托给陈荣贤行使，授权期限至上述三人失去公司股东身份之时。综合上述情况，陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余系公司实际控制人。公司控股股东、实际控制人基本情况如下：

公司实际控制人的简历如下：

陈荣贤先生，简历详见本节“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”的内容。

陈超鹏余先生，简历详见本节“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”的内容。

张丽琴女士，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学MBA结业。1993年9月至2004年1月，任瑞安市莘塍君得发服装厂销售经理；2004年4月至2009年9月，任浙江纳百川汽车零部件有限公司财务经理；2009年10月至2023年1月，任纳百川有限财务负责人；2023年1月至今，任纳百川股份总经理助理。现任公司总经理助理。

截至本招股说明书签署日，陈荣贤担任公司董事长、总经理职务，陈超鹏余担任董事、董事会秘书职务，张丽琴担任总经理助理职务。

报告期内，发行人实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业

截至本招股说明书签署之日，除本公司及控股子公司外，控股股东及实际控制人控制的其他企业基本情况如下：

1、温州纳百川商业管理有限公司

2、温州纳百川科技开发合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

截至本招股说明书签署日，纳百川科技持有公司1,014.86万股，持股比例

12.12%，纳百川科技基本情况如下：

（2）合伙人名单及出资情况

截至本招股说明书签署日，纳百川科技的合伙人名单及出资情况如下：

截至本招股说明书签署日，纳百川科技各合伙人均真实持有合伙份额，资金来源为其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。

3、温州鑫澳科技开发合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

截至本招股说明书签署日，合伙企业股东鑫澳科技持有公司9.55万股，持股比例0.11%，鑫澳科技基本情况如下：

（2）合伙人名单及出资情况

截至本招股说明书签署日，鑫澳科技的合伙人名单及出资情况如下：

4、上海纳沪科技有限公司

5、上海纳沪科技发展合伙企业（有限合伙）

6、温州纳榕科技合伙企业（有限合伙）

（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押、冻结或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日，发行人的控股股东、实际控制人陈荣贤及实际控制人张丽琴、陈超鹏余直接或间接持有发行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

（四）其他持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况

截至本招股说明书签署日，除公司控股股东、实际控制人陈荣贤及实际控制人陈超鹏余外，其他持有发行人5%以上股份的股东为张传建、纳百川商业管理、纳百川科技、永青科技、陈荣波，具体情况如下：

1、张传建

张传建先生，1965年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为330325196512******，住所为浙江省瑞安市莘塍镇。

2、温州纳百川商业管理有限公司

纳百川商业管理为公司控股股东及实际控制人陈荣贤、实际控制人张丽琴控制的企业，具体情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业”。

3、温州纳百川科技开发合伙企业（有限合伙）

纳百川科技为公司控股股东及实际控制人陈荣贤、实际控制人张丽琴控制的企业，具体情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业”。

4、永青科技集团有限公司

截至本招股说明书签署日，永青科技持有公司904.52万股，持股比例

10.80%，其本情况如下：

5、陈荣波

陈荣波先生，1979年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为330325197910******，住所为浙江省瑞安市莘塍镇。

（五）特别表决权股份或类似安排的情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。

（六）协议控制架构安排的情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在协议控制架构安排的情况。

八、发行人的股本情况

（一）本次发行前后股本及股东持股情况

发行人本次发行前总股本为8,375.22万股，本次拟发行2,791.74万股，占发行后公司股本总额的比例25%。假设最终发行数量为2,791.74万股，发行前后公司股本变化情况如下：

（二）本次发行前的前十名股东

截至本招股说明书签署日，发行人前十名股东情况如下：

（三）本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

本次发行前，公司共计7名自然人股东，其在公司的任职情况如下：

（四）股东中的国有股份和外资股份情况

截至本招股说明书签署日，发行人股本不存在国有股份或外资股份。

（五）申报前十二个月内发行人新增股东持股情况及变化情况

申报前十二个月内，发行人无新增股东。

（六）本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及关联股东的各自持股比例

1、本次发行前各股东间的关联关系

发行人股东陈超鹏余系陈荣贤之子，股东陈荣波与陈荣贤系兄弟关系，股东张传建系陈荣贤配偶之兄弟。纳百川商业管理、纳百川科技、鑫澳科技系陈荣贤、张丽琴控制的其他企业；鹏睿资本系陈超鹏余配偶的父亲邹朋飞控制的企业。除上述关联关系外，发行人各直接股东之间无其他关联关系。

2、一致行动关系

为巩固实际控制人对发行人的控制权，2023年3月20日，陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余、张传建、陈荣波签署《一致行动协议》，约定：各方同意，在其作为纳百川股份直接或间接股东期间均采取一致行动。各方在纳百川股份召开股东大会或以其他直接或间接方式行使股东权利时，各方作为一致行动人应根

据事先对相关议案、表决等事项共同协商所达成的一致意见表决/行动；若各方就审议事项经协商后仍无法达成一致意见的，则以陈荣贤先生的意见作为最终形成的一致行动意见，并与其保持一致行动；协议任何一方通过间接方式持有纳百川股份股权的，则应确保其控制的直接持股主体在公司股东大会行使提案权/提名权或表决权时，亦遵守各方基于本协议所形成的一致意见。

根据陈荣贤分别与潘虹、徐元文、张勇签订的《关于纳百川控股有限公司股份转赠协议》，陈荣贤于2019年8月2日分别将所持纳百川有限63.00万元、

63.00万元、220.50万元股权赠予给潘虹、徐元文、张勇，潘虹、徐元文、张勇持有获赠股份期间，将上述股份的投票权、董事及监事选举权、选择管理者权在内的股东权利（包括签字权）不可撤销地委托给陈荣贤行使，授权期限至受赠方失去公司股东身份之时。

3、本次发行前关联股东、具有一致行动关系或表决权委托关系的股东的持股比例

上述关联股东、具有一致行动关系或表决权委托关系的股东在公司的持股情况如下：

（七）发行人股东公开发售股份的情况

本次发行的股份来源均为公司发行的新股，不涉及原有股东公开发售股份的情况。

（八）穿透计算的股东人数

截至本招股说明书签署日，发行人拥有直接股东14名，其中自然人股东7名，合伙企业股东4名，法人股东2名，已备案的私募基金1名。经穿透后股东人数为86名，穿透后股东人数未超过200人。

截至本招股说明书签署日，发行人股东青峰创投为私募投资基金。

青峰创投已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等私募基金管理相关法律法规、规范性文件的规定在基金业协会办理了私募基金备案，基金编号为SST111。

青峰创投管理人温州维度投资管理有限公司已根据当时有效的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1033883。

发行人的直接股东中不存在资产管理产品、契约型私募投资基金等情形。

保荐机构和发行人律师的核查意见：

经核查，保荐机构和发行人律师认为：（1）发行人的直接股东中不存在资产管理产品、契约型私募投资基金等情形；（2）发行人股东中的私募投资基金及其管理人依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管。

九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况

（一）董事会成员

截至本招股说明书签署日，公司董事会由6名成员组成，其中独立董事2名，非独立董事4名。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事会成员基本情况如下：

1、陈荣贤先生，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学MBA结业。1989年1月至1992年8月，任瑞安市奔求鞋厂厂长；1992年9月至2004年3月，任瑞安市莘塍君得发服装厂销售经理；1996年9月至2004至3月，任瑞安市奥特西汽配有限公司总经理；2004年4月至2009年9月，任浙江纳百川汽车零部件有限公司董事长兼总经理；2008年4月至2023年1月，任纳百川有限执行董事兼总经理；2023年1月至今，任纳百川股份董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理、纳百川（滁州）执行董事兼总经理、纳百川（泰顺）执行董事兼总经理、纳百川（眉山）执行董事兼经理。

2、陈超鹏余先生，1993年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2018年6月至2019年12月，任广州市吉尔雅商贸有限公司职员；2020年2月至2023年1月，任马鞍山纳百川工艺部部长；2023年1月起

任公司董事、董事会秘书。现任公司董事兼董事会秘书、纳百川（上海）执行董事兼总经理。

3、宋其敏先生，1984年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2007年至2014年12月，任公司行政部部长；2014年12月至2020年1月任公司销售经理；2020年1月至2023年1月任公司销售部华南市场总监；2023年1月至今任公司董事、销售部总经理。现任公司董事、销售部总经理。

4、张里扬先生，1993年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015年5月至今，历任纳百川有限技术部技术员、研发部产品工程师、项目研发部项目经理、项目研发部资深项目经理、项目研发部副部长、项目研发部部长、项目研发部研发副总监,2023年1月至2025年7月任公司监事,2025年8月至今任公司职工董事。现任公司职工董事、项目研发部研发副总监。

5、贝赛先生，1984年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，二级律师。2010年10月至今，就职于浙江浙杭律师事务所，目前担任管理合伙人。2023年1月起任公司独立董事。现任公司独立董事、浙江健盛集团股份有限公司独立董事、浙江朝晖过滤技术股份有限公司独立董事。

6、娄杭先生，1977年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。2000年7月至2014年4月历任天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、高级审计员、项目经理、高级项目经理、经理、高级经理；2014年4月至2020年6月任浙江奥翔药业股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务负责人；2020年8月至今任浙江舒友仪器设备股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务总监；2023年1月起任公司独立董事。现任公司独立董事、浙江海德曼智能装备股份有限公司、杭州微光电子股份有限公司独立董事。

（二）审计委员会成员

2025年8月2日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

公司现任董事会审计委员会成员基本情况如下：

（三）高级管理人员

公司现任高级管理人员5名，其基本情况如下：

1、陈荣贤先生，简历详见本节“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”的内容。

2、陈超鹏余先生，简历详见本节“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”的内容。

3、潘虹女士，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年7月至2002年3月，任国营湖北华中精密仪器厂技术员；2002年3月至2005年5月，任东莞大岭山钜同电子厂工艺工程师；2005年5月至2012年9月任湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司质量部长、生产部长、工会主席；2012年9月至2017年1月任孝感华工高理电子有限公司质量部长、生产部长、工会副主席；2017年2月至2023年1月任纳百川有限泰顺事业部总经理；2023年1月至今任公司副总经理。现任公司副总经理。

4、徐元文先生，1966年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年7月至1998年1月，任湖北国土资源职业学院讲师、专业科长；1998年2月至2001年4月，任中狮（中国）电子有限公司电子工程师、高级质量主管；2001年5月至2009年2月，任法雷奥汽车空调湖北有限公司供应商质量经理、工厂质量经理；2009年2月至2010年12月，任上海福宇龙汽车科技有限公司质量部长；2011年1月至2012年7月，任康明斯电力（中国）

有限公司质量总监；2012年8月至2017年2月，任湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司质量总监（集团副总经理）；2017年2月至2023年1月，任纳百川有限质量总监；2023年1月至今任公司副总经理。现任公司副总经理。

5、袁厚军先生，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册税务师，中级会计师。2000年7月至2002年3月，任湖北专用汽车制造厂成本会计；2002年3月至2003年9月，任武汉正大有限公司成本会计；2003年9月至2011年3月，任武汉华易科技有限公司财务主管；2011年3月至2012年4月，任武汉凡谷电子技术股份有限公司成本主管；2012年4月至2013年4月，任华烁医药股份有限公司财务经理；2013年4月至2019年4月，任武汉邮电科学研究院有限公司财务经理；2019年4月至2020年4月，任武汉纳百川财务部长；2020年4月至今，任马鞍山纳百川财务部长；2023年1月至今，任公司财务总监。现任公司财务总监、马鞍山纳百川财务部长。

（四）其他核心人员

截至本招股说明书签署日，除上述董事和高级管理人员外，公司其他核心人员主要为核心技术人员，基本情况如下：

1、陈荣波先生，1979年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国人民大学MBA结业。2004年6月至2007年9月，任浙江纳百川汽车零部件有限公司技术总监；2007年10月至2019年8月，任纳百川有限技术总监；2019年9月至今，任马鞍山纳百川区域市场总监；2023年1月至今，任公司总经理助理。现任公司总经理助理。

2、徐元文先生，简历详见本节“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（三）高级管理人员”的内容。

3、叶茂华先生，1970年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年至2005年任瑞安市电力仪器厂部门经理、技术员；2005年8月至2015年8月，任鑫田集团有限公司部门经理、厂长；2015年8月至2019年3月，历任纳百川有限采购经理、副总经理；2019年3月至今，任马鞍山纳百川总经理。现任马鞍山纳百川总经理。

4、张里扬先生，简历详见本节“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”的内容。

5、龚绵圣先生，1987年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年4月至2012年7月，任湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司质量主管；2012年8月至2013年9月，任武汉金蓝盟企业管理咨询有限公司咨询专员；2013年10月至2017年6月，任孝感华工高理电子有限公司技术主管；2017年6月至2020年3月，任武汉纳百川项目研发部部长；2020年4月至2023年1月，任马鞍山纳百川项目研发总监；2023年2月至2024年12月，任纳百川（滁州）项目研发总监；2024年12月至今，任纳百川（滁州）国际业务部总监。现任纳百川（滁州）国际业务部总监。

6、章结荣先生，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，初级工程师。2001年5月至2002年3月，任瑞安市康宏机械有限公司技术员；2002年4月至2005年11月，任瑞立集团有限公司技术员；2005年12月至2013年5月，任瑞安市恒康健身器材有限公司技术主任；2013年7月至2015年4月，任东莞宏硕机械厂厂长；2016年3月至2023年12月，历任公司工艺工程师、工艺部长、设备部长；2024年1月至今，任纳百川（滁州）设备动力部部长。现任纳百川（滁州）设备动力部部长。

（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况

截至本招股说明书签署日，发行人无监事，发行人董事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况如下：

（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互间近亲属关系情况

截至本招股说明书签署日，公司无监事，公司董事、高级管理人员及其他核心人员中，公司董事、董事会秘书陈超鹏余系董事长、总经理陈荣贤之子，核心技术人员陈荣波系董事长、总经理陈荣贤之兄弟。

除上述情况之外，公司董事、高级管理人员及其他核心人员相互间不存在其他近亲属关系。

（七）发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况

截至本招股说明书签署日，公司无监事，公司与非独立董事、高级管理人员及其他核心人员均签署了《劳动合同》或《退休返聘协议》以及《保密协议》和《竞业限制协议》，与独立董事签署了《独立董事聘任协议》。除此之外，公司未与董事、高级管理人员及其他核心人员签订其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议。

截至本招股说明书签署日，上述人员与本公司签订的协议履行情况正常，不存在违约情形。

（八）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员合法合规情况

截至本招股说明书签署日，公司无监事，发行人董事、高级管理人员及其他核心人员最近三年不存在行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。

十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持股情况截至本招股说明书签署日，公司无监事，公司董事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况如下：

除上述情况外，公司董事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属无其他直接持有公司股份的情况。

（二）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持股情况

截至本招股说明书签署日，公司无监事，公司董事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属的配偶间接持有发行人股份的情况如下：

注：近亲属包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶，兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

除上述情况外，公司董事、高级管理人员及其他核心人员及其直系近亲属无其他间接持有公司股份的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形

截至本招股说明书签署日，发行人无监事，发行人董事、高级管理人员及其他核心人员所直接或间接持有的公司股份均无质押、冻结，不存在诉讼纠纷或其他有争议的情况。

十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况、原因以及对公司的影响

（一）董事变动情况

2022年初，根据当时有效的公司章程规定，公司设执行董事1人，由陈荣贤担任。2023年1月16日，公司召开创立大会暨2023年第一次临时股东大会，由发起人提名陈荣贤、陈超鹏余、宋其敏、贝赛、娄杭等5人为股份公司第一届董事会董事候选人，并最终选举该5人为第一届董事会董事。2023年1月16日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举陈荣贤为公司董事长。

2025年8月，发行人召开职工代表大会选举张里扬为职工董事。

上述董事变化符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。

（二）监事变动情况

2022年初，根据当时有效的公司章程规定，公司设监事1人，由陈荣波担任。

2023年1月16日，公司召开职工代表大会，选举郑兴楚为发行人的职工代表监事。

2023年1月16日，公司召开创立大会暨2023年第一次临时股东大会，由发起人提名张里扬、瞿恩慈为监事候选人，并最终选举张里扬、瞿恩慈为非职工代表监事。

2023年1月16日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举张里扬为监事会主席。2025年8月2日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。上述监事变化符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。

（三）高级管理人员变动情况

2022年初，纳百川有限设总经理1人，由陈荣贤担任。

2023年1月16日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任陈荣贤为公司总经理，聘任潘虹、徐元文为公司副总经理，聘任陈超鹏余为公司董事会秘书，聘任袁厚军为公司财务总监。

上述高级管理人员变化符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。

（四）其他核心人员变动情况

报告期内，公司其他核心人员一直为陈荣波、徐元文、叶茂华、张里扬、龚绵圣、章结荣，未发生变动。

（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动对公司的影响

2025年8月2日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》的相关规定，结

合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。上述变动均已经董事会、股东大会等作出相关决议，履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。最近两年，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大不利变化，不影响公司的正常经营。

保荐机构和发行人律师的核查意见：

经核查，保荐机构和发行人律师认为：最近两年内，发行人董事、高级管理人员的变动，符合法律法规以及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，相关变动对发行人生产经营不具有重大不利影响，发行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。

十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况

截至本招股说明书签署日，发行人无监事，除持有发行人股权外，发行人董事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况如下表所示：

发行人现任董事、高级管理人员及其他核心人员不存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，发行人董事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资与发行人不存在利益冲突。

十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况

（一）薪酬组成、确定依据及所履行的程序

1、薪酬组成

截至本招股说明书签署日，公司无监事。在公司担任具体经营职务的董事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬系根据其工作经历、任职情况、对公司贡献程度等由基本工资和奖金等构成。

公司向独立董事提供津贴，津贴标准系结合公司所处地区及经营情况、同行业公司薪酬水平及独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用确定。

2、确定依据

截至本招股说明书签署日，公司无监事。公司董事、高级管理人员及其他核心人员薪酬标准的制定体现了“按劳取酬为主、效率优先兼顾公平”的分配原则，以达到激发人员工作积极性、提高工作效率、促进公司发展的目的。

为了实现公司的持续健康发展，公司董事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬确定遵循以下原则：体现公司效益与薪酬挂钩的原则；体现激励与约束并重的原则；体现公司长远利益的原则。

3、履行的程序

截至本招股说明书签署日，公司无监事。公司董事的薪酬方案由股东会批准确定。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准确定。公司其他核心人员的薪酬方案由经营管理层按照《公司章程》等治理制度，并根据其实际情况进行确定。

（二）最近三年薪酬总额占各期发行人利润总额比重

报告期内，发行人董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬总额占各期发行人利润总额的比重情况具体如下：

（三）最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况

2024年度，公司董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员及其他核心人员从公司及关联企业处领取薪酬（税前）的具体情况如下：

注：瞿恩慈为股东永青科技的员工，2023年1月-2025年7月任公司监事，未在公司领取薪酬，于关联方永青科技任财务总经理并领取薪酬。

除上述薪酬情况外，公司董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员及其他核心人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。

十四、发行人已经制定或实施的股权激励及其他安排和执行情况

（一）本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励

截至本招股说明书签署日，发行人股东中的纳百川科技、鑫澳科技为发行人员工持股平台，纳百川科技持有发行人1,014.86万股股份，占公司总股本的

12.12%；鑫澳科技持有发行人9.55万股股份，占公司总股本的0.11%。纳百川科技、鑫澳科技的具体情况详见本节“七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业”。

（二）员工持股平台具体人员构成

员工持股平台激励对象的确定标准主要为认同公司经营理念、企业文化，具有培养潜力且对公司具有忠诚度的员工，包括公司高级管理人员、核心技术人员及其他对公司贡献较大的人员。员工持股平台具体人员构成如下：

1、纳百川科技

注：上述合伙人中，李学荣、李晶、张丽云、娄益桓未在公司任职。其中，李学荣系公司前员工，李学荣、张丽云系公司实际控制人亲属，娄益桓、李晶家庭成员曾对公司发展提供帮助，故给予部分股权。

2、鑫澳科技

（三）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响

1、对公司经营状况的影响

股权激励增强了关键管理人员和骨干员工对公司的归属感，并保持与公司未来利益的一致性，提高了公司员工的工作积极性，有利于公司的业务增长和长远发展。

2、对公司财务状况的影响

报告期内，因员工股权激励，公司相应确认股份支付金额分别为339.39万元、166.48万元、170.16万元、2.59万元，占当期利润总额的比重分别为

2.71%、1.56%、1.58%、0.16%，未对公司财务状况造成重大不利影响。

3、股权激励对公司控制权变化的影响

股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。

（四）上市后的行权安排

公司上述历史上的股权激励已实施完毕，不存在上市后行权的情形。截至本招股说明书签署日，除已披露的相关持股情况外，公司不存在正在执行的对其董事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。

（五）员工离职后的处理

纳百川科技及鑫澳科技全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》均约定，在公司任职的有限合伙人无论任何原因从纳百川控股有限公司或其子公司离职的，合伙企业执行事务合伙人有权要求其转让所持有的全部合伙企业的出资份额，转让的价格按照实缴出资额加上同期银行贷款利息计算。如纳百川控股有限公司已经成功上市，且合伙人持有的股票的锁定期届满的，不受此约束。

（六）管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法

（七）股份锁定承诺

公司员工持股平台纳百川科技、鑫澳科技关于股份锁定的承诺如下：

“1.自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本承诺人持有的该等股份。

2.公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本承诺人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司股份在期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。

3.本承诺人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。

4.本承诺函自本合伙企业执行事务合伙人签字并加盖本合伙企业公章之日起生效。本承诺函一经正式签署，即对本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。”

（八）是否存在纠纷或潜在纠纷

员工持股平台在存续过程中，不存在纠纷或潜在纠纷情形。

十五、发行人员工情况

（一）员工人数及构成情况

1、员工人数及变化情况

报告期各期末，发行人及其子公司在册员工人数及其变化情况如下：

单位：人

2、员工专业结构情况

截至2025年3月31日，发行人的员工按专业结构分布情况如下：

3、员工教育程度情况

截至2025年3月31日，发行人员工教育程度情况如下：

（二）员工社会保障及住房公积金情况

公司实行劳动合同制度，员工按照与公司签订的劳动合同（退休返聘合同）承担义务和享受权利。公司用工制度规范，已按照国家有关法律法规和地方有关政策的规定，为公司在职员工办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险以及为其缴纳住房公积金。

1、社会保险制度执行情况

报告期各期末，公司为员工缴纳社会保险以及住房公积金的情况如下：

单位：人

公司积极、持续向员工开展社会保险、住房公积金等相关法律法规的普及教育工作，提高员工对社会保险、住房公积金的认识，提升员工参加社会保险、住房公积金的积极性。报告期内，公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的比例不断提高，截至报告期末，公司及其子公司已合计分别为1,080名、1,071名、1,005名、1,071名在册员工缴纳工伤保险、养老保险、医疗保险、失业保险，缴纳比例分别为91.91%、91.15%、85.53%、91.15%；已合计为1,085名在册员工缴纳住房公积金，住房公积金缴纳比例92.34%，应缴未缴的社会保险及住房公积金对公司当年度的经营业绩影响较小。

2、社会保障和住房公积金管理部门的意见

发行人及子公司均已取得其所在地社会保险、住房公积金管理部门出具的证明，确认其报告期内不存在因违反法律法规受到社会保险和住房公积金方面行政处罚的情形。

3、公司实际控制人、控股股东关于承担发行人社会保险和住房公积金相关责任的承诺

陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余、纳百川商业管理出具了《关于社保及住房公积金事项的承诺》，详见本招股说明书“附录二、与投资者保护相关的承诺”之“十、其他承诺事项”之“（四）关于社保及住房公积金事项的承诺”。

保荐机构和发行人律师的核查意见：

经核查，保荐机构和发行人律师认为：（1）发行人已落实推进了国家员工社会保障制度，规范了员工的社会保险、住房公积金缴纳工作。（2）报告期内，发行人存在部分员工应缴未缴社会保险、住房公积金的情形，主要原因为：当月新入职员工尚未缴纳、自愿放弃缴纳。（3）根据发行人所在地社会保险管理部门和住房公积金管理部门出具的证明，报告期内发行人不存在因违反法律法规而受到社会保险管理部门和住房公积金管理部门处罚的情形。（4）发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺承担如补缴对公司带来的损失。

（三）劳务派遣情况

报告期内，公司下属子公司马鞍山纳百川、纳百川（滁州）存在劳务派遣的情况，主要为喷涂、包装等临时性或辅助性岗位。2022年末、2023年末、

2024年末、2025年3月末马鞍山纳百川劳务派遣员工分别为19人、0人、43人、0人，占马鞍山纳百川员工总人数的比例分别为4.00%、0%、8.25%、0%；2022年末、2023年末、2024年末、2025年3月末纳百川（滁州）劳务派遣员工分别为0人、0人、38人、30人，占纳百川（滁州）员工总人数的比例分别为0%、0%、8.70%、4.76%。发行人及其子公司劳务派遣人员占比低于10%，符合《劳务派遣暂行规定》等相关要求。

截至本招股说明书签署日，发行人及下属子公司已取得社会保障主管部门出具的合规证明，确认报告期内发行人及下属子公司不存在因违反劳动及社会保障相关的法律法规受到行政处罚的情况。

第五节 业务与技术

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

（一）主营业务及变化情况

公司专注从事新能源汽车动力电池热管理、燃油汽车动力系统热管理及储能电池热管理相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括电池液冷板、电池集成箱体、燃油汽车发动机散热器、加热器暖风等。公司深耕热管理系统领域多年。在十余年的发展历程中，公司始终秉持恒温电池、绿色续航的发展理念，弘扬持续创新精神，通过研发驱动业务发展。公司前瞻性地开展新能源电池热管理产品业务布局，于2011年启动动力电池热管理系统产品立项，2012年至2015年与宁德时代合作共同开发，2015年以来建立并保持了战略合作关系，2022年在电池液冷板领域独家与宁德时代签订了战略合作协议。公司的电池液冷板产品于2015年得到实车应用验证，2016年即成功配套上汽大众国内首款新能源汽车。同年，公司成为了国内多家主机厂国内首款新能源汽车的动力电池热管理系统的主要供应商，并顺利完成由燃油汽车热管理产品向新能源汽车电池热管理产品的业务转换。随着多年的潜心研究和踏实探索，公司逐渐成长为具备提供移动式热管理（乘用车、运营车）、固定式热管理（储能、移动电源）、特殊式热管理（空中交通、工程机械、船舶）等不同应用场景下的解决方案提供商。

公司积累了丰富、专业的研发设计和生产制造经验，在国内新能源汽车动力电池热管理领域细分市场居于领先，服务T公司、蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车、哪吒汽车、零跑汽车、吉利汽车、长安汽车、广汽集团、长城汽车、上汽荣威、东风日产、奔驰、大众、奇瑞汽车、赛力斯等多家主机厂，近几年启动开发任务并完成PPAP程序交付的产品项目数量超300余项，完成适配车型超200余款。在储能热管理系统方面，公司已成为宁德时代、中创新航、阳光电源等国内排名前列的新能源设备厂商的供应商。公司重要的合作伙伴如下：

移动式热管理

固定式热管理

固定式热管理

公司目前拥有浙江温州、安徽马鞍山、安徽滁州三处生产基地，超20万平方米生产场地，并规划在四川等地布局生产基地，实现对核心客户的全面配套供应能力。公司及子公司马鞍山纳百川、纳百川（滁州）分别是浙江省科学技术厅和安徽省科学技术厅认定的高新技术企业，建有纳百川汽车热交换系统省级高新技术企业研究开发中心（省级企业研究院），被认定为温州市企业技术研究开发中心和浙江省省级高新技术企业研究开发中心。报告期内，公司连续多年荣获温州市高成长型工业企业和领军工业企业等荣誉称号，2021年被浙江省经济和信息化厅认定为“专精特新”中小企业，2024年被工信部认定为国家级专精特新“小巨人”，马鞍山纳百川被认定为安徽省专精特新中小企业。

公司在技术开发、产品交付、质量控制等多方面获得了上汽大众、蜂巢能源、欣旺达、普莱德等客户的广泛认可，陆续取得宁德时代、中创新航、零跑汽车等客户优秀供应商、优秀伙伴奖等称号，获得中国新能源汽车热管理产业大会组委会颁发的优秀零部件供应商奖等荣誉。

T

公司

T

公司

公司具有优秀的研发能力，核心设备均系自主研发定制，形成了控温技术、轻量化技术、残值评估技术、设备工艺优化、自动化生产和质量控制优化技术等核心技术体系。截至报告期末，公司拥有20项发明专利、183项实用新型专利。

报告期内，公司主营业务未发生变化。

（二）主要产品及特点

公司主要产品包括电池液冷板、电池集成箱体、燃油汽车发动机散热器、加热器暖风等，其中电池液冷板、燃油汽车发动机散热器、加热器暖风产品已形成批量生产销售，电池集成箱体已完成产品验证，正处于市场推广阶段。

电池液冷板、电池集成箱体应用于新能源汽车动力电池热管理，储能、移动电源热管理，以及空中交通、工程机械、船舶等特殊环境热管理等领域。电池液冷板作为电池热管理系统中直接与电池进行热交换的部件，通过液冷板流道中的冷却液将电池产生的热量转移到冷却装置中或通过冷却液将热量输送到电池处，实现将电池温度维持在最适合其工作效率20℃-35℃范围内。根据其产品设计结构和工艺原理，电池液冷板可细分为冲压式、挤压式、口琴管式等，其在动力电池上的应用图示如下：

燃油车发动机散热器、加热器暖风应用于燃油汽车动力系统热管理领域，通过翅片与外部空气进行热交换的方式带走冷却媒介中的热量实现散热的目的，主要销往海外市场。根据其承载冷却媒介的管路与翅片的生产工艺，发动机散热器、加热器暖风又可细分为装配式和钎焊式等，其在燃油汽车动力系统上的应用图示如下：

公司现有主要产品如下：

发动机散热器

发动机散热器加热器暖风

（三）公司主营业务收入构成情况

报告期内，公司形成规模销售的主要产品为电池液冷板、发动机散热器、加热器暖风等，具体应用领域包括动力电池领域、燃油汽车领域和储能领域。报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

（四）主要经营模式

1、采购模式

公司生产所需原材料和零配件主要为铝合金板材、带材和铝制管件、塑料管件等，以及钎焊涂料和绝缘喷涂粉料等辅材。公司产品对原材料及配件的原料牌号、规格尺寸和功能结构等参数指标有具体要求，其中，部分材料还需要按照设计要求先行进行冲压。因此在原材料和零配件采购前，公司需对生产计划中各种材料品类、需求量和需求周期及其交付节点进行规划并形成了现有的以产定采的采购模式。

（1）供应商的选择与管理

公司产品属于汽车整车的关键零部件且在保障车辆正常、安全行驶方面承担重要的功能，因此公司在材料和供应商的选择与开发方面非常谨慎，并建立了一整套完整的供应商评审和管理制度。供应商开发阶段，公司会对拟入选供应商的生产加工能力、产品质量、管理水平、供货及时性等方面进行综合评价，同时考虑客户对于供应商的推荐作为评价体系的重要考量因素。对满足要求的供应商，公司会就具体采购的产品或服务类型与供应商通过签署质量协议等合同安排明确各方权利义务。

在日常管理阶段，除了开展日常采购工作外，公司通过月度评分和不定期安排飞行检查，对供应商的生产环境、生产过程等事项进行检查，确保供应商始终满足保质保量且及时供应材料的能力。

（2）采购计划的制定与执行

在以产定采的采购模式指导下，公司以未来3个月的月度生产计划为出发点制定PMC。按照拟生产产品对应的BOM表拆解所需物料规模，结合现有库存原材料水平并考虑安全库存的基础上确定未来所需的物料需求。在此基础上，公司根据各项物料在原材料供应商和外协加工供应商处所需经历的生产调配和运输时间，考虑提前量，确定下达采购的时点。公司推行零存库管理理念，通过定制的SAP系统沟通模块实时进行采购情况和库存情况的数据交互，密切跟踪采购物料的实际物流状况，及时调整采购指令，尽可能地降低物料周转过程中积压的资金和仓储成本，提升公司运营效率。

3、生产模式

公司采用“以销定产兼顾安全库存”的生产模式来安排和落实拉动式生产计划。物流部通过客户的系统端口获取客户的滚动需求，并以此制定销售计划，同时结合物流和仓储情况确定产品生产需求确定年度生产安排。在此基础上，物流部门以周为滚动周期更新未来90天的客户需求计划，并派发给生产部和各车间进一步拆解为具体的生产任务和逐日的生产动作安排，实现柔性生产。

公司通过SAP系统和MES生产制造执行系统对生产环节的物、工、料、法、环等生产要素进行实时动态数据管理，物料从领料到成品入库都能纳入管控。公司实行最小化单元管理机制，采用工段长+指导员+巡检的三人组合机制，有效控制生产效率和质量。管理人员主要负责保证生产计划的执行，监督生产活动的规范性，提升员工操作技能，保证生产安全，控制生产成本，组织快反问题跟踪。生产一线员工结合实际工作提供改善提案，合理化建议。生产数据每天通过在制表统计，帮助管理人员跟踪产线的情况并与物流部的发货计划相关联，从而做到对生产计划的及时调整，确保客户保质保量且及时收到产品的同时尽可能降低公司积压货物的风险。

4、销售模式

公司采用直销的销售模式，形成了新能源电池热管理系统部件服务国内主机厂、电池厂商和储能集成商，传统燃油车热管理部件服务海外售后市场的业务格局。新能源电池热管理板块，公司的销售业务包括市场营销和批量生产两个主要部分。市场营销阶段，公司通过市场调研结合潜在客户提供的技术要求和报价邀约收集分析意向产品的相关信息。在此基础上，由公司项目研发部牵头成立前期项目小组对意向产品的技术可行性和经济效益进行初步判断。对具有开发价值的产品，公司与潜在客户确定定点开发的相关权责并签订技术开发协议。产品开发完成并取得客户批产认可的情况下，销售部通过谈判等方式与客户确定产品售价、份额等事项并签订定点批量生产的销售合同。批量生产阶段，物流部通过取得和分析客户提供的年度生产预测、月度滚动计划制定销售计划并根据物流管理部的实际订单情况做出及时调整和评价，销售部根据物流部门反映的发货情况每月及时与客户核对账目并安排发票开具和货款的催收工作，对于客户反映的问题及时予以响应并协助质量管理部门就质量问题等反馈情况提供售后服务。传统燃油车热管理部件板块，公司下游面向的汽车售后市场更加成熟，销售业务侧重销售管理，公司在完成市场营销阶段，取得客户的采购意向后结合自身的销售计划获得实际订单。公司基于生产能力和经营目标制定年度销售计划，销售部门拆解为月度销售计划并结合基准报价积极获取客户订单，会同物流部门确认订单承接情况。

5、研发模式

公司将产品创新和技术迭代视为企业发展的主要驱动力和公司竞争的核心手段，遵循以可再生发电和储能替代固有化石能源、以动力电池热管理系统助力绿色出行生态发展、以自动化+智能化的创新模块化工厂加速各领域的新能源替代进程的三大公司战略理念，衍生出专注于未来10年后的技术开发战略、未来10年内的新技术研究、未来5年内的新技术应用和着重于当下的技术优化及标准化的研发创新模型矩阵。公司在超过10年的产品研发、设计、验证和超过1,500万件产品应用实践中积累了丰富的基础数据，建立了设计标准和规范，在

产品转型的成功经验中提炼和总结出适合自身发展的研发模式。公司的研发模式强调技术主导，结合产品开发的全生命周期整理出积极探索新技术趋势、重视客户新产品需求和踏实推进降本增效新方法三步走的新形式。

（1）积极探索新技术趋势

通过整理分析项目研发部和销售部门的市场调研和技术交流成果，公司成立项目组对新产品领域、新材料和新工艺开展前瞻性研究，寻找并持续研发各具优势的产品矩阵。积极发掘现有开发和生产能力在潜在市场和衍生产品等方向上的应用前景。前瞻性研究为公司积累相关的开发经验、储备相应的技术成果以及有望实现商业化推广的产品样件，为公司产品技术创新的可持续发展奠定基础。

（2）重视客户新产品需求

公司对于新产品开发的研发工作严格遵守IATF16949质量管理体系，遵循APQP产品开发流程，采用DFMEA工具分析客户需求，输出CC&SC清单及设计方案并提交客户认可，样件试制过程采用PFMEA、CP、WI专业工具对特殊特性项进行在线防错及CPK管控，确保产品符合设计标准，满足客户需求。研发工作进入产品设计阶段后还需要经历设计验证、工艺验证、产品验证、工装验证等验证环节；设计评审、样件评审、工检夹模以及工艺评审等评审环节最终形成PPAP资料包供客户审查。

（3）踏实推进降本增效新方法

公司始终保持着积极革新态度对待已经实现批产的产品和投入使用的生产工艺，力求通过多级别、多维度、多场景的发掘，实现降本增效的工艺改进机会。公司广泛发动员工对生产过程中的标准化动作和工艺流程进行持续性的改进，并不定期就生产环节整理归纳的问题提交生产会议进行讨论。

6、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素以及经营模式和影响因素在报告期的变化情况和未来趋势

汽车零部件行业是汽车工业的基础部分，行业发展成熟、市场竞争充分。公司长期专注于汽车热管理系统零部件产品的研发、生产和销售，具有优秀的创新性研发能力、生命周期质量安全管控能力、快速反应保交付能力、应对极

具增量的弹性工业化生产能力。电池液冷板作为新能源汽车动力电池的关键部件，受限于动力电池的结构、具体车型的热管理设计要求等诸多因素，多与动力电池及配套车型同步开发；发动机散热器、加热器暖风需满足成熟燃油汽车车型的设计使用要求。因此，公司的业务模式中销售导向占据主导地位，也因此发展成以销售带动研发、制造和采购的业务模式。在研发、生产和销售电池液冷板、发动机散热器、加热器暖风等产品的过程中，下游主机厂相关车型的预计销量以及相关热管理产品开发与生产的经济效益是影响公司经营成果的重要因素。此外，业内企业在业务往来中主要注重产品品质与价格以及开发与供货能力，因此产品的开发能力、制造水平和过程管理是公司的核心竞争力。自成立以来，公司基于国家产业政策、所处行业发展情况、产业链上下游情况，结合自身的技术积累及经营规模，形成了目前的经营模式。报告期内，发行人的经营模式未发生重大变化，且基于稳定的发展环境，预计未来一定时期内发行人的经营模式不会发生重大变化。

（五）发行人设立以来主营业务、主要产品和主要经营模式变化情况公司自设立以来，主营业务、主要产品和主要经营模式未发生重大变化。公司成立之初即潜心投入于燃油汽车动力系统热管理产品的开发，在生产工艺和产品质量等方面取得了瞩目的成就，获得了诸如NISSENS、法雷奥、荷兰NRF和德国马勒等诸多汽车零部件厂商和汽车后市场零部件销售商的认可，保持了稳定的市场地位。

凭借对散热器钎焊工艺的深刻理解和对市场发展趋势的敏锐洞察，公司前瞻性布局新能源电池热管理业务，于2011年启动新能源汽车动力电池热管理产品立项，2012年至2015年与宁德时代合作共同开发，2015年产品研制成功得到实车应用验证并在2016年成功配套上汽大众的首款新能源汽车。同年，公司抓住与宁德时代成功合作的契机，以点带面全面进军新能源汽车动力电池热管理市场，成为国内多家主流新能源车企的首批动力电池液冷板供应商。公司是首批与宁德时代合作开发电池液冷板产品的供应商之一，且在新能源汽车电池

液冷板产品研发和生产方面积累了丰富的经验，并逐步切入储能热管理领域，取得了客户的高度评价。

公司自设立以来，主营业务坚定围绕热管理产品不动摇，主要产品随着汽车产业、储能产业发展趋势不断丰富，经营模式持续完善，业已成为客户信赖、市场认可、具备持续经营能力的制造业企业。

（六）发行人主要业务经营情况和核心技术产业化情况

报告期内，公司核心技术相关的产品为电池液冷板、发动机散热器、加热器暖风和电池箱体。报告期内，公司核心技术产品产生的收入占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

发行人报告期各期核心技术对应产品收入分别为96,777.82万元、110,017.38万元、133,854.68万元、32,825.56万元，占营业收入的比例分别为

93.88%、96.83%、93.15%、97.36%，核心技术相关的服务和产品实现的收入比例维持高位，发行人核心技术已充分实现产业化。

（七）主要产品的设计和工艺流程图

公司产品主要包括冲压式液冷板、挤压式液冷板、口琴式液冷板、装配式散热器、钎焊式散热器和钎焊式暖风、电池箱体，其中，电池液冷板不同类型产品虽在结构设计上有所不同，但加工工艺方面高度类似，钎焊式散热器和钎焊式暖风同样采用相同的工艺流程。以上产品的主要工艺流程如下：

1、冲压式液冷板

2、挤压式液冷板

3、口琴式液冷板

4、装配式散热器

5、钎焊式散热器、钎焊式暖风

6、电池箱体

（八）发行人主要业务指标

报告期各期，发行人主要业务指标如下：

公司深耕热管理领域，通过持续进行研发投入和技术创新，积累了深厚的技术储备和丰富的市场经验。报告期内，公司经营规模不断扩大，经营业绩及盈利能力稳中向好，产品结构不断丰富，技术水平不断提升，公司主营业务具备较强的成长性。

（九）发行人主营业务符合产业政策和国家经济发展战略

公司是一家专注于新能源热管理、燃油汽车热管理产品、电池箱体研发、生产和销售的高新技术企业。公司坚持以技术为出发点，持续投入对新产品、新领域的开发并将传统制造技艺与自动化、数字化的先进制造理念相结合，实现高水准的产品设计能力、高标准的自动化智能化制造能力和高品质的热管理解决方案和配套零部件产品供应能力，在国内动力电池热管理领域居于领先。

近几年，在双碳战略的驱动下，我国新能源汽车行业发展迅速，产销量持续提升，已成为新能源汽车销售的主要市场和制造国。根据《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，到2035年电动汽车和混合动力汽车将完成对传统燃油汽车的全面替代。发行人经过多年的前瞻性产品技术研发和业务布局，已顺利完成由燃油汽车热管理产品向新能源汽车电池热管理产品的业务转换，并开拓了储能热管理市场。因此，发行人主营业务符合产业政策和国家经济发展战略。

二、发行人所处行业基本情况

（一）发行人所属行业及确定所属行业的依据

公司主要从事新能源汽车动力电池热管理、燃油汽车动力系统热管理以及储能电池热管理产品的研发、生产和销售。根据国家统计局起草并由国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民经济行业分类GB/T4754-2017》，公司所属行业为“C制造业-C36汽车制造业-C3670-汽车零部件及配件制造”。

根据国家统计局印发的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主营业务属于“5 新能源汽车产业”之“5.2.3 新能源汽车零部件配件制造”。

根据国家统计局发布的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》的通知内容，公司主要产品在新产业的应用领域具体分类情况如下表所示：

（二）行业主管部门、监管体制及主要法律法规政策

1、行业主管部门及监管体制

公司所处行业在国内已形成市场化的竞争格局，行业采取政府监督与行业自律管理相结合的监管模式，国家发改委和工信部为行业主管部门，中国汽车工业协会为行业自律组织。

（1）行业主管机构

发改委主要负责组织拟定综合性产业政策，负责协调产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡，研究制定行业发展战略、规划，指导行业结构调整与技术改造、审批和管理投资项目。

工信部主要负责提出新型工业化发展战略和政策、制定并组织实施本行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作，承担振兴装备制造业组织协调的责任，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新。

（2）行业自律组织

中国汽车工业协会（CAAM），成立于1987年5月，是由在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，其主要职能包括：产业调研和政策研究、信息服务、咨询服务和项目论证、标准制定、市场贸易协调与发展、会展服务、行业培训等。

2、行业主要法律、法规、规章及政策

为进一步推动我国汽车行业，特别是新能源汽车行业，以及储能行业和上下游行业可持续发展，国务院及各部委结合行业的发展现状，颁布了一系列相关法律、法规及政策，具体情况如下：

3、主要法律、法规、规章及政策对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响

（1）行业主要法律法规和行业政策对公司经营资质的影响

公司主要产品为新能源汽车动力电池和燃油汽车动力系统热管理相关产品，属于汽车零部件及配件制造相关行业，不需要行业特许经营资质和许可。公司生产经营相关的资质证书主要为汽车行业质量管理体系认证等。行业主管部门制定的汽车产业相关法律法规和行业政策为公司持续稳定发展创造了良好的政策环境。

（2）行业主要法律法规和行业政策对行业准入门槛的影响

汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入客户的采购体系前须履行严格的资格认证程序，《产业结构调整指导目录（2024年本）》《节能与新能源汽车技术路线图2.0》《汽车标准化工作要点》等相关政策文件明确指出了汽车产业需着力攻克的技术难点和需达到的标准要求。行业管理部门制定的相关法律法规和行业政策为引导行业内企业技术升级和技术改造创造了良好的外部条件，有利于汽车零部件供应商加强自身竞争优势，持续满足汽车零部件供应商认证标准，维持较高的行业准入门槛。

（3）行业主要法律法规和行业政策对运营模式的影响

《汽车产业投资管理规定》《汽车产业中长期发展规划》等相关政策提出，鼓励汽车整车生产企业将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业，推动汽车企业开放零部件供应体系，发挥各自优势，推进信息化与工业化深度融合，加快汽车行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力，组织攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技术，推广采用先进成型和加工方法、在线检测装置、智能化生产和物流系统及检测设备等。行业管理部门制订的相关政策，有利于形成汽车零部件企业与下游协同发展的运营模式，促进行业整体技术水平的进步和经营效率的提升。

（4）行业主要法律法规和行业政策对所在行业竞争格局的影响

《汽车产业投资管理规定》《汽车产业中长期发展规划》提出支持优势特色零部件企业做大做强，重点突破动力电池、车用传感器、轻量化材料等工程化、

产业化瓶颈，培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争，到2025年形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。《节能与新能源汽车技术路线图2.0》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出了新能源汽车产业的中长期发展目标，为配套企业的发展打开了广阔的市场空间。上述产业政策有利于国内汽车零部件及配件制造企业积极参与市场竞争，在汽车零部件领域形成良性的行业竞争格局。

（三）公司所属行业的特点和发展趋势

1、汽车行业概况

（1）汽车行业整体规模

汽车行业是全球经济最为重要的支柱性产业之一。进入二十一世纪以来，全球汽车产销量尽管受金融危机等因素影响有过短期回落，但总体呈增长趋势。2005年至2019年，全球汽车总产量由6,648.24万辆增长到9,178.69万辆，增长幅度达38.06%。2020年，受宏观环境的影响，全球汽车总产量下降至7,762.16万辆。2021年，总产量恢复至8,014.60万辆，较2020年增长3.25%。2022年行业景气度继续回升，总产量达到8,501.67万辆，较2021年增长6.08%；2023年，总产量进一步提高到9,354.66万辆，增长率突破两位数至10.03%。

数据来源：Wind，国际汽车制造商协会（OICA），中国汽车工业协会

随着汽车行业发展的不断成熟，发达国家汽车市场逐渐饱和，而发展中国家由于国民经济的快速发展，居民消费结构正处于升级阶段，其汽车消费潜力是推动全球汽车工业增长的主要动力。随着经济全球化进程的加快，国际汽车巨头纷纷加大在发展中国家市场的产能投资，同时发展中国家的本土整车企业实力也日渐增长，促使发展中国家在全球汽车行业的市场地位不断提高，全球汽车生产中心已逐步从欧美等发达国家转移到以中国为代表的发展中国家。根据国际汽车制造商协会数据统计，2024年全球前十大汽车生产国家按顺序分别为：中国、美国、日本、印度、墨西哥、韩国、德国、巴西、西班牙、泰国。中国2024年汽车生产总量为3,128.2万辆，远超产量排名第二的美国。我国汽车行业在二十一世以来纪经历了长足发展，汽车产销量分别由2001年的233万辆和237万辆增长至2024年的3,128.2万辆和3,143.6万辆，增幅逾十倍，且自2009年产量首超美国后便稳居世界第一，并逐步扩大与美国的产量差距。根据汽车工业协会相关数据，2022年全年我国汽车产销量分别达到2,702.10万辆和2,686.40万辆，产销同比分别增长3.60%和2.24%。2023年我国汽车产销量分别达到3,016.1万辆和3,009.4万辆，产销同比分别增长11.6%和12%。2024年度，我国汽车产销量分别达到3,128.2万辆和3,143.6万辆，产销同比分别增长3.7%和4.5%。2025年1-3月，我国汽车产销量分别达到756.1万辆和747万辆，产销同比分别增长14.5%和11.2%。总体来看，我国汽车产业进入了相对平稳的发展阶段，产业发展重心由“增长速度”逐步转入了“增长质量”。

（2）新能源汽车渗透率持续提升

汽车动力系统在几百年的发展过程中经历了从蒸汽机、铅酸电池到内燃机的演变，目前以锂离子动力电池驱动的新能源汽车正成为汽车行业未来主要发展方向。从全球范围来看，主要经济体均将新能源汽车作为重要的支柱产业加以扶持。欧盟在2022年签署《2035年欧盟新售燃油轿车和小货车零排放协议》

，宣布在2035年全面禁售新生产的燃油轿车和小型货车，并推动电动化；美国政府于2021年出台行政令，目标在2030年实现50%国内市场新销售的轿车和小货车为“零排放”车辆

。在各国政府的积极推动下，国外主要的汽车制造企业或积极入局或加快在新能源汽车领域的投入，同时也造就了T公司等一批新兴的电动汽车制造商。根据世界汽车业协会发布的数据，全球新能源汽车自2017年销售突破100万辆以来，以年复合增长率超53%的速度快速增加。

信息来源：欧洲议会《Deal confirms zero-emissions target for new cars and vans in 2035》

信息来源：白宫简报室《Executive Order on Strengthening American Leadership in Clean Cars andTrucks》

数据来源：同花顺iFinD国内方面，2012年国务院颁布节能与新能源汽车产业发展第一个规划（《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》），明确到2015年新能源汽车保有量达到50万辆，2020年达到500万辆的目标。此后，我国新能源汽车销量由2013年的1.8万辆逐步增长至2020年的136.7万辆，截至2020年末保有量达到550万辆，顺利完成了第一阶段的目标。2021年，我国新能源汽车市场进入市场驱动的高速成长期。根据中国汽车工业协会的统计数据，2021年，我国新能源汽车总体产销量分别为354.50万辆和352.10万辆，比上年同期分别增长159.52%和157.57%，渗透率达到13.49%，越过10%分界线。2022年，我国新能源汽车总体产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，比上年同期分别增长

96.9%和93.4%，渗透率达到25.6%。2023年，我国新能源汽车总体产销量分别为958.7万辆和949.5万辆，比上年同期分别增长35.8%和37.9%，渗透率达到

31.6%。2024年，我国新能源汽车总体产销量分别为1,288.8万辆和1,286.6万辆，比上年同期分别增长34.43%和35.50%，渗透率达到40.9%。2025年1-3月，我国新能源汽车总体产销量分别为318.2万辆和307.5万辆，比上年同期分别增长50.4%和47.1%，渗透率达到41.16%。目前我国已成为新能源汽车销售的主要市场和制造国，在销售份额位居世界第一的同时，新能源汽车的制造规模始终保持世界前列。根据国家工信部于2020年发布的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，至2025年我国混合动力汽车占传统汽车总销量的比重达到50%以上，

电动汽车占全部汽车总销量的比重达到20%左右，至2035年混合动力汽车占传统汽车总销量的100%，电动汽车占全部汽车总销量的比重达到50%以上。由上可知，我国新能源汽车将迎来广阔的发展空间。

2、汽车热管理行业特点及发展态势

（1）汽车热管理系统概况

汽车热管理系统按照功能划分可分为动力系统热管理和舒适性热管理。动力系统热管理在传统燃油车上表现为发动机、变速箱、进排气系统冷却，在电动车上主要调节电池、电机、电控（三电系统）的温度，包含冷热控制下的不同模式选择；舒适性热管理主要为空调系统热管理，分别实现制冷和制热两大功能。从系统构成情况来看，新能源汽车相较传统燃油汽车增加了电池液冷板、电池冷却器、电子膨胀阀、PTC加热器或热泵等部件，系统复杂度较高，单车价值量显著提升。根据统计，传统燃油车热管理系统核心组件单车价值量约为2,200元-3,100元不等，新能源汽车热管理系统核心组件单车价值量约为5,000元-11,500元不等；具体到动力系统方面，传统燃油车动力系统热管理核心组件单车价值量为1,000元左右，新能源汽车电池热管理核心组件单车价值量约为2,300元-3,300元。新能源汽车与传统燃油汽车热管理系统零部件构成差异情况如下：

资料来源：《江苏众捷汽车零部件股份有限公司招股说明书》

（2）新能源汽车动力电池热管理概况

①动力电池热管理原理及具体方式

动力电池热管理，是根据温度对电池性能的影响，结合电池的电化学特性与产热机理，基于电池最佳充放电温度区间，为解决电池在温度过高或过低情况下工作所引起的热散逸或热失控问题，而采取的管理行为和相应形成的管理系统。动力电池的合理工作温度为0℃-55℃，高效工作温度为20℃-35℃。在充放电过程中，电池会产生大量热量，温度过高会造成电池寿命降低并有起火爆炸等热失控风险，过低则导致电池容量减小、充放电效率降低并进而引发短路。因此，将电池温度维持在特定区间对于保障电池的正常运作尤为重要。目前常

系统

系统冷却液壶

散热器

水泵

节温器

P/T传感器

油冷器

热力旁开阀

中冷器/EGR冷却器/管路

中冷器/EGR冷却器/管路电磁阀

PTC加热器

PTC加热器电池液冷板

电池液冷板水冷冷凝器

水冷冷凝器不变零件

传统燃油车

新能源汽车

（非热泵）

（热泵）

零

件

动力系统热管理

新能源汽车与传统燃油车热管理系统差异图

见的电池热管理方式包括空气冷却、液体冷却、相变材料冷却，其工作原理和应用情况对比如下：

资料来源：盖世汽车网

如上表所示，液体介质换热系数高、热容量大、冷却速度快，对降低最高温度、提升电池组温度场一致性的效果显著。在有热失控前兆的情况下，液冷方案可以依靠大流量的载冷介质来强制电池包散热和实现电池模块之间的热量重新分配，可以快速抑制热失控持续恶化，降低失控风险。同时，液冷热管理系统的体积相对较小，有利于移动场景应用。因此，液体冷却目前已成为汽车动力电池热管理的主流应用技术，在储能热管理领域也对传统风冷逐步形成替代。

②电池液冷系统构成及分类

电池液冷系统由电池液冷板、配水管线路和制冷/供液系统（压缩机、冷凝器、蒸发器、膨胀阀、干燥过滤器等）构成，其中液冷板是电池液冷系统中最关键的零部件之一。液冷板通常置于电池组下方，通过与电芯或电芯模组表面接触的方式传递热量，将电池工作所产生的多余热量由液冷板内部流道中通过的冷却液带出，从而实现电池工作温度的控制。电池包典型液冷结构如下图所示：

电池液冷板需要满足散热功率大、密封性能好、散热设计精准、轻量化等核心要求，生产工艺复杂程度较高。根据形状和结构的不同，目前市场常见的液冷板主要有口琴管式、冲压式、挤压式、吹胀式等多种类型，不同类型产品的对比情况如下：

资料来源：《汽车电动化进程提速，热管理市场迎来高景气》，华安证券研究所。

随着下游应用对于产品综合性能要求的提高和企业生产技术的进步，目前冲压式液冷板已替代口琴式液冷板占据主要的市场份额。

③电池液冷板需求变动趋势

受益于新能源汽车的快速发展，动力电池装车量持续提升。根据统计，2022至2024年度，全球动力电池出货量分别为684.2吉瓦时、865.2吉瓦时、1051.2吉瓦时

，2023年度、2024年度的同比增幅分别为26.45%、21.50%。

近年来，我国陆续出台了《节能与新能源汽车技术路线图2.0》《促进汽车动力电池产业发展行动方案》《汽车产业中长期发展规划》等一系列产业政策，引导汽车产业升级和技术升级，大力推动了新能源汽车动力电池配套产业的发展。根据中国汽车动力电池产业创新联盟的统计数据，2018年至2020年，我国动力和其他电池产量总体较为平稳，2021年、2022年、2023年、2024年分别达到219.69吉瓦时、545.88吉瓦时、778.1吉瓦时、1,096.8吉瓦时，分别较上年增长了163.44%、148.48%、42.54%、40.96%，2025年1-3月产量为

326.30吉瓦时，同比增长76.76%，占据全球新能源汽车动力电池供应的绝对领先位置。

数据来源：同花顺iFinD

数据来源：中国汽车动力电池产业创新联盟，同花顺iFinD

在政策导向与市场需求的推动下，我国动力电池行业不断发展壮大，业内企业市场份额持续攀升。根据SNE Research的统计数据，2024年度，全球动力电池装机量排名前十的企业中，中国企业占据六席，市场占有率合计达到

73.1%。从竞争格局来看，国内新能源汽车动力电池行业已形成寡头垄断格局，根据动力电池产业创新联盟的统计数据，2024年国内动力电池企业装机量前五名为宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能，装车量占比分别为

45.08%、24.74%、6.68%、4.59%、3.43%，合计占比达到84.52%。

数据来源：中国汽车动力电池产业创新联盟，同花顺iFinD

新能源汽车产销量的疾速增长和国内动力电池企业的迅猛发展，直接推动和促进了电池液冷板需求的增长。据统计，新能源汽车动力电池热管理系统单车价值约为2,300元-3,300元，其中电池液冷板单车价值约为700元，根据新能源汽车的产销量推测2022年我国新能源汽车动力电池液冷板的市场规模约为47亿元。在不考虑电池集成技术革新所引致的电池液冷板产品附加值提升等因素的情况下，预测2025年全球动力电池液冷板的市场规模将达到145亿元，其中国内市场规模将达到96亿元，较2022年分别增长95.95%和104.26%，具有广阔的成长空间。

数据来源：《汽车电动化进程提速，热管理市场迎来高景气》，华安证券

④轻量化和电池技术革新带动产品附加值的增长

为了提升新能源汽车的续航里程，克服里程焦虑，动力电池生产技术始终处于快速迭代革新过程中。除了材料领域的持续探索外，在电池集成技术层面，大电芯、大模组、去模组化、集成化趋势明显，以提升轻量化程度和电池Pack的体积利用率，增加电池系统的体积能量密度。

目前，全球动力电池系统集成技术主要有传统模组电池包技术（CTM）、无模组设计电池包（CTP）以及电池车身一体化技术（CTB/CTC）。在传统模组电池包技术（CTM）下，电池包主要由壳体（上盖、外壳底板、下护板）、电池模组、电池控制模块和电池外部连接端子、电池管理系统等部分组成，电池液冷板通常铺设在电池包上盖或下壳体，在电芯之间陈列导热材料将热量传导至上下端。CTM模组配置方式的空间利用率只有40%，在很大程度上限制了其它部件的空间，电池一体化集成技术（CTP、CTB、CTC）的发展逐渐成为行业的重点研究、应用方向。

2019年9月宁德时代全球首款CTP电池包量产下线，至今已迭代至第三代麒麟电池，比亚迪、蜂巢能源等也基本于同时期相应推出了各自的CTP产品。麒麟电池整合功能件，将横纵梁、电池液冷板、隔热垫集成为“多功能弹性夹层”，纵置于电芯之间，大幅增加了换热面积，提高了热交换效率，使得麒麟电池支持4C倍率充电，10分钟快充至80%，同时起到结构支撑、冷却散热、电

芯隔热和膨胀缓冲等功能。从CTP在整车的应用来看，宁德时代配套的T公司某车型一、某车型二，以及蔚来ES6、小鹏G3、小鹏P7、爱驰U6等诸多车型已成熟搭载CTP电池，比亚迪更是全系搭载刀片电池。由于集成度提高以及同时兼顾结构支撑等其他功能，电池液冷板产品的附加值相应提升。而随着CTB/CTC等前沿技术的探索应用，电池液冷板将进一步与电池箱体进行集成，从而承担更高的性能需求以及更复杂的系统集成要求。从单车价值来看，电池箱体的单车价值量约2,000元/台，根据EV Tank对于全球新能源汽车销量数据测算，2021年新能源动力电池箱体市场规模约为162亿元，2030年预计将突破1,195亿元。电池液冷板与电池箱体的集成化趋势将带来产品附加值的进一步提升，也为电池液冷板制造商创造了更大的市场空间，电池液冷板制造商将凭借热管理领域的技术和产品优势在电池箱体集成领域的市场竞争中占领先机。

数据来源：EV Tank，中信证券纵使新的电池技术路线层出不穷，但其对热管理系统，特别是电池液冷板产品的高水平和持续性开发能力始终保持着严苛的要求。动力电池和新能源汽车制造企业对电池液冷板产品供应商的设计和生产集成能力，产品检测和工艺稳定水平以及供应链管理和成本控制的要求更是逐步提高。拥有更丰富的产品设计和生产经验、更稳定和及时的制造能力的供应商才能在快速变化的新能源热管理市场中站稳脚跟和寻求进一步的发展。

（3）燃油汽车动力系统热管理概况

燃油汽车动力系统热管理包括发动机冷却、变速箱冷却和进排气冷却。

发动机冷却系统以冷却液为热量传导介质，与空调制热共回路，相关零件包括散热器、水箱、管路、水泵、节温器和暖风芯体等。发动机在工作时气缸内最高温度可达1,500℃，冷却系统给发动机和油冷器散热，通过散热器和暖风芯体放热，使发动机水温稳定于95℃左右，在节能同时也维持发动机的良好工作特性。变速箱以变速箱油作为冷却热量传导介质，通过热力旁开阀和油冷器实现冷却。进排气以发动机废气作为冷却热量传导介质，通过涡轮增压或EGR（废气再循环系统）冷却，涉及的零件包括空气管路、EGR冷却器或增压空气冷却器等。典型的燃油气车动力系统热管理零配件单车价值合计约2,200元，具体构成情况如下：

资料来源：东吴证券研究所

汽车保有量的不断提升形成了庞大的汽车零部件售后市场需求。从全球汽车市场发展现状来看，目前全球汽车保有量近15亿辆，其中美国和欧洲是除中国外最大的汽车市场，也是我国汽车零部件产品主要的出口市场，为我国燃油汽车动力系统热管理产品创造了市场空间。

资料来源：车聚网

3、储能热管理行业特点及发展态势

（1）储能行业发展现状

在全球“碳中和”背景下，近年来可再生能源开发利用力度持续加大，在人类终端能源消费中的地位不断提高。2011年至2021年，全球光伏装机容量由72.2吉瓦增长至843.1吉瓦，风电装机容量由220.1吉瓦增长至824.9吉瓦。以光伏、风电等为代表的可再生能源具有间接性和波动性的天然特征，存在发电侧与用电侧的供需不平衡问题，大规模并网时需要配置大容量储能设施进行电力质量的调节和控制，从而催生了大量的储能需求。

储能方式主要包括抽水蓄能储能、新型储能和熔融盐储热。新型储能又分为锂离子电池储能、钠硫电池储能、铅蓄电池储能、飞轮储能等，其中锂离子电池在新型储能中占据绝对主导地位，市场份额超过90%，是当前应用范围最广、发展潜力最大的电力储能技术。根据中国能源研究会储能专委会/中关村储能产业技术联盟（CNESA）全球储能项目库的不完全统计，截至2023年底，全球已投运电力储能项目累计装机规模289.2GW，年增长率21.9%。其中，新型储能累计装机规模达91.3GW，是2022年同期的近两倍，锂离子电池仍占据绝对主导地位，年增长率超过100%。截至2023年底，中国已投运电力储能项目累计装机规模86.5GW，占全球市场总规模的30%，年增长率45%，新型储能继续高速发展，累计装机规模首次突破30GW，达到34.5GW/74.5GWh，功率规模和能量规模同比增长均超过150%

。截至2024年底，全国已建成投运新型储能项目累计装机规模达7,376万千瓦/1.68亿千瓦时，较2023年底增长超过130%

。

资料来源：《储能产业研究白皮书2024》，中国能源研究会储能专委会/中关村储能产业技术联盟

资料来源：《国家能源局2025年一季度新闻发布会文字实录》，国家能源局

资料来源：中国能源研究会储能专委会/中关村储能产业技术联盟（CNESA）

（2）储能电池热管理市场规模和发展趋势

在积极稳妥推进碳达峰、碳中和的战略指导下，我国储能行业迎来了良好的发展机遇。2021年7月，国家发展改革委、国家能源局出台《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确到2025年我国新型储能装机规模达30吉瓦以上，到2030年实现新型储能全面市场化发展。根据中国能源研究会储能专委会/中关村储能产业技术联盟（CNESA）的预测，在保守场景下，预计2028年我国新型储能累计规模将达到168.7吉瓦，2024年至2028年复合年均增长率（CAGR）为37.4%；在理想场景下，累计装机规模和复合年均增长率将分别达到220.9吉瓦和45.0%，市场将呈现稳步、快速增长的趋势。

未来5年中国新型储能累计投运装机规模预测（单位：MW）

新型储能装机量的增长带动了对储能锂电池需求的快速增长。从全球市场来看，2016年全球储能锂电池出货量为8.2吉瓦时，2023年增长至224.2吉瓦时，2024年增长至369.8吉瓦时，年均复合增长率为60.98%

。根据CNESA全球储能项目库数据统计，2023年度，中国企业在全球市场中的储能电池（不含基站/数据中心备电类电池）出货量约为198.9GWh，占全球储能电池出货量的91%。根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院统计，2024年度，中国企业储能电池出货量为345.8GWh，占全球储能电池出货量的93.5%，中国企业出货量全球占比进一步提升2.6个百分点

，我国电池生产企业在全球储能电池市场占有重要的市场地位，并形成了寡头垄断的格局。根据SNE Research的统计数据，2024年全球储能电池市场前十位中，有6家中国企业上榜，以216GWh的出货总量占据71%的市场份额,其中宁德时代以110GWh的储能电池出货量在全球储能电池市场中稳居榜首。

根据统计，在储能电池热管理系统中，2021年液冷系统渗透率约为12.1%。未来随着新能源电站、离网储能等更大电池容量、更高系统功率密度的储能电

数据来源：同花顺iFinD

资料来源《2024年全球储能电池出货量369.8GWh，TOP10企业排名变化明显》，EVTank

站需求起步，储能系统能量密度与发热量更大，对安全性和寿命的要求更高，将推动行业更多转向采用液冷方案。宁德时代、阳光电源、比亚迪等头部企业已率先推出液冷储能系统，如宁德时代的Enter One，阳光电源的Power Titan、Power Stack，比亚迪的BYD Cube、科华S液冷储能系统等。龙头企业的示范效应将驱动液冷渗透加速，预计到2025年，储能液冷占比将超过风冷

。目前整套储能锂电池液冷系统的价值量约为0.8-1亿元/吉瓦时，液冷主机和电池液冷板合计成本占比约为67%，换热器10%，管路8%，输入电源2%，其他12%

。根据高工锂电、中商产业研究院的相关测算，至2025年我国储能电池热管理市场规模有望达到164亿元，其中液冷市场规模有望达到74亿元

。

4、行业的区域性、周期性、季节性

（1）区域性

从汽车零部件产业地域分布来看，随着汽车集团的快速发展，围绕主机厂的汽车零部件产业集群也得以快速发展，现已基本形成长三角、珠三角、环渤海、华中、西南、东北等六大零部件产业集群。其中，新能源汽车及动力电池生产企业相对集中于长三角、环渤海和珠三角地区，形成了福建、安徽、山东、广东等若干个产业基地。产业集群具有区域的集中性、产业的主导性、产品的关联性和专业的配套性等特征，能够有效降低配套成本和物流成本，形成集群竞争优势。

（2）周期性

汽车零部件制造行业专配性程度较高，与汽车产业依存度高，汽车产业的周期波动直接影响汽车零部件企业的景气程度。汽车产业受宏观经济形势和居民消费能力与意愿的影响较大，宏观经济上扬，居民消费热情、消费能力提高时，汽车产销量上升；反之，宏观经济下滑，居民消费热情、消费能力萎缩时，汽车产销量下降。近几年来，新能源汽车渗透率持续提升，对公司相关产品的

资料来源：《热管理行业：为设备安全运行提供保障，未来市场空间广阔》，安信证券。

资料来源：《储能前景广阔，热管理、消防需求水涨船高》，西部证券研究所。

资料来源：高工锂电（GGII），中商产业研究院。

需求持续增长，公司所处的细分领域未出现显著的周期性特征，但若未来新能源汽车增速放缓，汽车产业的景气度变化将会对公司产品需求产生相应的影响。

（3）季节性

汽车零部件制造业中除主要从事备件、维修件制造的企业外，生产和销售计划与下游主机厂的生产计划有较强的关联性，进而承继了终端汽车销售市场的季节性特征。通常情况下，汽车消费市场自每年九、十月份进入旺季并持续到次年春节前后，叠加春节假期的影响，汽车主机厂商的生产计划在每年的第四季度均有不同程度的提高进而增加了零部件产品的需求。因此，汽车零部件企业的生产和销售旺季主要集中在每年的第四季度。

5、与上、下游行业之间的关联性

（1）上游行业对发行人所处行业的影响

公司生产所使用的主要原材料为钎焊铝合金材料。铝合金行业在我国有着较为悠久的发展历史，我国铝合金材料产量大，生产技术先进，竞争也较为充分，价格透明。上游原材料行业供应充足，能够保障公司所处行业的发展需求。通过上下游价格联动机制，公司能够在一定程度上将大宗材料的价格波动部分传导至下游行业，从而尽可能消除上游材料价格波动对公司相关产品盈利情况的不利影响。

（2）下游行业对发行人所处行业的影响

公司所处的行业下游主要为包括动力电池制造、整车制造和售后服务市场在内的汽车行业，汽车行业的结构变化、供求变动、增长速度等因素对零部件行业具有重大影响。一方面，在碳达峰、碳中和的发展背景下，新能源汽车在我国汽车行业的渗透率将持续提升，在未来可预期的时间内，动力电池需求量的增长将形成对于电池液冷板等配套产品需求的稳步增长，而全球汽车保有量的持续增长也将形成稳定的海外售后市场需求，由此为我国汽车零部件行业创造了广阔的市场空间。另一方面，汽车行业的集成化、轻量化趋势将倒逼零部件行业进行技术升级，并且充分发挥规模优势，降低生产成本，提升行业整体技术水平。

（四）行业竞争格局及进入壁垒

1、行业的竞争格局及市场化程度

汽车零部件行业经过长期的发展，形成了以整车配套市场为主，以主机厂为核心，以零部件供应商为支撑的金字塔形多层级配套供应体系。行业生产企业众多，供应链较为成熟稳定。在汽车热管理领域，目前市场主体主要分为通过一系列并购整合所形成的海外巨头和依托新能源快速发展转型的国内零部件供应商两大类型。

传统燃油汽车热管理市场集中度较高，目前日本电装、法国法雷奥、韩国翰昂和德国马勒等海外巨头在传统燃油汽车热管理市场的占有率达到50%以上。一方面，由于国外新能源汽车渗透率相对较低，燃油车热管理市场主要由海外一级供应商垄断；另一方面，由于项目开发定点通常绑定前期较为熟悉的零部件供应商以及遵循属地化原则，传统供应商巨头凭借技术、客户积累以及属地化优势，在全球市场占据较大份额。

新能源汽车热管理领域，国内新能源汽车渗透率持续提升，技术迭代快，产品更新频繁，需要供应商具备快速研发和量产响应能力，国内热管理龙头企业凭借配套国内新能源汽车制造商的先发优势和稳定的属地供货能力，占据了市场先机。特别是在动力电池热管理方面，国内电池制造商在全球动力电池市场占据主要份额，为国内配套零部件供应商提供了有利的发展环境，国内热管理龙头企业凭借先发优势，快速配套实现技术追赶和规模上量，市场份额稳步提升。

2、进入本行业的主要壁垒

（1）客户壁垒

汽车零部件的专配性强、质量要求严格。为保证单个产品的产品质量以及同一批次产品的一致性和稳定性，还要保证供货效率和降低管理成本与风险，下游客户通常委托少数几家企业制造同款型号的零部件产品且倾向于保持较为长期的合作关系。新进入的企业需要经历相当长时间的供应商评审环节，对研发设计能力、产品质量稳定性、供货能力、价格等多方面综合考量，还要同时考察其以往的市场表现，新进入者很难在短期内符合上述要求，且前期较小的

业务份额也会制约其盈利空间甚至盈利能力。而在新能源汽车领域，产品和技术迭代迅速，零部件呈多样化、集成化发展趋势，供应商与下游客户通常保持紧密的合作共生关系，以适应市场需求的转换，从而形成了更高的客户资源壁垒。

（2）技术和人才壁垒

电池液冷板是动力电池热管理系统的核心部件，其产品性能和质量直接影响了电池工作的稳定性，对于保障新能源汽车的安全性起着至关重要的作用。汽车运转的工况环境复杂多变，振动、冲击、高低温交变环境，对多数产品都是比较严酷的工作条件，而动力电池电压动辄数百伏，在热管理系统失效的情况下极易引发安全事故，从而对电池液冷板的密封性、一致性、耐候性等提出了严格要求。电池液冷板的研发生产涉及材料学、机械工程学、热力学、流体力学等多种学科的交叉应用，技术和工艺复杂，同时需要生产企业对整车架构有深入的理解，能够配合下游客户完成同步开发并提供技术支持，具有较高的技术壁垒。同时，产品的研发和生产高度依赖技术开发、项目管理、质量管理、原材料采购、生产制造、物流运输及产品供应等方面的专业人才队伍，并且员工还需要在企业中经过长期生产管理的实践和锻炼才能胜任岗位，新进入者难以仅凭市场化招聘个别的专业人士而建立高素质专业人才团队，从而形成了较高的人才壁垒。

（3）管理体系壁垒

汽车下线后面对的是复杂的驾驶习惯、行车环境和车况路况，且每辆汽车都要对驾驶员、乘客的安全和搭乘体验负责。因此，汽车行业对汽车零部件的产品设计过程和批量生产过程制定了严格的标准体系。在严格执行产品设计开发和生产的质量管理体系的同时，保证供应的及时与稳定，有效控制采购和销售环节的各类风险，还要不断提高生产和管理效率，降低各类成本支出，对企业的管理能力提出了很高的要求。新进入的企业需要较长时间去磨合和积累管理经验，并承担过程中的管理成本和风险，对于新进企业是难以短期克服的壁垒之一。

（4）资金壁垒

汽车零部件行业属于资金密集型行业，生产流程较长，涉及工序繁多，需要投入大量生产和检测设备，固定资产投入较大，对行业进入者有较高的资金要求。同时，为了满足客户的采购需求，还需要稳定的生产场地、有效的信息管理系统和充足的周转资金。庞大的资本投入需要较长时间的经营才能取得回报，且在投入初期受限于生产能力和市场份额，回报水平明显小于成熟企业，对于新进企业将构成巨大的资金压力。因此，只有具备较大生产规模与较强质量保证能力的制造商才具有为下游客户按时、按质、按量供货的能力，而新进入者往往在短期内难以达到相应的规模和质量要求。

（五）行业发展的机遇与挑战

1、行业发展的机遇

（1）新能源产业快速发展带来的市场机遇

在建立人类命运共同体、共同应对全球气候变化大背景下，《巴黎协定》提出在二十一世纪下半叶实现全球温室气体的“净零排放”，目前全球已有超过120个国家及地区提出“碳中和”目标和新能源应用的发展规划，极大程度上促进了新能源汽车和储能等相关行业的蓬勃发展。从全球范围来看，2020年至2024年期间，汽车动力电池出货量由158.20吉瓦时增长至1,051.20吉瓦时，储能电池出货量由28.50吉瓦时增长至369.80吉瓦时，市场容量均实现了数倍增长

。

我国是全球气候治理的积极的倡导者和坚定的行动派。在2020年举行的第七十五届联合国大会上，我国政府提出了2030年前二氧化碳排放达到峰值，2060年前实现碳中和的发展目标。在双碳战略驱动下，新能源汽车和储能等相关行业发展空间广阔。在新能源汽车领域，2024年度国内新能源汽车销量1,286.6万辆，渗透率为40.9%，根据《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，到2035年电动汽车和混合动力汽车将完成对传统燃油汽车的全面替代。在储能领域，根据中国能源研究会储能专委会/中关村储能产业技术联盟（CNESA）的统

数据来源：同花顺iFinD

计数据，截至2023年底我国新型储能累计装机规模为34.5吉瓦，已突破《关于加快推动新型储能发展的指导意见》原定的2025年达到30,000兆瓦以上的目标。由上可知，我国新能源汽车和新型储能市场规模正处于高速发展的“快车道”。电池液冷板是动力电池和储能电池热管理系统的关键零部件，用以维持电池适宜的工作温度，需要具备良好的密封性、一致性等性能。同时，在电池系统集成技术革新的背景下，电池液冷板与电池箱体的集成度提高，除控温外还承担起承载、固定、保护和集成电池系统的功能，产品附加值进一步提高。随着新能源电池市场规模的持续扩大和电池系统集成技术的迭代升级，电池液冷板产品也将迎来巨大的市场需求增长。

（2）国内产业链整体竞争力不断增强

在产业政策支持和市场需求增长的宏观环境下，我国新能源产业发展迅速，产业整体竞争力不断增强。在产业规模方面，2020年至2024年期间，我国动力和其他电池产量由83.39吉瓦时增长至1,096.80吉瓦时。随着中国动力锂电池出货量的高速增长，中国已成为全球动力锂电池行业的主导者，2024年全球装机TOP10榜单中，中国电池企业占据6席，市场占有率合计达67.1%，较上年的63.5%提高了3.6个百分点。在技术革新方面，国内电池生产企业引领了行业发展方向，在电池材料、集成技术等各方面不断推陈出新，进一步确立了行业在全球市场的领先地位。

动力电池产业链整体竞争力的增强为配套零部件企业的发展创造了良好条件。材料方面，上游铝合金复合材料性能优良、供应充足，满足汽车轻量化发展趋势下对于各项零部件产品的生产需求；设备方面，国产机械设备性能不断提升，降低了配套企业的固定资产投入成本；外协配套方面，材料机加工、表面处理等配套厂商生产工艺进步迅速，满足产品性能多样化的需求。依托于地缘优势和供应链优势，国内热管理产品生产企业通过自主研发和与下游客户的协同合作，实现了生产能力和技术水平的持续提升，一批骨干企业在动力电池热管理领域建立起了较强的竞争优势，为提升行业整体竞争力、推动整个行业更加健康有序发展提供了保障。

2、行业发展的挑战

（1）供应链降本压力

随着新能源汽车和动力电池技术的日趋成熟，通过技术革新形成竞争优势的难度持续上升。短期内，成本控制在商业竞争中的地位日趋重要，整车制造企业和动力电池生产企业都将提高整体供应链效率视为提供降价空间和维持合理利润的根本保障和重要手段。作为配套企业，热管理系统厂商需要进一步提高生产效率、保障良品率和产品一致性、提高自动化水平和智能制造、柔性制造能力进而降低生产成本。这对企业的管理水平、技术水平和资金实力构成综合性的考验，难以满足任一环节的企业可能在后续的竞争中失去市场份额。

（2）技术替代风险

电池热管理系统是基于解决电池热效应对电池自身安全性、能量密度和工作效率等方面的不良影响而诞生的行业。电池热管理市场根植于新能源电池对热管理技术和产品的需要。随着热管理技术的发展，传统风冷技术换热效率提升，相变材料冷却技术逐步成熟从而具备商业化应用前景，均可能对现有的电池热管理技术和产品应用形成替代，从而使从业企业需要持续投入大量资源开展前瞻性研究开发，对行业的整体盈利能力产生影响。

三、发行人的创新、创造、创意特征和科技创新、模式创新、业态创新以及新旧产业融合情况

（一）创新、创造、创意特征

发行人系工信部认定的国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省科学技术厅认定的高新技术企业、“浙江省科技型企业”，浙江省经济和信息化厅认定的“专精特新企业”，温州市人民政府认定的温州市高成长型工业企业和温州市领军工业企业，马鞍山纳百川被认定为安徽省专精特新中小企业。公司高度重视技术创新、产品创造和经营创意，自成立以来一直专注于汽车热管理系统零部件的研发、生产和销售，坚持以技术为出发点，充分发掘应用前景，持续投入对新产品、新领域的开发并将传统制造技艺与自动化、数字化的先进制造理念相结合，实现高水准的产品设计能力、高标准的自动化智能化制造能力和高品

质的热管理解决方案和配套零部件产品，具有较为典型的创新、创造、创意属性。

公司成立初期主要从事发动机散热器、加热器暖风等燃油汽车零部件产品的生产。凭借对汽车行业发展趋势的敏锐洞察，公司前瞻性布局动力电池热管理系统，于2011年启动新能源汽车动力电池热管理产品的自主研发，2015年得到实车应用验证，2016年成功为上汽大众配套其国内首款新能源汽车，同年成为国内多家主机厂国内首款新能源汽车的动力电池热管理系统的主要供应商，逐步建立了与国内动力电池龙头企业和主流新能源汽车主机厂的合作关系，奠定了公司从发动机热管理系统向新能源汽车电池热管理系统转型的先发优势。与传统燃油汽车相比，新能源汽车行业具有技术迭代快、产品更新频繁的特点，新车型开发周期大幅缩短，需要供应商具备良好的研发创新能力。近年来，公司陆续开发了适用于T公司某车型一、某车型二，广汽埃安S、埃安Y，蔚来汽车EC6、ES6、ES8、ET5、ET7，小鹏汽车P5、P7、G3、G6，理想ONE，吉利帝豪、几何、极氪、银河，零跑C01、C11，问界M5、M7、M9，奇瑞iCar03，智界S7，长安深蓝等市场热销车型的电池液冷板产品，近几年启动开发任务并完成PPAP程序交付的产品项目数量超300余项，完成适配车型超200余款。公司深度参与了宁德时代CTP产品的开发工作，承担配套电池热管理系统液冷板产品的开发任务，在产品结构、控温技术等前沿领域的探索取得了丰富成果，有效提高了动力电池热交换效率，助力提升电池体积能量密度。公司响应国家制造强国战略，结合企业现状及未来发展需求，以模块化工厂、极限制造工厂、零碳工厂三大理念推动生产经营的自动化、数字化转型。在自动化方面，公司践行不落地极限生产理念，涵盖先进的5微米全自动喷涂系统、高效全自动钎焊系统、氦分子自动泄漏检测系统、为性能安全保驾护航的全自动绝缘涂层附着系统、AGV无人仓储物流系统，实现生产过程的不下线连续作业，通过在生产车间配备中央空调确保产品的无氧化生产，并采用内连廊式物流通道确保恶劣天气下的产品交付。在数字化方面，公司基于十余年研发生产实践经验，建立了集团化私有企业云、贯通完整业务链条的SAP业务管理系统、完备的电池热管理产品FMEA综合数据库、MES生产制造执行系统、

高安全级别及全方位覆盖的各项仿真设计数据库。公司结合ERP、采购、销售平台打造综合信息管理平台，推行准时制生产经营管理，提高生产经营效率和对客户的精准服务能力。同时，公司秉持恒温电池、绿色续航的发展理念，坚持生产环节的节能减排创新，先后实施了钎焊产线改造、包装标准化制度建设，在建的新工厂统筹安排了停车场光伏发电、屋顶光伏发电系统，配备安装充电桩，以尽所能实现节能降耗，打造绿色工厂。报告期内，公司以单一液冷板产品向箱体集成和CTP技术路线演进，以动力电池液冷板向储能电池液冷板衍生等技术和业务拓展为重要抓手，持续践行创新、创造和创意的发展路线，进一步提升公司整体的技术水平和经营成果。

（二）科技创新情况

1、技术运用创新

公司历来重视研发投入，建立了浙江省省级高新技术企业研究开发中心，具有较强的科技创新能力，被认定为国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省“专精特新”中小企业、专利示范企业、浙江省科技型企业，马鞍山纳百川被认定为安徽省专精特新中小企业。截至报告期末，公司拥有20项发明专利、183项实用新型专利。

动力电池液冷板作为新能源汽车热管理系统中直接接触动力电池热源的第一道热交换媒介，其热设计直接决定了新能源汽车热管理系统能力的上限。合理的热设计可显著提高热管理系统的可靠性，降低动力电池因为热失控导致的起火、爆炸的风险。随着新能源汽车产业的快速发展，动力电池技术路线的日益丰富，热管理系统设计的特异性和定制化特征越来越明显。轻量化、集约化的发展趋势也对液冷板产品的热设计提出了极高的要求。公司在多年的生产研发实践过程中，总结形成了控温技术、轻量化技术、残值评估技术、设备工艺优化、自动化生产、质量控制技术优化等核心技术体系，能够有效解决电池液冷板生产过程中的流道设计、形变控制、流体防真、热传导分布和恒温控制难题，满足动力电池高能量密度发展趋势下不断提高的对于液冷板平整性、一致性、密封性、轻量化等相关性能要求，同时建立起完善的产品智能追溯和智能

防错体系，有效提升产品质量性能和对于动力电池使用安全性的保障，满足新能源汽车长使用寿命和续航里程的要求。

2、持续性的产品创新

新能源汽车行业作为新兴产业，其技术和产品迭代迅速，特别是动力电池领域，近年来电池材料和电池结构均经历了重大变革，对相关零部件配套企业的产品创新能力提出了较高要求。公司自创立以来，基于出色的技术开发能力，持续推动产品创新，所开发的电池液冷板产品顺应了动力电池技术方案从CTM到CTP和CTC结构设计路线的更迭，在流速流压控制、热交换效率、产品体积压缩等方面持续提升。报告期内，公司为宁德时代配套开发了基于第三代CTP技术的电池液冷板产品，该产品充分整合了电池包结构梁、隔热层和液冷板，在产品结构上进行了颠覆性创新，在空间集成、换热接触面积等多个方面均有大幅提高，对于提高电池体积能量密度，提升电动汽车续航能力有着重大意义。

同时，公司十分重视开发过程、生产过程和最终产品的标准化工作，并制定了一系列企业标准。随着产品系列日益丰富和行业地位的提升，公司各项技术标准逐渐为上下游所认可。报告期内，公司牵头起草的《车用动力电池液冷板技术条件》CSAE团体标准，已由中国汽车工程学会于2023年11月29日正式发布，标准编号T/CSAE 324-2023。

3、加工工艺和设备创新

公司十分重视产品质量把控和生产效率的提升，投入大量资源开展生产工艺的研究创新，在工装夹具开发到加工设备乃至一体化、自动化生产线的改良方面取得了丰硕成果。

在生产工艺方面，公司自主研究开发了5微米级别焊剂喷粉线设备及其喷粉方法、绝缘粉喷涂技术和方法、有马弗NOCOLOK钎焊技术、无马弗NOCOLOK钎焊设备和方法等加工工艺，通过对喷涂钎料工艺的改良，公司能够在循环利用钎料的同时提高产品涂钎的工作效率和均匀性，提高最终产品焊合率的同时还减少了烘干、脱脂所需的能耗和加工时间，提高产品良率并降低加工成本。通过定制开发的有马弗NOCOLOK钎焊设备、无马弗NOCOLOK

钎焊炉以及配套研制的钎焊工艺参数，公司大幅提高了单位班次产品的加工数量，进一步降低了单位加工成本。

在自动化生产方面，公司坚持自主研发和定制的充分贴合生产场景的自动化生产系统，与上游设备厂商合作开发并引入了自动化打磨生产线、自动组装生产线、一体式钎焊生产线、自动喷塑粉生产线等自动化设备，为智能制造、柔性制造和自动化提供了扎实的设备保障，通过MES生产制造执行系统实现数字化管理，有效地提高了产品的一致性和稳定性，提高了生产效率，提升了数据采集和信息管理的及时性与准确性，降低了人工作业可能带来的对产品的污染和不必要的磕碰。

在质量控制方面，公司在行业内率先引入了先进的真空箱氦气自动检测技术，在生产环节将检测精度提高到2*10

-8Pa.M

/s，实现产品在质保期内防冻液零泄漏，提高了出厂产品的密封性效果的整体良率，将液冷板产品的泄露评价阈值提高到了新的标准。

（三）模式创新情况

公司一直致力于提高生产经营过程的信息化、智能化程度，践行从开发过程标准化、生产过程自动化、生产进度信息化、生产成果数据化、生产全景可视化直至生产决策智能化的发展道路。随着公司生产规模的提升，公司逐步形成了贯穿于设计、生产、管理、服务等经营活动各个环节，进而提高制造质量、效益和核心竞争力的智能化生产管理新模式。在产品开发方面，公司依照IATF16949：2016的质量管理体系要求，引入APQP控制程序，将成熟经验运用到先期策划、产品设计与验证、过程设计与验证、产品验证和过程确认直至产品和过程批准等阶段的完整开发周期中。公司利用了FMEA、CP、SPC等成熟工具对设计和生产中的潜在问题进行先行评估，最终形成PPAP批准文件实现整个产品开发过程标准化，有效提高了产品的开发设计效率，缩短了设计周期，提高了产品的可靠性和经济效益。在生产制造环节，公司高度重视生产过程的自动化、智能化水平，并将其作为降低生产成本、提高产品质量的重要途径和实现技术落地和提升数字化管理水平的基础。公司在内部践行准时制生产管理理念，通过信息系统统筹生产制造各环节，实现生产制造过程与物流计划、销售计划的精准匹配，在最大程度上提高物料周转效率。公司积极回溯和总结过往生产经验，协同设备供应商共同定制开发生产设备，将技术创新向生产设备方向衍生，对喷钎线、钎焊线、氦检线、喷塑线等核心生产设备进行二次开发，研制与公司产品设计、工艺方法、数字化管理相适应的生产设备，辅以自动化生产线进一步提高公司产品生

产过程中的自动化水平，采用MES生产制造执行系统提高数字化管理过程中信息采集的准确性和及时性，实现生产过程智能追溯，生产动作主动防错，生产成品终生追溯的全周期精确管理。

在物流管理方面，公司定制开发了符合公司生产流程需要，满足公司物流管控要求的SAP系统、MES系统以及配套的AGV无人仓库生产线，具备报表管理、备件管理、高级计算管理、追踪管理、仓库管理设备联机、智能转场管理、防控管理、生产管理、品质管理、返修管理等诸多方面的信息采集、分析和决策辅助功能，为公司精准控制物流真实状态，及时、准确、完整地了解生产、仓储和运输情况并做出相应决策提供了重要依据。

（四）业态创新情况

随着汽车产业发展进入轻量化、低碳环保的新阶段，产品设计过程中的集约化程度不断提高，结构和功能方面的冗余不断被压缩。更多在产品生产和使用环节需要重视的因素需要在产品设计阶段被充分考虑并需要站在成品的整体层面进行统筹安排。汽车零部件制造企业需要更密切地和电池厂商或主机厂进行深入的交流持续核对和校准信息，弥合分歧。

公司具备较强的协同研发技术能力，核心团队多年来持续参与下游客户的同步研发，积累了丰富的技术开发资源。公司建立了以客户为中心，跨组织、跨部门的协同开发机制，针对客户协同开发需求，及时响应、积极沟通，能够在第一时间根据客户的概念方案构造出产品结构，快速进行模具设计并制订相应的生产工艺，从而保证匹配客户新产品的开发进度，并最终配套量产，与客户培养了顺畅、稳定的协同开发关系。凭借扎实的协同研发能力，公司成为国内多家主机厂国内首款新能源汽车的动力电池热管理系统的主要供应商。报告期内，公司深度参与了宁德时代CTP技术电池产品的协同开发工作，承担配套电池热管理系统液冷板产品的开发任务。

（五）新旧产业融合情况

公司主要从事新能源汽车动力电池热管理、储能电池热管理系统相关零部件产品和燃油汽车热管理系统相关产品的开发、生产和销售。

报告期内，公司凭借着强大的新产品工艺研发和协同开发设计能力，将主营业务与新能源汽车、储能等新兴产业的发展深度融合。公司的电池液冷板产品属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“5.2.3 新能源汽车零部件配件制造”、《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》中的“021204新能源汽车零部件配件制造”，是《产业结构调整指导目录（2024年本）》所鼓励发展的新能源汽车的关键零部件之一。报告期内，公司的电池液冷板销量快速攀升，产品体系日趋丰富，公司源于新能源汽车和储能等新兴产业的销售收入占比呈增长趋势，分别为83.69%、87.38%、88.97%、92.73%。

四、发行人的行业地位、行业内主要竞争对手、同行业可比上市公司

（一）发行人的行业地位

1、发行人的竞争地位

公司深耕热管理领域多年，对行业发展趋势和终端市场需求变化有着深刻的理解。

公司是行业内最早布局新能源汽车业务领域的企业之一，于2011年即启动动力电池热管理系统相关产品的研发，产品于2015年得到实车应用验证，2016年成功为上汽大众配套其国内首款新能源汽车，同年成为国内多家主机厂国内首款新能源汽车的动力电池热管理系统的主要供应商，逐步建立了与国内动力电池龙头企业和主流新能源汽车主机厂的合作关系，奠定了公司在新能源汽车动力电池热管理领域的先发优势。经过多年的发展，公司奠定了移动式热管理、固定式热管理、特殊式热管理三大应用场景，全面满足消费者对乘用车、运营车、储能、移动电源、空中交通、工程机械、船舶等多种应用需求，客户网络覆盖了国内主要的动力电池制造商、新能源汽车主机厂、储能电池制造商、储能系统集成商。公司是宁德时代的战略供应商，产品配套供应T公司、蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车、哪吒汽车、零跑汽车、吉利汽车、长安汽车、广汽集团、长城汽车、上汽荣威、东风日产、奔驰、大众、奇瑞汽车、赛力斯等多家汽车品牌。凭借突出的技术质量优势和良好的产品供应保障能力，公司先后获得宁德时代“优秀供应商”、“质量优秀奖”、“可持续发展推进奖”，蜂巢能源

“最佳技术合作奖”，中航锂电“最佳交付奖”，北京普莱德“质量优秀奖”，上汽大众“质量控制目标奖”，孚能科技“优秀供应商”、中创新航“优秀供应商”和零跑汽车“优秀供应商”“优秀伙伴奖”等荣誉。在储能热管理领域，公司已成为宁德时代、中创新航、阳光电源等国内排名前列的新能源电源设备厂商的供应商，建立了良好的市场口碑，报告期内储能热管理产品收入持续增长，已成为公司重要的业务增长点。

报告期内，公司销售规模持续增长，其中电池液冷板产品销售收入分别为80,437.62万元、95,020.57万元、117,942.21万元、30,396.83万元。按照公司销售的电池液冷板可装配的新能源动力汽车数量测算，2024年公司的市场份额占比约为12.16%，在细分产品领域居于领先。

2、公司的技术水平和技术特点

公司及公司所在行业主要服务于汽车整车、动力电池制造和储能设备制造企业，客户对于公司产品的定制化程度要求高、产品功能和用途明确。公司的技术水平和特点主要体现在产品性能设计、结构设计、加工能力、以及批量生产条件下对良品率和成本的控制。公司在长期的研发生产过程中，形成了控温技术、轻量化技术、残值评估技术、设备工艺优化、自动化生产、质量控制技术优化等核心技术体系，截至报告期末拥有203项专利知识产权。公司生产的电池液冷板产品能够保持工况环境下产品温差控制在3℃至5℃范围，在气密性方面能够达到2*10

-8

pa*m

/s的泄漏标准，同时在产品平面度、结构强度、耐候性方面具备良好优势，能够满足新能源汽车对于动力电池工作环境的严苛要求，为动力电池提供恒温工作环境。公司牵头起草的《车用动力电池液冷板技术条件》CSAE团体标准，已由中国汽车工程学会于2023年11月29日正式发布，标准编号T/CSAE 324-2023，成为行业上下游所认可的技术标准。

（二）行业竞争情况

1、行业内主要企业的简要情况

汽车热管理行业的代表性企业主要包括日本电装、法国法雷奥、韩国翰昂、德国马勒等跨国巨头和三花智控、银轮股份等国内领先的零部件企业，具体情况如下：

2、发行人与可比公司的对比分析

发行人主要从事汽车热管理相关产品的研发、生产、销售，主要产品包括电池液冷板、电池集成箱体、燃油汽车发动机散热器、加热器暖风等。基于发

行人自身业务情况，选取同为从事汽车热管理系统零部件生产的三花智控（002050.SZ）、银轮股份（002126.SZ）、方盛股份（832662.BJ）、新富科技（873855.NQ）作为可比公司。

（1）公司与可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、核心竞争力等方面的比较情况

发行人与可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、核心竞争力等方面的对比情况如下：

续上表

注：以上可比公司信息内容摘录自各公司公告的年度报告及iFind金融数据终端。

发行人主要从事动力电池液冷板、燃油汽车发动机散热器和加热器暖风等汽车热管理产品的生产销售，产品主要应用于汽车、储能等领域。可比公司中，三花智控、银轮股份除从事汽车热管理系统产品生产销售外，还从事制冷电器热交换产品的生产销售，产品结构相比发行人较为复杂；方盛股份主要产品为板翅式换热器和换热系统，产品结构相比发行人较为简单，但应用领域包括风力发电、余热回收、轨道交通、空压机、工程机械、汽车等，应用领域相比发行人更为多样；新富科技主要从事液冷管、液冷板产品生产，主要应用于新能源汽车领域，与发行人较为相似。在汽车热管理系统领域，可比公司的客户群体包括汽车主机厂、动力电池生产企业等，其生产、销售、经营模式与发行人较为相似。

（2）发行人与可比公司在主要财务数据及指标方面的比较情况

发行人与可比公司在主要财务数据及指标方面的比较情况如下：

单位：万元

注：财政部于2024年3月发布了《企业会计准则应用指南汇编2024》，规定保证类质保费用应计入营业成本，发行人自2024年1月1日起执行该规定。为与可比公司保持数据可比性，上表2022年度、2023年度的毛利率为追溯调整前的数据。由上表可知，2022年度至2024年度，发行人营业收入和利润水平低于三花智控、银轮股份，高于方盛股份、新富科技，主要系三花股份、银轮股份产品相对较为丰富且结构复杂，应用领域广泛，生产经营规模较大。发行人综合毛利率与可比公司相比处于合理区间。2022年度至2023年度，发行人加权平均净资产收益率总体高于可比公司，主要系发行人业绩增长较快，资产盈利能力相对较强。

（三）发行人竞争优势和竞争劣势

1、竞争优势

（1）技术优势

公司是国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省科学技术厅认定的国家高新技术企业、“浙江省科技型企业”，浙江省经济和信息化厅认定的“专精特新”中小企业、“专利示范企业”，温州市领军工业企业，马鞍山纳百川被认定为安徽省专精特新中小企业，建有汽车热交换系统浙江省省级企业研究院和安徽省企业技术中心。自成立以来，公司一直秉持恒温电池、绿色续航的发展理念，弘扬持续创新精神，通过技术创新驱动企业发展。公司拥有先进的研发、生产、检测设备，建立了高素质的研发团队，形成了控温技术、轻量化技术、残值评估技术、设备工艺优化、自动化生产、质量控制技术优化等核心技术体系，解决了常规方式下导致的电池模组受热不均匀的问题，使得电池模组最大限度的均匀受热，将仿真技术与实际热分布温度偏差缩小到≤3℃，突破行业内流阻偏差水平普遍控制在15%的技术壁垒并稳定在5%以内，对项目前期的形变量、鼓包问题实现100%探测识别，通过对结构重组和结构密度比的重新定义，实现PACK轻

量化和增效PACK整体结构强度的突破。公司具备先进的形变探测和热传导分析能力，建立了精准的热仿真和流体仿真计算模型，有效提升了产品的平面度和一致性，能够保持工况环境下产品温差控制在3℃至5℃范围，为动力电池提供恒温工作环境。公司顺应了电池结构创新发展趋势，能够实现电池液冷板与电池的精准贴合，满足动力电池越来越高的轻量化和高能量密度的发展需求。公司在新材料应用探索、冲压和挤压工艺改良、焊接技术研发和表面处理等环节均掌握了核心技术储备，率先突破3系和6系铝材钎焊技术壁垒，并通过智能信息系统管理实现产品质量管控，保障产品品质的稳定性，应对复杂工况环境下的具体应用。截至报告期末，公司拥有203项专利知识产权。

公司在研发过程中积极探索产品技术的标准化，依托自身技术体系分别制定了热管理应用端客户仿真标准和热管理应用端客户泄漏探测标准，该等标准已成为客户引用的采购技术标准，使公司产品进入客户的采购体系具备先发优势。同时，公司凭借齐全的产品开发分析软件、高水平的模具开发设计能力、丰富的技术工艺，形成了较强的协同开发设计能力，既能及时响应客户的研发要求，也能持续升级和提升自身研发能力。公司积极参加客户产品的早期开发设计，与客户进行同步开发，从产品结构和热力分布设计、模具设计制造、精密加工以及装配等全生产环节的工艺性角度提出设计开发、改进建议，优化产品结构，在技术开发方面具有较强的市场竞争力。

（2）客户资源优势

公司凭借产品质量优势、技术研发能力、优秀的技术工艺水平、健全的客户服务体系，在多年的经营过程中积累了丰富的客户资源。

电池液冷板对新能源汽车的安全性、稳定性具有重要影响，因此动力电池制造商和主机厂对电池液冷板的质量要求较高，对其供应商设有严格的准入限制，需要经过“客户评审—新产品立项、可行性评审—产品报价—报价跟踪—获得新产品定点资格—产品立项、设计开发、模具开发及样件生产—样件通过客户评审—小批量生产通过客户审核—批量生产”等多道程序后方可进入主机厂合格供应商体系并批量供货，耗时周期较长。公司新能源汽车电池热管理系统产品的客户网络覆盖了宁德时代、中创新航、蜂巢能源、欣旺达、孚能科技、

亿纬锂能等国内主要的动力电池制造商，产品配套供应T公司、蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车、哪吒汽车、零跑汽车、吉利汽车、长安汽车、广汽集团、长城汽车、上汽荣威、东风日产、奔驰、大众、奇瑞汽车、赛力斯等多家汽车品牌，取得了宁德时代等客户给予的优秀供应商评价。在燃油汽车热管理产品方面，公司的散热器产品供应法雷奥、马勒、NISSENS等汽车热管理零部件龙头企业和NRF、AAP、US Motor Works等大型汽车后市场零配件供应商，建立了稳定的销售体系。

优质的客户资源对于公司发展具有重要意义，为公司提供了长期稳定的订单和现金流，提升了公司的市场开拓能力，有利于公司新产品的开发和销售。公司将进一步深化与核心客户的合作，并不断扩展客户资源，促进业绩持续增长。

（3）产品质量优势

公司自创立以来，一直以“创新成就自我价值、用质量赢得客户信赖”作为企业发展使命，高度重视产品质量，投入大量资源以保证产品生产环节的标准化和产成品的一致性水平，同时对于生产过程中的材料、能耗等方面做出了非常精细和不断改进的规划。公司建立了完备的质量管理、生产管理和研发管理体系，通过了IATF16949：2016质量管理体系认证、ISO14001：2015环境管理体系认证和GBT 45001-2020-ISO 45001-2018职业健康安全管理体系认证，形成了新产品品质管控、供应商品质管控、生产过程品质管控、出货品质控制、售后品质管理五位一体的品质管控流程，打造了标准化平台化、防错防呆相似件管理的三大质量控制体系，建立了可视化数据管理系统、LLC数据库和QCDS全年质量审核等三大质量提升系统，大批量产品的质量一致性控制能够满足客户的严格要求，最大程度确保产品质量符合标准。

公司的电池液冷板产品具备突出的质量优势。在智能化方面，公司采用集团化私有云，确保企业核心数据安全的前提下配合全链条打通的SAP系统、完善的MES管理系统、丰富的产品FMEA综合数据库，高度集成且安全的数据化管理对每个过程都做到层层监控、环环相扣。在气密性方面，公司采用万倍密封技术，使用氦分子0.178KG/m?的密度来对标行业内1.29KG/m?的空气密度，将泄露标准突破并稳定在2*10

-8

pa*m

/s的泄漏标准。在产品绝缘方面，公司采

用安全绝缘涂层技术，对行业标准的膜厚、附着力、干燥时间进行再定义，增强涂层的绝缘性和附着强度。公司对于产品生命周期内质量反馈的追溯可精确到发生当日的0.01秒，确保产品的每个生产步骤都有迹可循，同时在产品平面度、结构强度、耐候性方面具备良好优势，能够满足新能源汽车对于动力电池工作环境的严苛要求，辅以最高8年或80万公里的超长质保，保证产品的经久耐用。截至2025年3月31日，公司已累计供货超1,500万件，经过市场充分的检验。凭借优秀的产品质量控制能力，公司建立了良好的市场声誉及品牌形象，在业内享有较好口碑，自成立以来未发生重大质量问题，未因质量问题与客户发生纠纷。公司优秀的产品质量赢得了客户的一致认可，先后获得宁德时代“质量优秀奖”、蜂巢能源“最佳技术合作奖”、中航锂电“最佳交付奖”、北京普莱德“质量优秀奖”、上汽大众“质量控制目标奖”、孚能科技“优秀供应商”、中创新航“优秀供应商”和零跑汽车“优秀供应商”“优秀伙伴奖”等荣誉。

（4）配套能力优势

汽车零部件企业的配套能力是企业管理和技术水平的综合体现，要求配套企业具备根据客户的要求快速开发新产品的能力，以及在保证产品品质的前提下不断进行技术改进、提高管理水平，保证配套产品的及时有效供应。公司在多年的发展中积累了丰富和完整的产品设计开发和制造能力，具备从产品先期设计直至批量生产的全链条开发和供应能力，并提供基于高性价比、轻量化、降温速率、热性能优势、体积利用率、平台化能力、续航能力、快充能力的多样性场景解决方案。公司拥有优秀的研发技术团队和配套开发工具与实验设备，能够独立完成或协助参与动力电池热管理产品的全流程开发任务。公司具备高效的产品开发效率，在参与奔驰EQ平台电池液冷板产品开发期间，公司仅在7个月的时间周期内完成了88次流体仿真优化、53次热仿真、14次结构优化仿真和60次设计优化，提交了完整的产品装配PACK后的模拟性能分析报告，仅用210天保质、保量、保技术完成了原定340天的艰巨任务，为客户缩短终端产品开发做出了重要贡献。为解决终端用户对充电时长的焦虑与大功率充电对电池包热管理安全性的矛盾，公司从液冷板的散热效率切入，通过

大量设计优化和仿真测试，实现了散热性能满足从2C快充到4C、6C快充的产品迭代，并着手研发10C快充电池的解决方案。在动力电池轻量化的发展方向上，公司引入了弯管式口琴管的设计思路并配套开发相应的工艺制程，以实现液冷板制造降本增效的进一步突破。在车辆整体轻量化的发展方向上，公司顺应发展态势，配套开展直冷式冲压液冷板的研发，对冷媒、流道布局、液冷板结构进行针对性的热设计和热仿真、流体仿真，帮助下游客户将动力电池热管理纳入到整车热管理系统中进行统一设计，降低整车热管理系统的设计和制造成本。

公司目前拥有浙江温州、安徽马鞍山、安徽滁州三处生产基地，超20万平方米生产场地，安徽滁州生产基地仍在开展后续建设，并规划在四川布局生产基地，在地理位置上贴近服务客户，实现对核心客户的全面配套供应能力。公司拥有自动喷钎线、自动组装生产线、ToX无铆钉在线铆接、网带式有马弗NOCOLOK/无马弗NOCOLOK连续钎焊生产线、自动打磨生产线、自动真空氦检线、自动表面处理生产线、CCD自动影像检测等设备，并结合自身经验总结进行二次开发，实现了产品核心生产环节的不下线连续作业，大幅提高生产效率。公司车间均安装配备中央空调，确保产品无氧化，采用内连廊式物流通道，确保恶劣天气下的订单交付。公司具备从CTM小模组液冷板产品、口琴管式产品到中大型SUV、MPV乃至工程车辆、储能设备大尺寸液冷板产品的大批量工业化生产能力，生产规模在细分领域居于领先，具备稳定的配套供应能力，能够及时为客户提供性能良好、质量稳定的产品。

（5）管理优势

公司以选人才、育人才、促绩效的团队建设思路构建可持续发展的人才梯队，深化打造物质层、行为层、制度层、精神层的四层人才稳定架构，为员工提供完善的职业晋升通道，通过阳光薪酬机制、股权激励等多种方式相结合激发团队的创造力。经过十余年的发展，公司建立起了一支稳定的人才队伍，具备材料学、工程学、热力学、流体力学复合专业背景。公司核心管理人员自公司成立之初陆续进入公司工作，拥有多年的汽车热管理行业从业和管理经验，员工对公司文化有着高度认同感和归属感。公司秉持人才至上的价值观，注重

打造在专业能力与个性上优势互补的核心团队，在管理、技术、生产、销售、财务等方面各有专长，各司其职，优势互补，保证了公司各项业务的协调和全面发展。公司建立了扁平化管理模式和精细化管理体系，实施QRQC快速响应、GK现场管理机制，推行信息化管理系统，依托健全的组织架构和管理体系，管理团队能够快速响应客户需求，高效合理地配置资源，及时为客户提供优质产品，促使公司生产规范化、标准化，管理效能和执行能力均达到了较高水平。

2、竞争劣势

（1）产能瓶颈制约

近年来，公司的销售规模稳步提升，但与国内领先的汽车零部件企业相比差距仍然较大，产能规模是限制公司进一步发展的重要因素。新能源汽车行业发展迅速，客户需求持续增长，产能不足在一定程度上影响了公司获取订单的能力。为及时把握市场机会、快速响应和满足客户的多样化定制产品需求，维护和提升市场竞争优势和客户满意度，公司现有产能无法满足未来市场和客户的需求，本次募集资金投资项目的实施将有助于缓解公司一定时间内的产能压力。

（2）融资渠道单一

汽车零部件行业属于资金密集型行业，设备购置、产品开发均需要大量的资金投入，公司尚未进入资本市场，目前经营发展所需资金主要依靠股东自有资金投入、滚存利润及银行间接融资，融资渠道单一。为了进一步巩固提升公司市场地位，公司在产能扩张、技术研发投入、新产品研发等方面均需大量资金，缺乏持续的资金支持束缚了公司更快的发展。

五、发行人生产销售情况及主要客户

（一）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品产能、产量及销量情况

公司核心产品电池液冷板的产能、产量、销量、产能利用率和产销率情况如下表所示：

注：电池液冷板产品因客户车型和电池包的要求在产品规格、生产周期方面有较大差异，但均需要通过钎焊的方式进行产品零部件的焊合，因此采用钎焊生产线及钎焊炉等关键生产设备的设计使用小时数作为产能的量化指标，采用相关产品折算的关键生产设备的使用小时数作为产量的量化指标，以量化产能使用情况。报告期内，公司持续投入资源扩大生产规模，核心产品电池液冷板的产能逐年增长。2023年度、2024年度产能利用率有所下降，主要系公司结合本次募集资金投资项目的实施，产能增长较快，其中安徽滁州生产基地于2023年二季度开始陆续建成投产部分生产线，相关设备处于磨合期，产能利用处于爬坡阶段，2024年内产能利用率逐步提升。2025年1-3月，发行人产能利用率延续了2024年以来的提升态势，回升至较高水平。

受益于产品市场需求的逐年增长，公司产量和销量呈增长趋势，产销率保持在较高水平。

2、发行人分产品销售情况

报告期内，公司主营业务收入按产品类别构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司主要产品为各式电池液冷板、燃油车热管理部件和电池箱体，上述产品销售收入合计占主营业务收入的比例分别为96.00%、98.81%、

95.08%、99.65%，是公司主营业务收入的主要来源。

3、分区域销售情况

报告期内，公司主营业务收入按区域构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司销往国内的销售金额分别为85,919.19万元、99,457.83万元、127,274.38万元、31,037.40万元，占当期主营业务收入的比例分别为

85.23%、89.32%、90.41%、94.22%，主要面向华东地区。

报告期内，公司销往境外的销售金额分别为14,894.13万元、11,888.53万元、13,506.73万元、1,904.23万元，占当期主营业务收入的比例分别为14.77%、

10.68%、9.59%、5.78%，公司境外客户主要集中在北美洲及欧洲市场。

4、主要产品销售价格变动情况

报告期内，公司主要产品的销量和销售价格情况如下表所示：

单位：万片或万个或万套、元/片或元/个或元/套

公司电池液冷板产品主要应用于新能源汽车动力电池领域和储能领域，因适用的新能源汽车车型、储能电池对电池液冷板的工艺、大小、规格等要求不

同，公司电池液冷板的单片销售价格也存在较大差异。报告期内，公司电池液冷板产品平均销售单价分别为217.37元/片、253.17元/片、267.01元/片、

289.38元/片，呈上升趋势，主要系随着新能源汽车车型、储能电池不断推陈出新，公司相应开发适配的新产品，产品体系日渐丰富，尺寸规格增大，单位价值提高，因此销售单价呈上升趋势。

公司燃油车热管理部件产品型号繁多，按产品类别可分为发动机散热器和加热器暖风，与加热器暖风相比，发动机散热器暖风尺寸规格较大，销售单价相对较高。2023年销售单价与2022年相比基本保持稳定。2024年度销售单价较上年下降7.49%，主要系加热器暖风产品销售占比上升所致。

（二）主要客户情况

1、报告期内前五大客户的销售情况

单位：万元

注：以上为受同一实际控制人控制的客户合并销售金额。其中，宁德时代的交易主体包括宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、时代广汽动力电池有限公司、四川时代新能源科技有限公司、时代吉利（四川）动力电池有限公司、福鼎时代新能源科技有限公司、宁德蕉城时代新能源科技有限公司、广东瑞庆时代新能源科技有限公司、时代长安动力电池有限公司、时代上汽动力电池有限公司、屏南时代电子科技有限公司、宜春时代新能源科技有限公司、中州时代新能源科技有限公司、宁德时代（上海）智能科技有限公司、山东时代新能源科技有限公司等；宁德凯利的交易主体包括福建凯利新能源科技有限公司（曾用名：宁德凯利能源科技有限公司）和凯利新能源科技（上海）有限公司；中创新航的交易主体包括中创新航科技集团股份有限公司、中创新航新能源（厦门）有限公司、中创新航技术研究院（江苏）有限公司、中创新航科技（江苏）有限公司、中创新航科技（成都）有限公司、中创新航科技（合肥）有限公司、中创新航科技（江门）有限公司、中创新航科技（武汉）有限公司、中创新航科技（福建）有限公司等；宁德聚能的交易主体包括宁德聚能动力电源系统技术有限公司、四川聚造科技有限公司、聚能智创新能源科技（上海）有限公司、江西聚造新能源科技有限公司等；孚能科技的交易主体包括孚能科技（赣州）股份有限公司和孚能科技（镇江）有限公司；江苏恒义的交易主体包括江苏恒义工业技术有限公司和江苏恒义轻合金有限公司惠州分公司；USMotorWorks,LLC的交易主体包US MotorWorks,LLC和OSC Automotive,Inc.。公司前五大客户主要包括动力电池及配件生产企业、汽车主机厂、汽车后市场零配件供应商等。报告期内，公司向前五大客户合计销售额占当期营业收入的比例分别为60.05%、62.13%、61.68%、59.35%，占比相对较高，主要系下游动力电池行业集中度较高，公司凭借品质优良的电池液冷板产品体系，不断扩大与下游主要动力电池及配件生产企业的合作规模，报告期内公司动力电池热管理业务增速高于传统燃油汽车热管理业务所形成。

公司不存在向单个客户的直接销售比例超过营业收入总额50%的情况。前五大客户中宁德凯利、宁德聚能系电池箱体生产企业，宁德时代基于其供应链安排，指定其箱体供应商宁德聚能、宁德凯利、浙江敏盛等向发行人采购电池液冷板组装箱体后再销售至宁德时代，因此发行人对宁德聚能、宁德凯利、浙

江敏盛等销售系宁德时代指定所形成，因此公司电池液冷板直接和间接销往宁德时代的占比相对较高，主要系目前动力电池产业较为集中，且宁德时代常年排名全球第一，市场占有率较高所致。根据SNE Research的统计数据，2022年度至2024年度，宁德时代在全球动力电池市场的占有率分别为37%、37%、38%，在国内的市场占有率约为45%。公司董事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益，且不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

2、报告期内新进入前五大客户的情况

公司与主要客户的合作关系较为稳定，报告期内前五大客户的个别变动主要系各年度客户需求的变化，新进入或者退出前五大所致。报告期内，公司新进入前五大客户的基本情况如下：

（1）2023年度新进入前五大客户的情况

（2）2025年1-3月新进入前五大客户的情况

安徽合顺强科技有限公司系电池箱体生产企业，其向公司采购电池液冷板后与电池箱体进行组装，最终销往阳光电源。

3、报告期内客户与供应商重叠的情形

报告期内，公司客户与供应商之间不存在重叠的情形。

六、发行人采购情况和主要供应商

（一）主要采购情况

1、主要原材料的采购情况

公司的主要原材料由铝合金板材、铝型材、铝箔材等组成，辅料包括了钎焊焊料（钎剂）、绝缘粉料等。公司主要的原料供应充足，价格随市场价格波动。报告期内，公司主要原材料采购及其价格变动情况如下表所示：

公司采购的原材料主要为铝合金板材、铝型材和铝箔材。2023年度，主要原材料采购价格相比2022年度有所下降，主要系铝材市场价格下降所致。随着铝材市场价格上涨，2024年度公司主要原材料铝合金板材、铝箔材平均采购价格有所上升，铝型材采购价格下降主要系由于公司产品结构变动，价格相对较高的口琴管类型材的采购规模下降所致。2025年1-3月，铝材市场价格总体较为平稳，公司铝型材平均采购价格上涨，主要系本期采购的铝型材中单位价格相对较高的芯体型材采购占比增加导致。

报告期内，公司铝材采购均价变化情况与长江有色A00铝市场价格走势的对比情况如下：

数据来源：同花顺iFinD由上图所示，报告期内公司主要原材料铝合金板材、铝箔材采购价格变动趋势与市场价格一致，2024年度由于公司产品结构变动导致铝型材采购价格有所下降，2025年1-3月由于公司采购的铝型材种类结构变化导致铝型材采购价格上涨。

2、主要能源的采购情况

报告期内，公司生产耗用的主要能源为电力，公司生产耗用能源情况及价格变动情况如下表所示：

报告期内，电力采购数量和采购金额呈上升趋势，与生产规模的增长趋势一致。

（二）主要供应商情况

1、报告期内原材料前五大供应商的采购情况

报告期内，公司向前五名供应商（同一控制的企业合并计算）采购原材料的具体情况如下表所示：

单位：万元

注：受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购额，占比系供应商采购金额占同期采购总额的比例。其中华峰铝业的交易主体包括上海华峰铝业股份有限公司、上海华峰铝业贸易有限公司等；武汉英信达科技有限公司及其关联公司的交易主体包括武汉英信达科技有限公司、马鞍山瑞聚祥科技有限公司、宁德瑞聚祥新能源科技有限公司、滁州瑞聚祥新能源科技有限公司等。报告期内，发行人前五大供应商采购占比较高，其中华峰铝业2024年度、2025年1-3月采购占比超过50%，一方面系发行人业务增长迅速，对原材料的需求快速增长，主要供应商生产经营规模较大，能够及时满足公司采购增长需求；另一方面系发行人集中采购，通过规模优势增强议价能力，以降低采购成本。发行人主要供应商中，华峰铝业、亚太科技、常熟市常铝铝业销售有限公司均系上市公司或上市公司的子公司，生产经营状况良好，与发行人的合作关系稳定。总体来看，发行人主要原材料铝材系大宗材料，市场供应充足，发行人建立了多元化的供应渠道，能够及时获得替代供应，发行人对主要供应商不存在重大依赖情形。报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员未在上述供应商中拥有权益。马鞍山祥川科技有限公司系公司前员工吴建波及其配偶持有100%股权的企业，除此之外，公司与上述供应商不存在关联关系。

2、报告期内新进入前五大供应商的情况

报告期内，公司新进入前五大供应商情况如下：

（1）2023年度新增前五大供应商的情况

（2）2024年度新增前五大供应商的情况

（3）2025年1-3月新增前五大供应商的情况

（三）委外加工情况

1、委外加工内容

公司产品在加工过程中包含冲压、机加工等前置工序，以及绝缘层喷涂等应客户要求而设置的后道工序。其中，冲压、机加工等简单工序附加值低，生产所需的场地和人员多，经济效益不明显，公司采取了委外加工的方式。绝缘层喷涂工序需要建设喷涂流水线，报告期初公司不具备自行喷涂所需的设备，遂采用委外加工的形式。报告期内，随着要求进行绝缘层喷涂的客户和订单规模的增加，公司逐步定制和建设了自有的喷涂流水线。

2、报告期内前五大委外加工单位的采购情况

报告期内，公司向前五名委外加工供应商（同一控制的企业合并计算）采购加工服务的具体情况如下表所示：

单位：万元

发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述外协服务供应商不存在关联关系，不存在可能导致利益倾斜的情形。

七、与业务相关的主要资产情况

（一）主要固定资产

公司固定资产主要为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等。截至2025年3月31日，公司的固定资产情况如下：

单位：万元

注：成新率=（净值-原值*0.05）/（原值*0.95）×100%

1、公司的主要机器设备

截至2025年3月31日，公司所使用的主要机器设备如下表所示：

单位：万元

注：成新率=（净值-原值*0.05）/（原值*0.95）×100%

2、公司拥有的房屋及建筑物情况

截至本招股说明书签署日，公司拥有的房产情况如下表所示：

3、租赁的房屋及建筑物情况

截至本招股说明书签署日，纳百川（上海）在上海市黄浦区博荟广场A座租赁面积为239.59平方米的场地用于办公，租期为2023年3月1日至2025年4月30日。除此之外，公司及其子公司分别在温州、马鞍山、滁州、上海合计租赁了8处房屋用于员工住宿及办公。

（二）主要无形资产

1、土地使用权或不动产权情况

截至本招股说明书签署日，公司拥有的土地使用权或不动产权情况如下表所示：

2、商标

截至报告期末，公司拥有25项国内和国际注册商标，具体情况详见“附录

五、发行人拥有的商标和专利情况”。

3、专利

截至报告期末，公司已获得203项专利，其中发明专利20项、实用新型专利183项，具体情况详见“附录五、发行人拥有的商标和专利情况”。

4、软件著作权

截至报告期末，公司未拥有软件著作权。

公司主要固定资产、无形资产等资源要素不存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷，亦不存在对持续经营构成重大不利影响的情况。

八、发行人拥有的相关资质情况

（一）公司拥有的资质和许可情况

截至本招股说明书签署日，发行人拥有的产品和体系等相关认证及其他类型资质主要包括：

1、产品和体系等相关认证

2、其它类型资质证书

保荐机构和发行人律师的核查意见：

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及合并报表范围各级子公司已经取得从事生产经营活动所需资质，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人维持该资质的相关要素充分并能够持续维持，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。

（二）公司拥有的与主营业务相关的荣誉/奖项情况

截至本招股说明书签署日，公司及子公司获得的荣誉/奖项情况如下表所示：

九、发行人主要的核心技术与研发情况

（一）核心技术情况

公司核心技术涵盖了液冷板产品的技术开发、产品设计、制造工艺和检测与数字化管理等方面，在主要产品的生产中已得到成熟应用。公司核心技术具体情况如下表所示：

纳百川新能源股份有限公司 招股说明书

纳百川新能源股份有限公司 招股说明书

纳百川新能源股份有限公司 招股说明书

纳百川新能源股份有限公司 招股说明书

（二）公司目前正在研发项目的情况

截至2025年3月31日，公司正在研发的重要项目如下表所示：