深圳市首航新能源股份有限公司
审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化深圳市首航新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市首航新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责行使公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。公司不设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司设立内部审计部门作为审计委员会的办事机构，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，内部审计部门负责人由审计委员会提名并任免。
第二章人员组成
第五条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。职工代表董事可以成为审计委员会成员。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第七条审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任职期间如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条至第六条规定补足委员人数。
第八条审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条审计委员会因委员辞职或被免职等原因而导致人数低于规定人数三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员。
第十条审计委员会设主任委员（召集人）一名，在委员内选举，由独立董事委员中的会计专业人士担任，并报请董事会批准产生。
第三章职责权限
第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条审计委员会的主要职责权限：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会职权；
（六）负责相关法律、行政法规、证券交易所、《公司章程》规定的其他事项，以及董事会授权的其他事项。
第十四条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律、行政法规、证券交易所、《公司章程》和本细则规定以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、证券交易所、《公司章程》和本细则规定的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披
露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十五条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十七条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、证券交易所、《公司章程》和本细则规定或者违反股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出解任的建议。
第十八条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第四章决策程序
第二十一条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十二条审计委员会会议依审计工作组所提供的资料及自身的调研结果，对下列事项进行评议后形成书面决议：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则第二十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议通知须于会议召开前五天通知全体委员，临时会议通知须于会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
审计委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第二十四条审计委员会每季度至少召开一次定期会议，临时会议由审计委员会委员根据需要提议召开。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十六条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十七条审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十八条审计委员会会议可以采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式召开；采用通讯方式召开会议的，审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十九条审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十一条审计委员会会议应当制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十三条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十四条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章附则
第三十五条本细则所称“以上”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。
第三十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十七条本细则与《公司章程》的规定相抵触时，以《公司章程》规定为准。
第三十八条本细则由董事会负责解释。
第三十九条本细则自董事会审议通过之日起生效。