深圳市首航新能源股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为了进一步健全深圳市首航新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《深

圳市首航新能源股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员薪酬政策和薪酬方案，并负责薪酬考核工作。

第三条薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》、本制度及董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备独立性，该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第五条规定补足委员人数。

第七条薪酬与考核委员会因委员辞职或被免职等原因而导致人数低于规定人数三分之二时，公司董事会应尽快确定新的委员人选。在薪酬与考核委员会

委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。

第八条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集并主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第九条薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组组长及小组成员根据董事会的提议另行确定，公司人力资源中心协助薪酬与考核委员会工作。

第三章职责权限

第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十一条薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会批准后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案报董事会批准后实施。

第十二条薪酬与考核委员会制订的股权激励计划、员工持股计划须经公司董事会和股东会批准。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。

第十四条薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限于绩效评价标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。第十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序为：

（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十六条公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文件、资料、信息。

第五章议事规则

第十七条薪酬与考核委员会会议由两名以上委员或召集人根据需要提议召开。会议通知须于会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。

薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十九条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第二十条薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十一条薪酬与考核委员会会议可以采取现场、通讯或者现场结合通讯的方式召开；采用通讯方式召开会议的，薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十二条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事长、高级管理人员列席会议。

第二十三条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十五条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。薪酬与考核委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员及记录人员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十八条薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第六章附则

第二十九条本细则所称“以上”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。

第三十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十一条本细则与《公司章程》的规定相抵触时，以《公司章程》规定为准。

第三十二条本细则由董事会负责解释。

第三十三条本细则自董事会审议通过之日起生效。