国泰海通证券股份有限公司关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“联合动力”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规和规范性文件要求，就公司调整募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟投入募集资金金额的相关情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金情况概述经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州汇川联合动力系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1450号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）28,857.4910万股，发行价格为12.48元/股，募集资金总额为3,601,414,876.80元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额3,532,073,269.17元。
上述募集资金已于2025年9月19日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2025SZAA6B0252）。
公司依照规定对募集资金实行专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况
鉴于公司实际募集资金净额低于《苏州汇川联合动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中
募投项目拟投入募集资金的金额，根据实际募集资金净额并结合公司目前经营发展战略规划和实际经营需要，为保证募投项目顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新能源汽车核心零部件生产建设项目 | 379,931.50 | 261,187.51 | 233,949.84 |
| 1.1 | 苏州吴中区新能源汽车核心零部件生产基地项目（一期） | 144,980.27 | 108,949.84 | 108,949.84 |
| 1.2 | 常州武进区新能源汽车核心零部件生产基地项目（二期） | 234,951.23 | 152,237.67 | 125,000.00 |
| 2 | 研发中心建设及平台类研发项目 | 191,930.78 | 132,294.88 | 59,257.49 |
| 2.1 | 研发中心及相关配套设施建设 | 150,000.00 | 119,329.40 | 54,437.86 |
| 2.2 | 新一代乘用车多合一驱动总成产品研发 | 36,098.00 | 9,238.00 | 4,819.63 |
| 2.3 | 新一代商用车多合一驱动总成产品研发 | 5,832.78 | 3,727.48 | - |
| 3 | 数字化系统建设项目 | 16,233.30 | 12,228.20 | - |
| 4 | 补充营运资金 | 80,000.00 | 80,000.00 | 60,000.00 |
| 合计 | 668,095.58 | 485,710.59 | 353,207.33 | |
注：表格金额差系四舍五入结果，下同。
公司对募投项目拟投入募集资金金额调整后，不足部分将通过自筹资金等方式解决。
三、本次调整事项的具体原因和对公司的影响
公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据公司目前经营发展战略规划、实际经营需要以及募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，调整后募投项目投资金额不足部分由公司通过自筹资金等方式解决，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。公司将严格遵守相关法律法规中有关募集资金使用的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的管理和监督，提高募集资金的使用效益。
四、履行的审议程序
（一）董事会审议情况2025年11月14日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额。
董事会认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，系根据募集资金到位的实际情况、公司实际经营需要做出的审慎决定，履行了必要的审议程序，调整后募投项目投资金额不足部分由公司通过自筹资金方式解决，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
2025年11月14日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。
监事会认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，系根据募集资金到位的实际情况、公司实际经营需要做出的审慎决定，履行了必要的审议程序，调整后募投项目投资金额不足部分由公司通过自筹资金方式解决，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。全体监事一致同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项，已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据公司目前经营发展战略规划和实际经营需要以及募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，调整后募集资金投资项目投资金额不足部分由公司通过自筹资金等方式解决，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东利益。保荐人对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 忻健伟 | 朱哲磊 |
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??国泰海通证券股份有限公司
?2025年11月14日