武汉港迪技术股份有限公司
对外投资管理制度第一章总则第一条为规范武汉港迪技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《武汉港迪技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过
年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立设立的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）公司参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）公司将经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业
资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。第五条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第八条公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，经董事会审议后应提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条公司发生的对外投资交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条对于未达到董事会审议标准的对外投资事项由董事长审批，如董事长与该对外投资事项有关联关系，该事项由董事会审议。
第十一条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，分别适用本制度第八条、第九条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，分别适用本制度第八条、第九条的规定。
第十二条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，分别适用本制度第八条、第九条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，分别适用本制度第八条和第九条的规定。
第十三条对于达到本制度第八条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第十四条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第八条、第九条的规定。
第十五条除委托理财等本制度另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第八条、第九条的规定。
已按照本制度第八条或者第九条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第八条、第九条的规定。
第十七条若对外投资属关联交易事项，则应按公司《关联交易管理制度》有关关联交易事项的决策程序执行。
第十八条子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由子公司依据合法程序以及其管理制度执行。
第三章对外投资的组织管理机构
第十九条公司股东会、董事会及董事长依照法律法规、《公司章程》及本制度的规定对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第二十条董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第二十一条公司董事长为实施对外投资的主要负责人，负责对新项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资的进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。
第二十二条公司投资相关部门为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行信息和文件收集、进行初步评估以及办理投资手续等。
第二十三条公司财务部负责对外投资的财务管理，协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款程序。
第二十四条专业性较强或规模较大的对外投资项目，其前期工作可以成立专门的项目组，必要时聘请专门的中介机构，以可行性调研等方式进行。
第四章对外投资的终止与转让
第二十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）出现或发生投资合同规定投资终止的其他情况；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足、急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十七条投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十八条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十九条公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公
司资产的流失。
第五章对外投资的人事管理第三十条公司对外投资组建合作、合资公司，应视项目情况向新建合作、合资公司派出经法定程序选举产生的董事、监事及管理人员，参与和监督新建合作、合资公司的运营决策。第三十一条针对对外投资组建的子公司，公司应向新建子公司派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对新建子公司的运营、决策起重要作用。
第三十二条对外投资派出人员的人选由公司董事长提出初步意见，由投资决策机构决定。第三十三条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第三十四条公司人事管理相关部门应组织对派出的董事、监事及管理人员进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第六章对外投资的财务管理及审计
第三十五条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务会计制度及其有关规定。
第三十六条对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十七条公司可对子公司进行定期或专项审计，由内部审计部门负责。第三十八条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十九条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十条公司可向子公司委派总经理或财务总监对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十一条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第四十二条内部审计部门应当将审计重要的对外投资等事项作为年度工作计划的必备内容。
第四十三条内部审计部门应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第七章重大事项报告
第四十四条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）等的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）其他对子公司产生重大影响的事项。子公司应当明确责任人及责任部门，负责子公司与公司相关部门在信息上的沟通。
第八章对外投资的信息披露第四十五条公司对外投资信息披露应由公司董事会秘书负责，并严格按照《创业板上市规则》的要求及《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。
第四十六条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整。
公司子公司应在其董事会或者股东会做出决议后及时通知公司，由公司按相关规定履行信息披露义务。
第四十七条公司与其控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可不按照本制度规定披露和履行相应程序。
第九章附则
第四十八条本制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。
第四十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》不一致的，应按有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并立即修订，经董事会通过后报公司股东会审议。
第五十条本制度自股东会批准通过之日起生效。
第五十一条本制度由公司董事会负责解释。
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