国泰海通证券股份有限公司

关于

苏州天脉导热科技股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路

号

二〇二五年十二月

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国泰海通证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）接受苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“苏州天脉”）的委托，担任苏州天脉本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐人，孟庆虎、张晓伟作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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目录

目录

...... 2

第一节本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、保荐人指定保荐代表人情况 ...... 3

三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 3

四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 3

五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4

六、保荐人与发行人关联关系的核查 ...... 8

七、保荐人内部审核程序及内核意见 ...... 9

第二节保荐人承诺事项 ...... 11

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 11

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 11

第三节对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 12

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 12

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 13

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 ...... 14

五、公司的相关风险 ...... 18

六、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见 ...... 25

七、发行人的发展前景简要评价 ...... 25

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第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

国泰海通证券股份有限公司。

二、保荐人指定保荐代表人情况

国泰海通指定孟庆虎、张晓伟作为苏州天脉向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。孟庆虎先生，保荐代表人，金融硕士。2010年开始从事投资银行业务，曾负责和参与佛燃股份IPO、钧达股份IPO、三环集团IPO、杰创智能IPO等多个IPO项目，多家上市公司再融资及公司资产重组、改制、上市辅导及财务顾问工作。孟庆虎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张晓伟先生，保荐代表人，管理学硕士。曾参与先导智能、协鑫能科、和胜股份、旗天科技、泛亚微透、玉禾田等再融资项目，以及多家公司资产重组、改制、上市辅导及财务顾问工作。张晓伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况

项目协办人：窦照锋先生。窦照锋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员包括：孟鹏、刘春月、张啸天、孙志勉、周筱俊、戴水峰、王志强、范心平、许伟杰、郑子健、吴宇。

四、本次保荐发行人证券发行的类型

本次保荐发行人证券发行的类型为向不特定对象发行可转换公司债券。

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五、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人情况概览

（二）发行人股本结构截至2025年

月

日，公司股本总额为115,680,000股，公司的股本结构如下：

（三）发行人前十名股东情况截至2025年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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（四）发行人主营业务情况公司主营业务为热管理材料及器件的研发、生产及销售，主要包括散热器件、导热材料以及散热模组，其中核心产品主要包括均温板、导热界面材料、热管及散热模组和石墨散热膜等。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产额变化情况如下：

单位：万元

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（六）发行人控股股东及实际控制人情况截至2025年9月30日，公司的控股股东为谢毅先生，实际控制人为谢毅、沈锋华夫妇。谢毅先生直接持有本公司股份的40.83%，沈锋华女士直接持有本公司股份的

11.86%，两人通过其控制的苏州天忆翔间接控制公司

1.82%股份，合计控制公司54.51%的股份。

（七）发行人主要财务数据及财务指标公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为苏公W[2024]A096号、苏公W[2025]A493号标准无保留意见的审计报告。公司2025年三季度报告由公司编制并披露。

1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据（

）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

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（3）简要合并现金流量表

单位：万元

、非经常性损益明细表报告期内，公司非经常性损益如下表所示：

单位：万元

3、主要财务指标

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注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%资产负债率（合并）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用其中，2025年1-9月的应收账款周转率、存货周转率已年化处理。

六、保荐人与发行人关联关系的核查

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年9月30日，国泰海通证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有2,959股，占总股本的

0.00%；国泰海通证券股份有限公司证券衍生品投资部持有100股，占总股本的0.00%；国泰君安国际控股有限公司持有2,400股，占总股本的

0.00%；海通国际证券集团有限公司持有14,157股，占总股本的0.01%。国泰海通证券股份有限公司合计持有发行人股份数量为19,616股，占发行人总股本的0.02%。

除此以外，截至2025年9月30日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至2025年9月30日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2025年9月30日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2025年

月

日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐人内部审核程序及内核意见

根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序

国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发

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行上市申请文件。根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于

人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经

以上的参会内核委员表决通过。国泰海通内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；

、提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）国泰海通内核意见

2025年

月

日，保荐人就本项目召开内核会议，对苏州天脉向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。根据内核委员投票表决结果，保荐人认为，苏州天脉本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规中有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意将苏州天脉本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件上报有权机关审核。

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第二节保荐人承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和向不特定对象发行可转换公司债券募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐人对本次证券发行的推荐结论国泰海通作为苏州天脉向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐人同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经保荐人核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

发行人于2025年

月

日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东会审议。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人前述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东会审议通过

发行人于2025年11月13日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案。

根据发行人提供的2025年第三次临时股东会会议通知、记录、决议，以及

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北京国枫律师事务所出具的《关于苏州天脉导热科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》，保荐人经核查认为，前述股东会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东会决议的内容合法有效。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,670.38万元、15,418.50万元和18,542.53万元，平均可分配利润为15,210.47万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（三）募集资金使用符合规定公司本次发行可转债募集资金用于苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（四）具有持续经营能力2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,670.38万元、15,418.50万元、18,542.53万元、

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14,256.54万元，具有良好的持续经营能力。符合《证券法》第十五条的规定。

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

经保荐人核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体如下：

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。

（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,670.38万元、15,418.50万元和18,542.53万元，平均可分配利润为15,210.47万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为

24.49%、

27.36%、

11.75%和12.37%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有

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合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,305.95万元、21,343.70万元、17,490.33万元和12,911.40万元，公司具有正常的现金流量。公司2025年9月末的累计债券余额为0元，本次可转债发行后，公司累计债券余额占2025年

月末公司净资产额的

49.90%，未超过50%。公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

（四）发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第九条第

（二）项的规定。

（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（六）发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》以及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审

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计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（七）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2025年

月

日，公司财务性投资占比为

0.00%。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第

（五）项的规定。

（八）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：

、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、不存在公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（九）发行人不存在不得发行可转债的情形截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下：

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1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十）发行人募集资金使用符合相关规定

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、第十五条的相关规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

公司本次募集资金将用于扩张主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

公司为非金融类企业，本次募集资金将投向苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），不持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为谢毅先生，实际控制人仍为谢毅、沈锋华夫妇。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项的相关规定。

、本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次发行可转债募集资金投资项目为苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），用途为项目建设，未用于弥补亏损和非生产性支出。

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公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。

（十一）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”公司本次发行可转债募集资金投资项目为苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

五、公司的相关风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营相关风险（

）公司管理风险报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司需要对市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等方面进行持续优化，对公司治理及各部门工作的协调性、严密性和连续性将提出更高的要求。如果公司的治理结构和管理水平不能适应公司扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司经营业绩的稳定性。

（2）客户相对集中的风险公司客户主要为消费电子等行业的国内外知名客户。2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，公司向前五名客户（按集团口径合并统计）销售额合计占同期营业收入的比例分别为

32.88%、

41.36%、

41.80%和

38.40%，占比有所提升，未来如果公司主要客户减少对公司产品的采购需求，而公司无法及时采取有效应对措施，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

（3）产品技术迭代风险公司核心产品涵盖各类主流散热产品，主要包括均温板、导热界面材料、热管及散热模组和石墨散热膜等。虽然公司的技术水平处于行业内较高水平，但随着下游消费电子行业、汽车电子等行业不断发展，客户产品的更新升级、技术迭代以及客户需求的日益多样化仍可能对公司现有产品和技术形成一定的

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冲击。如果公司未来无法对新的市场需求、产品趋势作出正确判断，不能紧跟技术发展趋势进行提前布局，或由于研发效率变低无法对客户需求作出快速响应，或新产品不被客户接受，公司将可能无法持续获得客户订单，将使公司面临技术创新的风险。

（4）国际贸易环境恶化的风险2025年以来，美国政府对包括中国在内的贸易伙伴国提高了不同程度的关税税率，虽然公司直接对美国进出口业务在整体业务中占比较小，但贸易保护主义引发的全球供应链重构和贸易战风险，可能会对公司后续发展产生不利影响。如果未来国际贸易争端升级，如包括美国在内的各国贸易政策持续发生不利变化，导致未来全球经济环境发生不利变化，公司境外销售不排除会受到影响，并对公司未来持续经营能力产生不利影响。

（5）原材料价格波动风险公司产品的主要原材料包括覆铜板、导热粉料、不锈钢原材、钢网、蚀刻件、铜复合材等。报告期内，公司原材料价格整体呈现平稳波动的态势。由于原材料成本在公司主营业务成本中占比较大，其价格受市场供需关系及大宗商品价格波动等多重因素影响，若未来采购价格出现大幅波动，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（6）汇率波动风险公司外销收入主要以美元结算，而人民币与美元之间的汇率受国内外政治、经济环境等多重因素影响，存在较大的不确定性。随着公司经营规模的扩大以及外销业务的增长，出口收入可能进一步增加。若未来汇率出现不利波动，可能导致大额汇兑损失，从而对公司的经营业绩产生负面影响。

（7）下游客户认证的风险消费电子等行业终端客户其供应商准入机制往往较为严格，其供应商认证周期也需要较长时间，以保证其供应商的产品品质、供应保障、技术实力、产能规模等符合其相关认证要求，若未来公司无法及时获得下游客户的供应商资质认证，则存在对募投项目效益实现造成不利影响的风险。

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2、财务相关风险（

）应收账款回收风险报告期内，公司应收账款增长较快，主要与公司营业收入增长和客户结算周期有关。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为24,877.25万元、22,777.79万元、27,122.54万元和32,098.57万元，占流动资产比例分别为

51.12%、

38.97%、

24.13%和

29.42%。未来随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款可能进一步上升，若公司未来不能有效加强应收账款管理、提高资金周转效率，亦或因宏观经济、客户经营状况等发生不利变化，则公司将面临应收账款难以回收而发生坏账的风险。

（

）业绩下滑风险报告期内，公司受益于下游消费电子等行业的快速发展以及散热应用需求的增加，公司营业收入分别为84,053.37万元、92,786.73万元、94,291.36万元及81,843.55万元，归母净利润分别为11,670.38万元、15,418.50万元、18,542.53万元及14,256.54万元。若未来发生市场竞争加剧、行业政策不利变化、下游行业景气度降低、原材料价格大幅波动以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，将对公司经营业绩产生较大不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、市场竞争加剧风险随着热管理行业的快速发展和行业技术的迭代，热管理行业市场规模进一步扩大，包括众多上市公司在内的企业纷纷进入这一行业，市场竞争愈加激烈。如果未来公司在激烈的市场竞争中不能准确把握行业发展规律，在市场开拓、项目管理等方面未能进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占进而对盈利能力造成不利影响的风险。

同时随着热管理行业市场发展趋于成熟，行业内企业在不同的细分领域、销售区域和终端客户拥有各自的竞争优势。由于下游市场需求较大，具备相关技术和生产能力的企业可能加入到该行业中来。同时，行业内企业也可能会渗透到公司的业务细分领域，抢占公司客户份额，因此，公司面临着一定的行业竞争风险。

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2、行业政策变动风险公司下游行业主要为消费电子等行业，由于消费电子行业具备更新迭代快的属性，其发展受国家法律法规、产业政策影响较大。随着我国消费电子行业的产业政策持续调整及完善，可能进一步加剧行业的竞争，影响相关企业在固定资产领域的投资和项目的市场需求。如果公司不能及时调整经营策略以适应行业政策变动带来的市场规则和监管政策的变化，深刻理解行业法规导向，及时调整公司生产和研发布局，可能对公司的生产经营活动造成不利影响。

（三）其他风险

、可转债相关的风险（

）本息兑付风险在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的兑付能力。

（2）可转债未担保的风险公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

（

）可转债到期未能转股的风险本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

（

）可转债价格波动的风险

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可转债是一种兼具债券和股票期权特性的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

（

）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（6）市场利率波动的风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

（7）可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次

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发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（

）信用评级变化的风险公司目前资信状况良好，经上海新世纪审定，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券的信用等级为AA。在本次可转债存续期内，上海新世纪将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。

（9）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，随着投资者持有的可转换公司债券陆续转股，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内将对发行人每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

2、募集资金投资项目风险（

）募集资金项目收益不达预期风险公司本次拟使用募集资金78,600.00万元投入苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），该项目的实施能进一步提升公司盈利水平。

虽然公司基于当前宏观经济形势、行业发展趋势及公司实际业务经营状况，对本次募集资金投资项目的市场前景和可行性进行了详细的调研和审慎的论证，在人才、技术、市场方面进行充分准备，但由于市场发展与宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化、相关客户合作或合同获取不达预期，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

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（2）募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度的增长，对应折旧规模的提升将增加公司的成本或费用。因此，虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增折旧及摊销的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧可能会对公司业绩产生不利影响。

（

）募集资金不足或发行失败的风险公司本次发行采取向不特定对象发行可转换债券方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、实际控制人不当控制的风险截至2025年

月

日，谢毅直接持有发行人4,723.61万股股份，占发行人总股本的比例为40.83%；沈锋华直接持有发行人1,372.50万股股份，占发行人总股本的比例为

11.86%，两人通过其实际控制的苏州天忆翔间接控制公司

1.82%的股份，合计控制发行人54.51%的股份，为公司共同实际控制人，其控制公司股份的比例较高。公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部规范性文件，公司法人治理制度完善。虽然该等措施将从制度安排上避免实际控制人操纵现象的发生，但如果公司实际控制人及其家族成员利用其在公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行不当影响，可能损害公司及其他股东的利益，因此公司存在实际控制人不当控制的风险。

4、本次发行审批风险本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行方案能否获得相关监管部门批复及取得上述批

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复的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

六、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见

（一）保荐人有偿聘请第三方的说明经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）保荐人对发行人有偿聘请其他第三方的核查意见发行人在本次发行中聘请的中介机构情况如下：

发行人保荐人（主承销商）为国泰海通证券股份有限公司，发行人律师为国浩律师（深圳）事务所，发行人会计师为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），发行人评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。此外，发行人还存在聘请深圳市他山以微企业管理咨询有限公司（以下简称“他山以微”）为本项目提供募投项目可行性研究服务的行为，具体如下：

他山以微成立于2021年4月25日，注册资本100万元，法定代表人为庄天龙。他山以微主要从事IPO及上市公司再融资过程中的募集资金咨询、细分行业研究、投资可行性研究等业务。他山以微负责“募投项目可行性研究报告”内容撰写。

经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

七、发行人的发展前景简要评价

公司深耕热管理领域近二十年，主营业务为热管理材料及器件的研发、生产及销售，凭借优质的产品质量与快速响应下游客户的综合服务能力，公司现已成为行业内具备较强影响力的热管理整体解决方案提供商。

公司拥有丰富的热管理材料及器件产品线，主要包括散热器件、导热材料

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以及散热模组，其中核心产品主要包括均温板、导热界面材料、热管及散热模组、石墨散热膜等产品，相关产品广泛应用于消费电子、安防监控设备、汽车电子、通信设备等领域。

公司终端客户主要包括三星、华为、OPPO、vivo、海康威视、大华股份、谷歌、联想、华硕、吉利、宁德时代等国内外众多知名品牌，同时与比亚迪、富士康、华勤技术等国内外知名客户保持着良好的合作关系。

公司在技术创新、产品性能等方面已取得显著成果，发展前景良好。具体分析如下：

（一）公司建立了高效的研发体系和快速的技术响应能力

公司产品主要应用于消费电子、安防监控、汽车电子、通信设备等领域，下游行业均为国家产业政策大力支持的高新技术产业，由于下游产品更新换代速度较快，产业链呈现技术创新快、创造能力强、创意层出不穷的特点，公司产品需求随着下游客户产品或设备内部结构及散热需求的变化而不断变化。公司建立了高效的研发体系和快速的技术响应能力，能够时刻紧跟行业发展趋势和下游产品迭代要求，为客户提供专业、高效、快速的散热方案。

公司经过在散热领域多年的积累，拥有大批下游行业的龙头企业客户，终端客户主要包括三星、华为、OPPO、vivo、海康威视、大华股份、谷歌、联想、华硕、吉利、宁德时代等国内外众多知名品牌，同时与比亚迪、富士康、华勤技术等国内外知名客户保持着良好的合作关系，该等客户产品研发能力强、技术水平领先，均属于各细分市场的领先企业。公司通过与该等客户的长期合作，在提供批量产品供应的同时，也能够紧密跟踪行业技术发展动态，根据客户前沿需求，针对性地进行配套新产品、新技术、新工艺的开发，有利于公司在下游行业持续创新的背景下，紧抓行业发展机遇，保持和提升自主技术创新能力以及在行业内的技术领先地位。

（二）公司在热管理领域积累了丰富的核心技术成果

作为国家高新技术企业，自成立以来，公司始终坚持自主创新驱动发展，公司建立了一支由高分子材料与工程、金属材料学、机械设计与自动化、电子工程、流体力学、热力学等多学科、多领域人才组成的研发工程团队，为新品

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研发和技术创新奠定了扎实的基础。报告期内，公司持续保持较高的研发投入规模推动创新发展，报告期各期，公司研发费用分别为5,016.34万元、5,533.50万元、6,958.56万元和6,970.38万元，研发投入呈现逐年增长趋势。

凭借强大的研发团队和持续的研发投入，公司创新成果显著。截至2025年9月30日，公司及其重要子公司共取得100项专利，其中发明专利17项。公司自成立以来，始终专注于热管理产品的技术研发，在多年的生产经营过程中形成和拥有了一系列具有自主知识产权的核心技术，涵盖材料配方、加工工艺、产品结构、自动化等多个方面，并实现了规模化、产业化生产，技术实力处于同行业较高水平。核心技术的有效应用为公司业务的持续快速发展提供了有力保障。

（三）公司核心产品性能和市场地位居于行业前列公司深耕热管理行业多年，通过持续的创新积累，公司主要产品在技术水平、客户资源等方面均处于行业前列水平。在均温板方面，由于生产工艺要求较高，传统供应链被日本、中国台湾厂商所占据。发行人基于对消费电子市场散热趋势的前瞻性判断，自2017年开始，对消费电子领域超薄型均温板产品进行布局。2018年以来，在消费电子产品功耗不断提升的背景下，发行人依托优异的产品性能和量产能力，在短时间内，快速通过了下游客户的产品认证，为下游客户提供了创新、可靠、工艺成熟的散热应用解决方案，并推动了超薄型均温板产品在智能手机散热领域的快速渗透。同时，为了满足消费电子产品薄型化发展趋势，公司不断完善产品生产工艺，提升产品生产精度，目前，可量产均温板厚度最低可以做到

0.2mm，对应传热量均达到5W以上，内部核心毛细结构全部实现自主生产，工艺技术处于同行业较高水平。

在导热界面材料方面，由于其核心技术的掌握依赖于长期的研发投入和技术沉淀，在中高端产品领域技术壁垒较高，发行人是行业内为数不多的具备自主研发和中高端产品生产能力的企业，现拥有5个大类19个小类的导热界面材料，是国内同行业中产品品种最丰富的企业之一。公司生产的导热界面材料导热系数最高可以达到15W/m.K，同类产品关键指标性能与国际市场竞争对手水

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平相当。公司在热管理领域具有十余年的丰富经验，凭借优质的产品质量与较高的服务水平，产品大量应用于三星、华为、OPPO、vivo、海康威视、大华股份、谷歌、联想、华硕、吉利、宁德时代等国内外众多知名品牌，同时与比亚迪、富士康、华勤技术等国内外知名客户保持着良好的合作关系。上述客户资源是公司发展的重要保障，公司将通过持续的技术研发和产品创新，为客户提供更优质的服务，从而进一步提升产品份额及市场影响力。

综上，保荐人认为，发行人未来发展前景良好。（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

保荐业务部门负责人（签名）：

内核负责人（签名）：

保荐业务负责人（签名）：

总裁（签名）：

保荐机构法定代表人（董事长）（签名）：

保荐机构（盖章）：国泰海通证券股份有限公司

年月日

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国泰海通证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之保荐代表人专项授权书

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）已与苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《苏州天脉导热科技股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐人指定保荐代表人孟庆虎、张晓伟具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有关中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

____________________________________

孟庆虎张晓伟

保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：

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朱健

授权机构：国泰海通证券股份有限公司

年月日