证券代码：301626证券简称：苏州天脉公告编号：2025-038

苏州天脉导热科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限

制性股票的公告

重要内容提示：

?限制性股票首次授予日：2025年10月13日?限制性股票首次授予数量：108.10万股?限制性股票首次授予价格：

元/股?限制性股票首次授予人数：56人?股权激励方式：第二类限制性股票苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东会的授权，公司于2025年10月14日召开第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议和第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2025年10月13日为首次授予日，向符合条件的

名激励对象授予

108.10万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

、激励工具：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票合计不超过128万股，占本激励计划草案公告前公司股本总额11,568万股的1.107%。其中，首次授予限制性股票108.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,568万股的

0.935%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的

84.45%；预留限制性股票19.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,568万股的

0.172%，预留部分占拟授予限制性股票总额的

15.55%。

4、授予价格：65元/股。

、激励对象：本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计

人，均为公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。

6、本激励计划的有效期本激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

7、本激励计划的归属安排本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（

）公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前

日起算，至公告前

日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，按作废失效处理。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予第二类限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：

、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；考核年度的净利润为剔除本次激励计划及其他股权激励计划/员工持股计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若各考核年度，公司未达到上述公司层面业绩考核目标要求的，相应归属期内，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

9、个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为六个档次，届时依据第二类限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面标准系数。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

、2025年

月

日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》》，公司第三届董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

、公司于2025年

月

日至2025年

月

日在公司网站对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出异议，无反馈记录。公司于2025年9月30日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前

个月内（即2025年

月

日至2025年

月

日）买卖公司股票的情况进行

了自查。公司于2025年10月10日披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年10月10日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

5、2025年10月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司第三届董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发表核查意见。

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划与公司2025年第二次临时股东会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

三、本激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明

根据本激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及授予的激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划授予条件已经成就，同意确定2025年10月13日为授予日，向符合授予条件的56名激励对象授予

108.10万股限制性股票。

四、本激励计划的首次授予情况

（一）首次授予日：

2025年

月

日

（二）首次授予数量：108.10万股

（三）授予价格：65元/股

（四）首次授予人数：

人

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（六）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。

、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或调至预留部分或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。

、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、董事会薪酬与考核委员会就激励对象获授权益的条件是否成就的意见

经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：

（一）首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

（二）激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。薪酬与考核委员会同意公司以2025年

月

日为本激励计划的授予日，向符合条件的56名激励对象授予108.10万股限制性股票。

六、薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况

（一）本次拟激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划首次授予的激励对象均为公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不包括苏州天脉独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象包含部分外籍和中国台湾籍员工，公司将该部分员工纳入本激励计划的原因在于：该部分员工与其他中国大陆籍员工同为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员，在公司的技术研发、业务管理等方面发挥着重要作用。股权激励的实施更能稳定外籍高端人才，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，本次纳入外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。

（三）本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因此，同意公司以2025年

月

日为本激励计划的授予日，向符合条件的

名激励对象授予108.10万股限制性股票。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前

个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

九、股份支付费用对公司财务状况的影响公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以2025年

月

日作为定价基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

（一）标的股价：

120.40元/股（首次授予日2025年

月

日收盘价）；

（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票首次授予日至每期首个归属日的期限）；

（三）历史波动率：22.6956%、25.7922%、22.7464%（分别采用深证综指最近

个月、

个月、

个月的年化波动率）；

（四）无风险利率：1.37%、1.49%、1.51%（分别采用中国国债最近1年期、

年期、

年期的到期收益率）；

（五）股息率：0.47%。

根据上述规则测算，本激励计划首次授予的108.10万股限制性股票的总成本约为6,106.58万元，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：

、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是四舍五入原因导致；

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响；

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为：本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公

司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。

十一、备查文件

、第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；

2、第三届董事会第十二次会议决议；

、董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

、北京国枫律师事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。特此公告。

苏州天脉导热科技股份有限公司

董事会2025年

月

日