重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）与预案差异情况说明
重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月22日披露了《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。公司于2025年8月14日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），现对草案和预案主要差异进行如下说明：
| 重组草案 | 重组预案 | 重组草案与重组预案差异情况说明 |
| 公司声明、交易对方声明 | 交易各方声明 | 更新上市公司声明、交易对方，新增相关证券服务机构声明。 |
| 释义 | 释义 | 根据重组报告书内容增加并修改了部分释义。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、更新了本次交易的方案。 2、根据评估机构出具的评估报告，对本次交易标的资产评估作价情况进行了补充披露。 3、更新了本次交易对上市公司的影响。 2、补充了本次收购摊薄即期回报情况及相关填补措施。 3、更新披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序。 5、删除待补充披露的信息提示、标的公司预估值和作价情况、上市公司股票停复牌安排。 6、新增独立财务顾问的保荐资格，以及其他需提醒投资者重点关注的事项。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、删除了本次交易审计、评估工作尚未完成的风险、交易作价尚未确定的风险、本次交易方案调整的风险 2、补充了市场及业务风险，包括市场竞争加剧风险、产品质量风险、客户集中风险、贸易摩擦关税风险。 3、补充了财务风险，包括汇率波动风险、应收账款回收风险、业绩下滑风险、税收政策调整的风险。 |
| 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概述 | 1、补充完善本次交易的背景及目的。 2、更新本次交易方案具体内容，包括发行股份购买资产部分及配套募集资金部分。 3、根据审计、评估结果及具体交易条款，更新本次交易的性质及本次交易对上市公司的影响。 4、更新本次交易已履行的决策过程。 |
| 重组草案 | 重组预案 | 重组草案与重组预案差异情况说明 |
| 5、更新本次交易各方作出的重要承诺。 | ||
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、新增上市公司设立及历次股本变动情况。 2、更新上市公司财务数据。 3、更新上市公司及其现任董事、高级管理人员的合规情况。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方情况 | 1、新增发行股份购买资产法人交易对方的历史沿革、最近三年注册资本变化情况、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表、主要下属企业。 2、新增发行股份购买资产自然人交易对方最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系、对外投资情况。 3、更新其他事项说明，包括本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系、本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况说明、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况、交易对方穿透披露的合计人数。 |
| 第四节 标的资产基本情况 | 第四节 标的公司基本情况 | 1、新增标的公司及重要子公司历史沿革。 2、新增主要资产权属、主要负债及对外担保情况。 3、更新标的公司主营业务情况，新增主营业务工艺流程、主营业务的经营模式、主要原材料及能源供应情况、主要产品及服务的生产和销售情况、安全生产及环境保护情况、生产经营资质、质量控制情况、主要技术及研发情况等。 4、更新标的公司主要会计数据及财务指标。 5、新增标的公司主要会计政策及会计处理。 6、新增标的公司诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况。 7、新增标的公司最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况。 8、新增标的公司交易涉及的债权债务情况。 9、新增涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。 10、新增标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的说明、标的股权是否存在质押和冻结情形的说明、标的股权是否为控股权的说明。 |
| 第五节 本次交易的发行股份情况 | 第六节 本次发行股份情况 | 根据交易方案的发行股份情况，包括发行股份购买资产部分及募集配套资金部分 |
| 第六节 标的资产评估情况 | 第五节 标的公司预估作价情况 | 新增章节，内容包括标的资产评估情况、重要下属企业的评估情况、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析、独立董事对本次交易评估的意见。 |
| 第七节 本次交易合同的主要内 | 无 | 新增章节，内容包括发行股份及支付现金购买资产的框架协议书、发行股份及支付现金购买资产的协议 |
| 重组草案 | 重组预案 | 重组草案与重组预案差异情况说明 |
| 容 | 书、盈利预测补偿协议书的主要内容。 | |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 无 | 新增章节，内容包括： 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定； 2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定； 3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定； 4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定； 5、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定； 6、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条的规定； 7、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定； 8、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定； 9、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求； 10、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条相关规定； 11、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定； 12、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定； 13、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 14、本次交易不适用《重组审核规则》第十条、第十一条规定； 15、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 无 | 新增章节，内容包括： 1、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析。 2、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析。 3、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析。 4、本次交易对上市公司的影响。 |
| 重组草案 | 重组预案 | 重组草案与重组预案差异情况说明 |
| 第十节 财务会计信息 | 无 | 新增章节，内容包括标的公司最近两年一期的财务报表、上市公司最近一年一期的备考财务会计信息。 |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | 无 | 新增章节，内容包括： 1、本次交易完成前后的同业竞争情况、本次交易完成后的同业竞争情况、交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人避免与上市公司同业竞争的措施。 2、标的公司的关联方及关联交易情况，本次交易后上市公司的关联交易情况，本次交易对上市公司关联交易的影响，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的措施。 |
| 第十二节 风险因素 | 第八节 风险因素 | 1、删除了本次交易审计、评估工作尚未完成的风险、交易作价尚未确定的风险、本次交易方案调整的风险 2、补充了市场及业务风险，包括市场竞争加剧风险、产品质量风险、客户集中风险、贸易摩擦关税风险。 3、补充了财务风险，包括汇率波动风险、应收账款回收风险、业绩下滑风险、税收政策调整的风险。 |
| 第十三节 其他重要事项 | 第九节 其他重要事项 | 1、补充担保与非经营性资金占用情况、本次交易对上市公司负债结构的影响、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。 2、删除上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，上市公司停牌前股价的波动情况说明，本次重组对中小投资者权益保护的安排 |
| 第十四节 中介机构对于本次交易的结论性意见 | 无 | 新增章节，内容包括独立财务顾问和法律顾问意见。 |
| 第十五节 相关中介机构 | 无 | 新增章节，内容包括独立财务顾问、法律顾问、标的资产审计机构/备考审阅机构、资产评估机构的基本信息。 |
| 第十六节 公司及相关中介机构的声明 | 第十一节 全体董事、高级管理人员声明 | 更新上市公司全体董事、高级管理人员声明；新增独立财务顾问、资产评估机构、法律顾问、会计师事务所的声明。 |
| 第十七节 备查文件 | 无 | 新增章节，内容包括备查文件目录和备查地点。 |
（本页无正文，为《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况说明》之签章页）
重庆新铝时代科技股份有限公司
2025年 8 月 14 日