关于苏州珂玛材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函

中有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2026]215Z0027号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

目录

问题

1 ...... 2

【回复】 ...... 3

一、发行人说明 ...... 3

二、申报会计师的核查情况 ...... 42

问题2 ...... 46

【回复】 ...... 47

一、发行人说明 ...... 47

二、申报会计师的核查情况 ...... 67

7-2-1

关于苏州珂玛材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函中有关财

务会计问题的专项说明

容诚专字[2026]215Z0027号

深圳证券交易所：

贵所出具的《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020074号）（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了专项核查。除另有说明外，本专项核查中的简称或名词的释义与《苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中一致。

现就《问询函》提出的有关问题向贵所回复如下：

7-2-2

问题1根据申报材料，最近一年及一期，公司扣非归母净利润分别同比增长

293.56%和25.04%，主要原因为公司先进陶瓷材料零部件在半导体领域销售收入规模的增长及2024年半导体领域“功能-结构”一体模块化产品销售收入的增长。根据公司近期披露的2025年三季度报告，第三季度营业收入同比增长

18.10%，扣非归母净利润同比下滑

12.79%。报告期内，公司前五大客户集中度较高且占比整体呈上升趋势，占当期主营业务收入的比重分别为54.01%、

48.07%、

69.65%和

72.55%。报告期各期末，公司应收账款持续增加，账面余额分别为16341.51万元、25311.19万元、36525.80万元和43402.57万元，账龄在

年以上占比分别为

1.96%、1.36%、7.08%和7.46%。公司其他非流动资产账面价值分别为2996.98万元、3738.57万元、5376.07万元和5117.94万元，主要为预付工程设备款和合同履约成本。

2025年7月，公司以现金10237.02万元收购苏州铠欣半导体科技有限公司（以下简称苏州铠欣）

73.00%的股权。根据公司披露的《关于现金收购苏州铠欣半导体科技有限公司73%股权的公告》，该公司2024年及2025年1-3月净利润分别为-2188.31万元和-448.45万元，本次交易业绩承诺期为2026年、2027年和2028年。根据公司近期披露的2025年三季度报告，截至2025年

月30日商誉账面价值为7350.88万元，同比增长6284.76%，主要系收购苏州铠欣所致。

截至2025年

月

日，公司交易性金融资产为3009.15万元，系公司为提高资金使用效率以暂时闲置资金购买理财产品。

请发行人补充说明：（

）结合行业竞争情况、竞争格局、公司产品竞争优势、下游应用领域、产品销售数量、价格变动、不同应用领域收入占比，以及毛利率变动、期间费用波动，其他损益类科目变动情况，量化说明最近一年及一期经营业绩持续增长和2025年第三季度增收不增利的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响因素是否已消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性。（2）发行人客户集中提高的原因及合理性，下游主要客

7-2-3

户经营情况及资本开支计划，与客户合作的历史、合作模式、业务稳定性及可持续性，新客户拓展情况及收入占比。（3）企业报告期内的销售政策如客户筛选标准、信用期、付款比例等是否发生重大变化，应收账款大幅增长是否主要来自新增客户，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，主要应收账款对应客户的资质实力、经营情况与增长趋势是否匹配，并结合报告期内应收账款构成、账龄、周转率、对应客户资质、截至目前回款情况等，说明

年以上账龄占比增加的原因及应收账款坏账准备计提充分性。（4）其他非流动资产的具体内容，主要交易对手方情况，包括公司名称、合作背景、具体采购内容或合同履行情况，是否符合合同约定及行业惯例，是否存在无法收回风险或资金占用情形。（

）收购未盈利公司苏州铠欣的主要考虑，未收购全部股权的原因，该公司具体经营业务及业绩情况，评估方法及评估参数的选取是否合理，收购形成的商誉及计算过程。（

）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第

号》第一条的规定请发行人补充披露（1）（2）（3）涉及的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人说明

7-2-4

（一）结合行业竞争情况、竞争格局、公司产品竞争优势、下游应用领域、产品销售数量、价格变动、不同应用领域收入占比，以及毛利率变动、期间费用波动，其他损益类科目变动情况，量化说明最近一年及一期经营业绩持续增长和2025年第三季度增收不增利的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响因素是否已消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性。

、结合行业竞争情况、竞争格局、公司产品竞争优势、下游应用领域、产品销售数量、价格变动、不同应用领域收入占比，以及毛利率变动、期间费用波动，其他损益类科目变动情况，量化说明最近一年及一期经营业绩持续增长和2025年第三季度增收不增利的原因及合理性

（

）最近一年及一期，发行人经营业绩持续增长具备合理性最近一年及一期，发行人利润表主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

7-2-5

注：2025年1-9月和2024年变动额和变动率均为与上年同期对比。

2024年，发行人实现营业收入85,738.20万元、同比增长78.45%，扣非归母净利润30,575.29万元，同比增长

293.56%。2024年，发行人经营业绩的增长主要受销售收入大幅增长以及毛利率水平提升带来的营业毛利提升两方面影响所致。

2025年1-9月，发行人实现营业收入79,393.90万元、同比增长28.86%，扣非归母净利润24,351.42万元，同比增长

10.66%。2025年1-9月，发行人经营业绩的增长则主要受销售收入同比提升所致。

发行人所处行业竞争情况、竞争格局、公司产品竞争优势、下游应用领域、产品销售数量、价格变动、不同应用领域收入占比，以及毛利率变动、期间费用波动，其他损益类科目变动情况对最近一年及一期发行人经营业绩的影响具体如下：

）发行人所处行业竞争格局、发行人竞争优势以及下游应用领域变动的影响

报告期内，发行人主营业务收入按产品类型分类情况如下：

单位：万元

最近一年一期，发行人主营业务收入快速增长，主要系来自先进陶瓷材料零部件业务收入的快速增长。先进陶瓷材料零部件占发行人主营业务收入比重分别为

90.00%、

92.19%，是发行人主要营业收入来源。

7-2-6

先进陶瓷材料零部件行业技术门槛较高，目前，全球能够批量供货的生产商较少，以海外企业京瓷集团、日本碍子、日本特殊陶业、摩根先进材料、CeramTec、CoorsTek、日本旭硝子等为主，行业呈现集中度较高的竞争格局。在先进陶瓷方面，公司系国内少数掌握半导体设备用先进陶瓷零部件从材料配方到零部件制造全工艺流程核心技术并实现境外规模销售的企业之一，自主研发并形成了由材料配方、生产工艺共同构成的核心技术体系，在半导体设备用高纯度氧化铝、高导热氮化铝零部件和分级机用分级轮等“卡脖子”产品方面不同程度上实现了国产替代，填补了中国本土企业在先进陶瓷行业的空白，先进陶瓷材料零部件多项关键技术指标达到国内领先、国际主流水平。目前公司已通过A公司、北方华创、中微公司、Q公司、屹唐股份、拓荆科技、H公司、上海华力微、三安光电等众多国际和国内知名客户的认证或验证，在泛半导体先进陶瓷领域树立了良好的口碑。此外，公司正在积极推进陶瓷加热器、静电卡盘和超高纯碳化硅套件等高精尖产品的研发和产业化，是国内较早开展前述产品研发和产业化的公司，也是极少数实现部分产品量产的公司。

报告期内，先进陶瓷材料零部件的下游主要应用领域包括半导体、泛半导体、粉体粉碎和分级等领域，各领域收入规模及占比情况具体如下：

单位：万元

最近一年一期，半导体领域的先进陶瓷材料零部件产品占先进陶瓷材料零部件产品收入占比分别为

90.08%、

91.58%，是发行人先进陶瓷材料零部件产品的主要应用领域。

7-2-7

2024年起，半导体行业景气度提升，人工智能的发展进一步助推驱动晶圆厂的扩产、带动半导体制造设备及配套的核心零部件采购规模的提升。同时，当前国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧，我国半导体设备关键零部件自主可控需求突出，实现国产替代的重要性日益强烈。在下游半导体设备零部件国产替代需求持续提升、供应链安全问题日益凸显的背景下，发行人作为少数实现先进陶瓷结构件产品国产化的供应商，在下游半导体厂商的零部件供应链体系中发挥关键的作用。

2024年，一方面，得益于中国半导体市场整体复苏，半导体产业规模的增长以及设备关键零部件国产化的不断推进，下游半导体领域客户采购需求增加，带动了发行人先进陶瓷材料零部件在半导体领域销售收入规模的增长，2024年半导体领域结构件产品销售收入比去年同期增长106.52%；另一方面，发行人的“功能-结构”一体模块化产品在当年实现大规模量产。发行人基于多年的技术积累、研发及产业化布局，成功开发出“功能-结构”一体模块化产品，实现了陶瓷加热器等半导体设备核心部件的国产替代，解决了半导体晶圆厂商关键设备中关键部件的“卡脖子”问题，获得下游客户的高度认可，半导体领域“功能-结构”一体模块化产品2024年销售收入同比增长809.81%。2025年1-9月，发行人营业收入较上年同期实现进一步增长。

2024年，先进陶瓷材料零部件在粉体粉碎和分级应用领域的收入有所下滑。公司为粉体粉碎和分级应用领域的设备提供的主要零部件产品包括涡轮、内圆筒、分级轮、研磨盘、轧辊等，主要被使用在砂磨机、气流粉碎机、分级机、三辊机等设备中，上述设备主要应用在新能源锂电池原材料粉末制造、化工工业和医药制造等行业，发挥研磨、击碎、摩擦、分离和筛选等关键功能。报告期内，公司在粉体粉碎和分级应用领域以新能源行业的客户为主，2024年，受新能源行业景气度下降影响，相关领域客户减少对设备零部件的采购，公司先进陶瓷材料零部件应用在粉体粉碎和分级领域的收入相应有所下滑。

2）产品销售数量、价格变动情况

如前所述，最近一年一期，发行人主营业务收入快速增长，主要系来自先进陶瓷材料零部件业务收入的快速增长。与此同时，半导体领域的先进陶瓷材

7-2-8

料零部件产品占先进陶瓷材料零部件产品收入占比分别为90.08%、91.58%，是发行人先进陶瓷材料零部件产品的主要应用领域。

最近一年一期，半导体先进陶瓷材料零部件分产品类型的销售数量、价格变动情况如下：

单位：万元，件/支

注：半导体“功能-结构”一体模块化产品数量单位换算为支。

销售数量方面，2024及2025年1-9月，公司半导体结构件产品销售数量同比大幅增长，主要系2024年起半导体行业景气度提升，人工智能的发展进一步助推驱动晶圆厂的扩产、带动半导体制造设备及配套的核心零部件采购规模的提升。同时，当前国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧，我国半导体设备关键零部件自主可控需求凸出，实现国产替代的重要性日益强烈。在下游半导体设备零部件国产替代需求持续提升、供应链安全问题日益凸显的背景下，发行人作

7-2-9

为少数实现先进陶瓷结构件产品国产化的供应商，在下游半导体厂商的零部件供应链体系中发挥关键的作用。

2024年及2025年1-9月，公司陶瓷加热器等半导体“功能-结构”一体模块化产品销售数量同比大幅提升，主要系发行人基于多年的技术积累、研发及产业化布局，成功开发出“功能-结构”一体模块化产品，实现了陶瓷加热器等半导体设备核心部件的国产替代，解决了半导体晶圆厂商关键设备中关键部件的“卡脖子”问题，获得下游客户的高度认可，销售数量实现持续提升。

价格变动方面，2024年及2025年1-9月，先进陶瓷材料零部件产品中半导体结构件的单位售价有所上升，主要系受所销售产品结构的影响。2024年，当期半导体“功能-结构”一体模块化产品中陶瓷加热器产品实现大规模量产，陶瓷加热器作为国内率先实现国产替代的产品，单位售价较高。2025年1-9月，陶瓷加热器单价有所下降，主要系：一方面，应部分客户要求，向其销售对应产品型号的陶瓷加热器产品售价下调，另一方面，公司向除Q公司外的其他客户销售金额增加，不同客户对陶瓷加热器的定制化需求不同，单价相对较低的规格型号产品的销售金额在当期有所上升，导致陶瓷加热器整体单价有所下降。2024年及2025年1-9月，超高纯碳化硅套件等产品价格有所波动，主要系受到公司产品高度定制化的影响，导致同一产品类型中不同型号产品的售价呈现一定差异。

综上所述，最近一年及一期，公司半导体领域先进陶瓷材料零部件销售数量的持续提升带动了期间内公司营业收入的增长。

）“功能-结构”一体模块化产品实现量产，推动了公司整体毛利率的提升，对2024年经营业绩的增长具有较大贡献

报告期内，发行人主营业务毛利率及收入占比情况如下表所示：

7-2-10

注：2022年、2023年毛利率计算中的营业成本不包含售后保证类质保费用，下同。

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为42.18%、39.67%、58.49%和

53.88%，其中，最近一年及一期，先进陶瓷材料零部件收入占发行人主营业务收入比重超90%，是发行人主营业务收入的主要构成。

①“功能-结构”一体模块化产品量产贡献新增收入2024年，发行人先进陶瓷材料零部件收入较上年同期增加37,331.03万元，主要系当年度发行人的“功能-结构”一体模块化产品实现大规模量产。发行人基于多年的技术积累、研发及产业化布局，成功开发出“功能-结构”一体模块化产品，实现了陶瓷加热器等半导体设备核心部件的国产替代，解决了半导体晶圆厂商关键设备中关键部件的“卡脖子”问题，获得下游客户的高度认可。当期，半导体领域“功能-结构”一体模块化产品实现销售收入29,077.07万元，收入同比增长

809.81%。

②先进陶瓷材料零部件产品毛利率水平显著提升报告期内，先进陶瓷材料零部件产品主要应用于半导体和泛半导体领域、粉体粉碎和分级领域及其他领域，各领域收入占比及毛利率分布如下：

7-2-11

2024年，发行人先进陶瓷材料零部件产品毛利率较2023年提升约19.42%，主要系“功能-结构”一体模块化产品在当年度实现量产销售所致，公司实现了陶瓷加热器等半导体设备核心部件的国产替代，解决了半导体晶圆厂商关键设备中关键部件的“卡脖子”问题，相关产品的毛利率水平较高。

2024年，半导体和泛半导体领域的先进陶瓷材料零部件产品占先进陶瓷材料零部件产品收入占比分别为

94.25%，对发行人先进陶瓷材料零部件毛利贡献率合计达62.14%，半导体和泛半导体领域的先进陶瓷材料零部件产品是影响发行人毛利率水平的主要因素。

4）经营规模效应下期间费用率降低

2023年度、2024年度和2025年1-9月，发行人期间费用合计分别为10,616.14万元（不含售后保证类质保费用）、14,979.28万元及13,967.66万元，占当期营业收入的比例分别为

22.10%、

17.47%及

17.59%。

2024年，发行人期间费用率有所下降，主要系销售规模扩大带来显著的规模效应，期间费用结构中占比最大的职工薪酬、股份支付、咨询费等与收入非等比例线性增长关系，收入的增长率高于期间费用增长率，利润水平进一步上升。

）其他损益类科目变动的影响

2024年和2025年1-9月，发行人其他损益类科目中，其他收益、投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失和资产处置收益合计同比变动金额分别为-307.15万元和-1,123.78万元，公司最近一年一期经营业绩的增长并非来自上述相关科目；发行人营业外收支金额较小，对净利润的影响较小。

（2）2025年第三季度发行人增收不增利的原因

2025年第三季度，发行人实现营业收入27,354.14万元，较上年同期增加

18.10%，当期扣非归母净利润7,296.67万元，较上年同期下降12.79%。2025年第三季度发行人利润表主要财务数据与2024年第三季度对比如下：

单位：万元

7-2-12

注：2025年第三季度变动金额、变动率为与2024年第三季度数据计算得出。

由上表可见，发行人第三季度增收不增利主要原因系当期期间费用金额有所上升、其他损益类科目合计损失增加以及毛利率同比存在一定下降所致。

1）当期期间费用支出有所增加

2025年第三季度，发行人期间费用5,604.65万元，较上年同期增加1,923.59万元。发行人期间费用增加主要系由于当期研发费用及管理费用支出增加所致。其中，2025年第三季度管理费用较去年同期增加

624.00万元，主要系固定资产折旧费增加以及苏州铠欣纳入合并报表范围导致管理费用增加；2025年第三季度研发费用较去年同期增加1,289.38万元，主要系发行人当期进一步加大研发投入、新增研发项目以及苏州铠欣纳入合并报表范围导致研发费用有所增加。

）其他损益类科目影响

7-2-13

2025年第三季度，发行人其他损益类科目较去年同期变动金额为-1,020.19万元，一方面，去年同期发行人获得政府补助金额较高；另一方面，2025年第三季度发行人资产减值损失金额为-632.76万元，较去年同期增加-475.79万元，主要系计提的存货跌价准备增加所致。

3）受销售产品构成的影响，2025年第三季度先进陶瓷材料零部件毛利率有所下降

2025年第三季度，发行人营业毛利变动主要系受到先进陶瓷材料零部件毛利率的影响，先进陶瓷材料零部件毛利率较去年同期有所下滑，主要系各期销售产品类型不同所致。发行人先进陶瓷材料零部件产品系依据客户的需求进行高度定制化生产，故各期毛利率存在一定波动。

综上所述，2025年三季度发行人增收不增利主要系当期期间费用支出上升、其他损益类科目合计损失增加以及毛利率同比存在一定下降所致。

2、是否与同行业可比公司一致，相关不利影响因素是否已消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性

（

）最近一年及一期，发行人业绩变动趋势与同行业可比公司的比较

报告期内，发行人及同行业可比公司业绩变动情况如下所示：

单位：万元

7-2-14

注：2025年1-9月同比变动比例为与2024年1-9月数据计算得出。

因发行人与上述可比公司在产品类别、应用领域等均存在差异。因此在报告期间内，发行人与上述同行业可比公司的业绩变动情况存在一定差异。

）发行人与同行业可比公司营业收入的比较

2023年度，发行人营业收入相较2022年稳中有增。同行业可比公司中，中瓷电子与发行人营业收入增长较为一致。富创精密营业收入同比增长较多，主要系该公司模组产品当年度实现收入92,480.27万元，同比增长126.13%，为该公司主要新增收入来源。富乐德营业收入有所下滑，主要系表面处理洗净服务及维修翻新服务销售收入有所下滑。

2024年度，发行人营业收入较上年同期增长

78.45%，高于同行业可比公司，主要系一方面，发行人半导体领域产品占比较高，半导体景气度提升带动发行人相关产品销售，另一方面，发行人“功能-结构”一体模块化产品实现量产贡献新增收入。同行业可比公司中，同样得益于全球半导体市场需求持续释放及半导体产业链国产化进程加速，富创精密营业收入同比增长约

47.14%，主要系下游应用于集成电路领域的产品收入同比增长约52.32%；富乐德营业收入同比增长约

31.36%，主要系半导体设备洗净服务收入同比增长约

33.67%。中瓷电子营业收入有所下滑，主要系受该公司第三代半导体器件及模块收入同比下降约12.05%的影响。

2025年1-9月，发行人与同行业可比公司营业收入变动趋势一致，均实现一定程度的增长。

2）发行人与同行业可比公司扣非归母净利润的比较

2023年度，受当年度半导体行业景气度下降影响，发行人扣非归母净利润略有下滑。同行业可比公司中，中瓷电子扣非归母净利润同比上升149.94%，主要系当期中瓷电子完成对河北博威集成电路有限公司、北京国联万众半导体科技有限公司控制权的收购，致当期中瓷电子扣非归母净利润同比增加较多。富创精密扣非归母净利润同比下降51.48%，主要系其毛利相对较低的模组产品收入占比增加，结构零部件类产品收入增长不及预期，提前投入的机器设备达产节奏与行业景气度错配。富乐德当年度扣非归母净利润与前期相比略有下

7-2-15

滑。

2024年度，发行人扣非归母净利润同比增长293.56%，显著高于同行业可比公司，主要受“功能-结构”一体模块化产品实现量产以及半导体行业复苏带来的销售收入大幅增长以及毛利率水平提升带来的营业毛利提升两方面影响所致。受益于下游行业景气度，当期同行业可比公司扣非归母净利润均实现不同程度的增长。

2025年1-9月，发行人扣非归母净利润同比增长10.66%。同行业可比公司中，富创精密扣非归母净利润同比下降

88.51%，主要系当期公司进行产能布局，相关固定资产陆续投入运营、折旧费用增加，同时，境内外新增生产基地投入较大人工成本影响公司当期净利润；中瓷电子扣非归母净利润同比上升

35.28%，主要系当期公司销售毛利率提升约2.54个百分点、管理费用同比有所减少；富乐德扣非归母净利润同比上升

123.85%，主要系受其当期完成重大资产重组的影响。

综上所述，因发行人与可比公司在产品类别、应用领域等均存在差异，报告期内的收入、扣非归母净利润变动情况存在一定差异。2024年，受下游半导体行业景气度提升的影响，发行人与同行业可比公司的营业收入、扣非归母净利润均实现不同程度的增长。2025年1-9月，发行人与可比公司的营业收入规模均有所提升，扣非归母净利润方面，剔除富创精密因自身经营所处阶段导致的特殊费用开支导致净利润波动外，富乐德扣非归母净利润实现较大提升主要系受其当期完成重大资产重组的影响，中瓷电子扣非归母净利润有所增长主要系受其销售毛利率有所提升、期间费用有所下降等所致。

（2）2025年第三季度，发行人业绩与同行业可比公司的比较

2025年第三季度，发行人与同行业可比公司业绩对比情况如下所示：

单位：万元

7-2-16

从销售收入来看，发行人及同行业可比公司2025年第三季度均实现营业收入同比增长。从扣非归母净利润来看，中瓷电子2025年第三季度扣非归母净利润变动情况与营业收入变动整体一致；富创精密2025年第三季度扣非归母净利润下滑主要系因产能前置布局，固定资产折旧同比增加以及人工成本同比增加所致；富乐德2025年第三季度扣非归母净利润大幅增长主要系受其当期完成重大资产重组的影响所致。发行人2025年第三季度扣非归母净利润略有下滑参见本问题回复之“（一）/2、2025年第三季度发行人增收不增利的原因”。（

）相关不利影响因素是否已消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性

2025年1-9月，发行人经营业绩实现同比增长。2025年第三季度，发行人存在增收不增利的情况，主要受当期期间费用上升、其他损益类科目合计损失增加以及毛利率同比存在一定下降所致。以上因素与发行人生产经营相关，对发行人短期经营业绩具有一定影响。

为减少相关因素对发行人经营业绩产生不利性影响，发行人拟采取应对措施主要包括：

）保持先进陶瓷材料零部件核心产品的市场竞争优势

在半导体产业链国产化加速的窗口期，发行人积极完善产品结构与市场布局，在半导体设备用先进陶瓷材料领域确立了国内领先地位，是先进陶瓷材料零部件的核心供应商。

7-2-17

除现有产品梯队外，发行人持续推动更新一代产品的导入工作。目前，多款陶瓷加热器、静电卡盘等已进入关键客户认证、小规模量产阶段。发行人始终致力于对产品的前瞻性布局，将要实现量产、以及通过验证的产品储备丰富。

发行人高效响应客户需求，将进一步巩固在陶瓷加热器、静电卡盘及超高纯碳化硅套件等产品上的国产先发优势，努力扩大市场份额。

）巩固现有客户，持续积极开发新客户

发行人凭借先进陶瓷材料零部件产品的优异性能与可靠性，与国内知名半导体设备及晶圆制造企业建立了稳定合作关系。未来，发行人将不断深化与现有客户的协同创新，深度沟通客户需求布局前期研发，推动更多型号产品通过验证并实现批量导入。

同时，随着国产化进程持续推进，发行人将充分利用现有客户基础、产品优势，继续拓展开发新业务机会，精准把握下游不同客户在性能、交期与服务方面的差异化需求，持续挖掘潜在客户、提升国产供应链地位。

截至2025年9月末，发行人在手订单金额28,842.75万元，在手订单充足。

）强化产品技术研发，推动关键产品迭代

发行人研发团队将持续创新，为产品迭代与技术升级提供有力支撑。公司紧跟下游晶圆制造与设备厂商的创新步伐，持续开展材料体系的优化、产品结构的精密设计及制备工艺的创新。通过不断提升陶瓷加热器、静电卡盘等产品的性能与可靠性，巩固了在国产供应链中的先发优势，也为维持较高盈利水平和市场份额奠定了技术基础。

发行人将继续加大研发投入，以技术领先赋能产品持续进化，积极响应下游半导体产业对关键零部件日益提升的性能需求。

4）扩建核心产能，布局前沿产品释放业务增长点

为应对国产化替代带来的市场需求增长，发行人正积极推进陶瓷加热器、静电卡盘、超高纯碳化硅套件等核心产品的产能扩建项目。随着已量产产品进一步放量及更多新产品陆续通过验证，发行人扩充核心产能以匹配下游客户不断增长的订单需求。

7-2-18

综上所述，在先进陶瓷零部件领域，发行人具备领先的市场地位及先发优势，发行人将依托已储备的技术与产品开发能力，不断挖掘潜在客户需求，致力于打造新的业务增长点。发行人采取的以上措施具有可行性，将有利于降低导致发行人盈利水平下降的不利因素。

3、补充披露情况

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（四）业绩下滑的风险”和“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）经营风险”之“

、业绩下滑的风险”对业绩下滑的风险进行了披露，具体如下：

“1、业绩下滑的风险报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为9,323.62万元、8,186.07万元、31,097.48万元和24,452.03万元。2024年，公司经营业绩同比实现大幅增长，主要得益于两方面：一方面，2024年，得益于中国半导体市场整体复苏、中国半导体产业规模增长以及设备关键零部件国产化的不断推进，下游半导体领域客户对先进陶瓷材料结构件的采购需求快速增长；另一方面，公司半导体设备核心部件陶瓷加热器实现国产替代，该“功能-结构”一体模块化产品解决了半导体晶圆厂商CVD设备关键零部件的“卡脖子”问题，相关产品销售收入大幅增长。2025年第三季度，公司实现扣非归母净利润7,296.67万元，受当期期间费用同比增加、其他损益类科目合计损失增加以及毛利率水平有所下降等影响，较上年同期下降

12.79%。若公司无法持续推动技术突破、新产品与新客户开发，不断优化先进陶瓷材料及其产品结构，以有效应对潜在的市场竞争、部分客户年降压力、宏观经济环境波动与原材料价格波动等不利因素，以及在建项目转固后固定资产折旧的影响，则将面临经营业绩显著波动甚至下滑50%的风险。”

发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）经营风险”之“2、毛利率波动的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“2、毛利率波动的风险

7-2-19

报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.18%、39.67%、58.49%和

53.88%，其中，先进陶瓷材料零部件为公司经营业绩的主要来源。报告期各期，公司先进陶瓷零部件产品毛利率分别为47.69%、43.77%、63.19%和

56.71%，2024年起，“功能-结构”一体模块化产品实现量产致先进陶瓷材料零部件的产品结构发生较大变化，高毛利的“功能-结构”一体模块化产品带动先进陶瓷材料零部件产品整体毛利率显著提升。

公司产品的毛利率主要受到产品售价、原材料采购成本、下游市场需求及竞争格局等多种因素影响，如未来受到行业周期、市场波动、原材料成本上升、竞争格局变化或者公司产品推广不及预期等因素影响，且公司未能采取有效措施及时应对上述市场变化，将面临毛利率波动的风险。”

（二）发行人客户集中提高的原因及合理性，下游主要客户经营情况及资本开支计划，与客户合作的历史、合作模式、业务稳定性及可持续性，新客户拓展情况及收入占比

1、发行人客户集中度提高的原因及合理性

报告期各期，发行人主要客户构成情况具体如下：

单位：万元

7-2-20

由上表可知，最近一年及一期，发行人客户集中度提高主要受Q公司销售占比提升及半导体领域客户销售占比提升所致，具体分析如下：

（

）Q公司销售占比大幅提升的原因基于多年技术积累、研发及产业化布局，2024年，发行人半导体设备核心部件陶瓷加热器实现国产替代，该“结构-功能”一体模块化产品解决了半导体晶圆厂商CVD设备关键零部件的“卡脖子”问题，成为国内极少数实现陶瓷加热器量产并向Q公司供货的企业，发行人对Q公司的销售规模及占公司主营业务收入的比例显著提升。

（

）受半导体行业需求变动以及行业集中度较高的影响，公司下游半导体客户销售占比有所提升

2024年起，受益于下游半导体行业景气度上升，发行人先进陶瓷材料零部件在半导体领域下游市场需求旺盛，促使国内下游半导体设备厂商、晶圆厂商对发行人相关半导体设备零部件产品需求持续提升，发行人主要客户结构发生一定变化。2024年和2025年1-9月，发行人前五大客户均为国内知名半导体设备或晶圆厂商。

7-2-21

半导体行业技术和资本高度密集的特征导致下游半导体设备、晶圆、硅片厂商集中度较高，头部效应明显，主要的市场需求集中在行业头部厂商手中。国内半导体设备行业由于起步较晚，国产化率较低，国内各类型的半导体设备主要由少数厂商供应，行业集中情形较国际市场更为突出。同行业可比公司中，2024年中瓷电子前五大客户销售占比58.09%，前两大客户销售占比

43.29%，2024年富创精密前五大客户销售占比

78.81%，前两大客户销售占比47.66%，2024年富乐德前五大客户销售占比41.50%，富乐德前五大客户销售占比相对较低，主要系其下游主要客户包括泛半导体显示面板领域的企业。因此，发行人客户集中度高符合行业惯例。

发行人的主要客户均为国内半导体设备、晶圆行业的头部企业，对供应商和产品的认证具有较长周期和较高要求。根据行业惯例，对于下游半导体厂家而言，供应商一经认证并完成量产后，其对整个供应链也会形成路径依赖，一般而言不会轻易更换供应商。发行人一旦进入下游半导体厂商的供应链体系，多数情况下将保持相对稳定的合作关系。

综上所述，报告期内发行人客户集中度提高与自身产品开发及产业化、下游客户需求变动及下游行业特点有关，具备合理性。与此同时，发行人对单一客户收入占比均未超过50%，发行人对主要客户不存在重大依赖。

、下游主要客户经营情况及资本开支计划

报告期内，发行人主要下游客户的经营情况及资本开支情况如下：

7-2-22

资料来源：相关企业网站、定期报告或公开信息查询

7-2-23

由上表可见，发行人下游主要客户在未来均有大额资本开支计划，伴随扩产计划的推进和落地、国家产业政策及资金支持和国产化进程的持续加速，下游晶圆厂对国产薄膜沉积、刻蚀等核心设备的需求将同步增长，而半导体设备的关键核心部件，其市场需求也将随扩产浪潮保持稳定增长态势，为发行人业务拓展提供长期支撑。

、与客户合作的历史、合作模式、业务稳定性及可持续性

报告期内，发行人与主要客户合作的历史、合作模式、业务稳定性及可持续性的具体情况如下：

由上表可见，发行人与主要客户自建立合作关系以来，与多数主要客户保持了长期稳定的合作关系。

在先进陶瓷零部件领域，发行人是国内极少数能够实现大批量量产供货的厂商，国产替代优势明显，在目前行业趋势及市场环境下，半导体设备厂商对零部件采购的需求扩大，发行人顺应下游市场环境，更加聚焦半导体先进陶瓷零部件业务。发行人对下游半导体设备、晶圆厂商客户的销售金额在报告期内整体呈增长态势，与Q公司、北方华创、A公司、中微公司、拓荆科技等优

7-2-24

质客户的合作具有可持续性。

综上所述，发行人与主要客户的合作具有稳定性和可持续性。

4、新客户拓展情况及收入占比发行人深耕先进陶瓷材料领域多年，凭借在生产技术、产品品质、售后服务及交付能力等方面的突出优势，不仅赢得了下游客户的广泛认可与青睐，更树立了优异的行业口碑。依托这一核心竞争力，已与众多下游客户构建起长期稳定、互信共赢的深度合作关系。报告期内，发行人新增收入主要来自原已建立合作关系的客户对发行人产品需求的放量以及发行人新开发产品的规模化销售。

与此同时，发行人在深化现有客户合作黏性的同时致力于新客户的拓展工作，发行人新增客户的拓展具有较强的研发导向性，发行人的产品需经过送样、认证后成为合格供应商，开始向客户进行小批量送货，在初始建立合作阶段，新增客户与发行人的交易金额较小。

报告期内，发行人新增客户及销售收入情况如下：

单位：万元

注：客户按合并口径统计，按照与该客户最早发生交易时间确认是否为新增客户。

2023年、2024年、2025年1-9月，新增客户带来的增量收入为2,621.04万元、1,334.25万元及1,487.57万元，占营业收入比重分别为5.46%、1.56%及

1.87%。

随着发行人产品矩阵的不断更新与丰富，将有利于激发存量客户与发行人更加深度的合作，同时助推新客户的拓展，共同为发行人业务持续发展提供基础。

综上所述，发行人具备持续拓展新客户的能力。

、补充披露情况

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之

7-2-25

“（六）客户集中度高的风险”和“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）经营风险”之“6、客户集中度高的风险”对客户集中度较高的风险进行了披露，具体如下：

“

、客户集中度较高的风险报告期内，公司对前五大客户实现主营业务收入分别为24,918.57万元、22,973.93万元、59,721.82万元和55,150.86万元，占当期主营业务收入的比重分别为54.01%、48.07%、69.97%和70.02%，集中度较高且占比整体呈上升趋势。因公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，若未来公司主要客户经营情况发生重大问题或公司与客户合作关系发生变化，公司将面临客户订单减少或流失等风险，进而影响公司生产经营，对公司的经营业绩造成不利影响。”

（三）企业报告期内的销售政策如客户筛选标准、信用期、付款比例等是否发生重大变化，应收账款大幅增长是否主要来自新增客户，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，主要应收账款对应客户的资质实力、经营情况与增长趋势是否匹配，并结合报告期内应收账款构成、账龄、周转率、对应客户资质、截至目前回款情况等，说明1年以上账龄占比增加的原因及应收账款坏账准备计提充分性。

、企业报告期内的销售政策如客户筛选标准、信用期、付款比例等是否发生重大变化，应收账款大幅增长是否主要来自新增客户，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形

（

）客户筛选标准公司在筛选客户时，综合考虑客户的经营实力、行业地位、股东背景以及公开信息披露的财务状况，以及公开资讯和舆论对其经营发展和资信状况的评价等多方面因素。报告期内，公司开展业务的客户主要为A公司、北方华创、中微公司、Q公司、屹唐股份、拓荆科技、H公司、三安光电等半导体设备领域或晶圆制造领域的国内外知名客户。公司对客户的筛选标准报告期内未发生重大变化。

7-2-26

（2）主要客户信用期和付款比例，应收账款大幅增长是否主要来自新增客户，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形

报告期内，发行人前五大客户的信用期和付款比例具体情况如下：

由上表可知，报告期内发行人主要客户信用期和付款比例未发生重大变化。

2023年末、2024年末和2025年

月末，应收账款余额较前一期末的增加金额前五名具体情况如下：

单位：万元

7-2-27

注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算。2025年9月末，公司前五大应收账款增长客户中福建兆元光电有限公司为2025年7月发行人现金收购并纳入合并范围内的子公司苏州铠欣及其子公司的应收账款交易对手方，而福建兆元光电有限公司并非其2025年新增客户。除此以外，发行人2023年末、2024年末和2025年9月末应收账款余额增加的主要原因是北方华创、Q公司、拓荆科技等公司半导体领域长期合作的客户对先进陶瓷材料零部件产品的需求增加，销售规模不断提升。

综上所述，报告期各期发行人应收账款账面余额增长不存在主要来自新增客户的情形，发行人不存在主动放宽信用政策刺激销售的情形。

2、主要应收账款对应客户的资质实力、经营情况与增长趋势是否匹配

（1）主要应收账款对手方

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户情况如下：

单位：万元

7-2-28

注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算。

2、主要应收账款对手方的资质实力、经营情况与增长趋势是否匹配报告期内，发行人主要应收账款对手方的资质实力和经营情况具体如下：

国内半导体薄膜沉积设备领域的领军企业，专注于PECVD、ALD、SACVD等薄膜设备及先进键合设备的研发与产业化

7-2-29

注：上表所列信息来源为客户公司官网、年度报告等公开信息。

综上所述，报告期各期末，发行人应收账款主要交易对手方主要包括半导体、新能源等领域的知名企业，其资质实力较强，经营情况良好，发行人主要应收账款对手方的资质实力、经营情况与增长趋势具有匹配性。

3、结合报告期内应收账款构成、账龄、周转率、对应客户资质、截至目前回款情况等，说明1年以上账龄占比增加的原因及应收账款坏账准备计提充分性

（1）应收账款构成和对应客户资质

7-2-30

报告期内发行人应收账款主要客户构成和对应客户资质参见本问题回复之“（二）主要应收账款对应客户的资质实力、经营情况与增长趋势是否匹配”。报告期各期末，发行人主要应收账款对手方的资质实力强劲，经营情况良好，无法回款的风险较小。

（2）应收账款账龄分布情况

报告期各期末，发行人应收账款账面余额账龄分布具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司账龄在

年以内的应收账款比例分别为

98.04%、

98.65%、92.92%和92.40%。因此，公司应收账款主要分布在1年以内，账龄分布质量整体较高，回款风险较低。

（

）应收账款周转率情况

报告期内，公司的应收账款周转率分别为3.20、2.31、2.77和2.47，应收账款周转率有所波动。2023年公司应收账款周转率有所下降主要因为：（1）受新能源等行业整体景气度波动及客户下游回款的影响，公司部分客户的回款节奏有所放缓；（2）受下游客户采购节奏的影响，公司第四季度营业收入占比呈现上升的趋势。2025年1-9月应收账款周转率有所下降主要因为受下游回款的影响，公司部分客户的回款有所变慢。

（4）截至目前回款情况

截至2025年

月末，报告期各期末公司应收账款回收情况如下：

7-2-31

单位：万元

截至2025年10月末，报告期各期末期后回款比例分别为98.62%、94.00%、

84.87%和

17.81%，除最近一期因距离回款截止日较短而回款比例较低外，其他各期末期后回款情况良好。

（5）1年以上账龄占比增加的原因及应收账款坏账准备计提充分性报告期各期末，公司

年以上账龄的应收账款余额分别为

320.26万元、

342.62万元、2,586.51万元和3,727.98万元，占比分别为1.96%、1.35%、7.08%和7.60%。2024年末和2025年

月末，公司

年以上账龄的应收账款余额和占比有所增加，1年以上账龄的主要交易对手方、具体情况和原因如下：

单位：万元

7-2-32

报告期内，公司1年以上账龄占比增加主要原因包括受行业景气度影响产业链回款整体有所放缓以及因验证周期较长导致下游客户回款流程变慢。其中，广东鸿凯是国内专业从事纳米研磨与超细分散的整厂定制解决方案服务商，受产业链整体回款影响，付款节奏有所放缓。陛通半导体是专注于高端半导体薄膜沉积设备的国家级重点“小巨人”企业，其产品在下游验证周期较长，下游客户对其回款节奏较慢从而导致其对发行人的付款延缓。广东鸿凯和陛通半导体均经营情况良好，持续与发行人沟通还款计划并仍陆续回款。发行人持续跟踪和催收相关款项，相关应收账款不存在明显无法收回的迹象，故未对其计提单项坏账准备。报告期内，公司对应收账款按照预期信用损失模型（ECL模型）计提坏账准备。公司综合考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。报告期各期期末，公司针对

年以上应收账款的坏账计提比例与同行业可比公司比较情况具体如下：

注：富创精密自上市后未披露其分账龄坏账计提比例。

由上表可知，与同行业可比公司相比，公司1年以上坏账计提更为充分。综上，公司对于1年以上的应收账款已充分计提坏账准备。

7-2-33

4、补充披露情况发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（七）应收账款回收的风险”和“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”之“

、应收账款回收的风险”补充披露了相关风险，具体如下：

“

、应收账款回收的风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15,951.39万元、24,647.62万元、35,373.10万元和46,971.70万元，占总资产的比例分别为

15.62%、

18.26%、

17.98%和18.98%，其中账龄在1年以上的应收账款账面余额占比分别为1.96%、

1.35%、

7.08%和

7.60%，占比有所增加。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转效率、限制公司业务的快速发展。若公司客户回款节奏放缓，可能会导致账龄较长的应收账款规模进一步扩大。如果公司采取的收款措施不力或客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。”

（四）其他非流动资产的具体内容，主要交易对手方情况，包括公司名称、合作背景、具体采购内容或合同履行情况，是否符合合同约定及行业惯例，是否存在无法收回风险或资金占用情形

报告期各期末，发行人其他非流动资产的主要构成具体情况如下：

单位：万元

其中，一年以上的合同履约成本主要系发行人定制化开发项目的投入成本增加所致。该定制化开发项目内容为发行人根据客户的需求，按照合同约定定

7-2-34

制化开发符合其技术参数指标要求的产品，发行人将定制化开发的研发支出计入合同履约成本。发行人根据客户需求定制化开发产品符合合同约定和行业惯例，且不存在无法收回或资金占用情形。

此外，发行人报告期各期末的预付设备工程款是因工程建设和产能扩张的需求向工程或设备供应商采购工程建设以及提纯烧结设备、高温渗硅炉等生产设备所支付的预付款，发行人与各供应商的交易往来按合同约定执行，符合合同约定情况。报告期各期末，发行人预付设备工程款的前五大交易对手方和交易基本情况具体如下：

单位：万元

7-2-35

注：上表期后结转情况统计截至2025年10月末。

报告期内，发行人根据自身生产加工需求采购相应设备或工程，主要交易对手方合同约定的期后到货结转情况良好。2025年

月末发行人其他非流动资产余额于2025年10月末部分尚未结转，主要系统计区间较短，预付款对应采购的设备尚未到货、工程建设尚未达到预定状态。苏州普今生物科技有限公司、江苏宇佳智能装备有限公司、沈阳恒进真空科技有限公司和江苏宏创巨建设工程有限公司经营情况良好，且富士莱（301258.SZ）、爱舍伦（874105.BJ）、英思特（301622.SZ）、艾隆科技（688329.SH）等上市公司公开披露过曾与前述设备工程供应商合作的信息，发行人预付工程设备款无法回收的风险较小。发行人主要预付工程设备的交易对手方与发行人亦不存在关联关系，预付款项不存在资金占用的情形。

形成其他非流动资产的相关款项的支付和收取符合合同约定。此外，通过公开信息查询可知星云股份（300648.SZ）、亚光科技（300123.SZ）、西测测试（301306.SZ）等均采用了预付工程设备款的业务模式，因此发行人预付工程设备采购款符合设备工程类采购的行业惯例。

综上所述，报告期各期末，公司预付工程设备款和一年以上的合同履约成本形成的其他非流动资产符合合同约定及行业惯例，无法收回的风险较小且不存在资金占用情形。

（五）收购未盈利公司苏州铠欣的主要考虑，未收购全部股权的原因，该公司具体经营业务及业绩情况，评估方法及评估参数的选取是否合理，收购形成的商誉及计算过程

1、收购未盈利公司苏州铠欣的主要考虑，未收购全部股权的原因

（1）收购未盈利公司苏州铠欣的主要考虑

7-2-36

公司收购苏州铠欣主要基于公司对碳化硅陶瓷材料及零部件业务布局和发展需求、公司与苏州铠欣碳化硅业务协同性等方面考虑，具体如下：

碳化硅陶瓷材料凭借耐高温、抗腐蚀、高纯度及优异的热性能、可调电性能，有效保障半导体设备在极端工艺环境下稳定运行与制造精度，是半导体设备的关键零部件和核心耗材，也在其它领域，例如泛半导体、新能源、化工环保、航空航天、医疗器械等领域得到广泛应用。公司作为国内领先的先进陶瓷材料零部件（尤其是半导体设备用零部件）头部企业，一直积极加强先进陶瓷材料布局，掌握关键的材料配方与加工工艺，并具备先进陶瓷前道制造、硬脆难加工材料加工和新品表面处理等全工艺流程技术。

碳化硅陶瓷材料及零部件是公司重点发展的陶瓷材料体系和产品方向之一，公司已经在无压烧结和重结晶碳化硅方向取得重要进展，形成一系列产品线和批量销售，尤其是半导体设备用炉管、晶舟等产品。

苏州铠欣主要从事化学气相沉积（CVD）碳化硅涂层和CVD碳化硅块体陶瓷零部件研发、生产和销售，苏州铠欣依托自主研发，在CVD碳化硅陶瓷零部件相关技术与工艺方面有丰富积累和持续研发能力，目前产品已经在Si外延、SiC外延、GaN外延等领域实现规模化应用，碳化硅刻蚀环、碳化硅喷淋头、

吋Si外延用碳化硅涂层石墨基座等先进产品的开发已取得良好进展。

苏州铠欣在碳化硅陶瓷领域的产品布局和研发能力与珂玛科技现有产品体系具备较好的互补性和协同性，本次收购有利于公司进一步丰富和完善碳化硅陶瓷材料和零部件领域的产品布局，形成更加全面、完整的碳化硅材料体系和半导体陶瓷零部件体系，有利于进一步提高对半导体客户的综合服务能力，同时也进一步扩展公司碳化硅材料体系在其它国民经济领域的应用。

（

）未收购全部股权的原因

发行人未收购苏州铠欣全部股权，主要原因系：

一方面，转让方贺鹏博、胡凯为在半导体设备用碳化硅陶瓷零部件的研发或生产经营管理方面具有丰富的经验，保留其少数股权有利于苏州铠欣保持核心管理人员稳定、对核心管理人员进行激励；另一方面，发行人已要求贺鹏博、

7-2-37

胡凯为就苏州铠欣未来三年实现的净利润进行业绩承诺，贺鹏博、胡凯为承诺苏州铠欣于2026年、2027年和2028年实现的净利润分别不低于-122.71万元、2,494.85万元和3,094.65万元，如若盈利补偿期间苏州铠欣实现的实际净利润金额低于净利润承诺金额的80%，则公司有权要求按照股权转让协议约定的计算方式确定向苏州铠欣进行补偿，剩余少数股权作为业绩承诺的担保条件已出质给发行人，有利于督促贺鹏博、胡凯为在本次股权转让完成后继续勤勉、尽责地管理苏州铠欣。

、该公司具体经营业务及业绩情况，评估方法及评估参数的选取是否合理

（1）该公司具体经营业务及业绩情况苏州铠欣主要从事化学气相沉积（CVD）碳化硅涂层和CVD碳化硅块体陶瓷零部件研发、生产和销售。最近一年及一期，苏州铠欣的主要经营业绩情况具体如下：

单位：万元

（

）评估方法及评估参数的选取是否合理1）评估方法选取合理资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对截至2025年3月31日苏州铠欣全部股东权益的市场价值进行了评估。

企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。

7-2-38

被评估单位2022年成立，此后一直正常经营，公司预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、预期收益所承担的风险可以预测，且所获取评估资料的相对充分，因此本次评估适用收益法评估。综上所述，本次评估方法选取具有合理性。2）评估参数选取合理根据资产评估报告，本次评估方法选择及主要参数及合理性分析如下：

本次评估以苏州铠欣历史年度会计报表为基础，结合行业现状及发展前景、企业经营状况等因素对未来收益进行预测，选取指标审慎，符合行业惯例。

综上所述，收益法评估参数的选取具有合理性。

、收购形成的商誉及计算过程

公司收购苏州铠欣属于非同一控制下的企业合并，本次收购形成商誉的金

7-2-39

额为7,235.74万元，商誉计算过程如下：

单位：万元

注：交易对价11,052.81万元与支付的收购价款总额10,237.02万元之间的差额为公司履行实缴出资义务的金额

（六）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

1、财务性投资的认定依据

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第

号》第一条等相关规定，“财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

根据中国证监会《监管规则适用指引-发行类第

号》的规定，“除人民

7-2-40

银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”

、截至最近一期末，公司可能涉及财务性投资的会计科目情况截至2025年9月末，公司相关的会计科目情况如下：

单位：万元

1）货币资金截至2025年9月末，公司货币资金账面价值为23,357.79万元，包括银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要系使用受限的银行承兑汇票保证金和大额定期存单等，不属于财务性投资。

2）交易性金融资产截至2025年

月末，公司交易性金融资产账面价值为2,002.38万元，主要为公司购买的安全性高、低风险、稳健性好的理财产品，具体构成情况如下：

单位：万元

由上表可知，截至2025年9月末，公司以交易性金融资产核算的理财产品系保本型理财产品，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使

7-2-41

用管理效率，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

3）其他应收款截至2025年

月末，公司其他应收款账面价值为

102.99万元，主要为押金和保证金等，不属于财务性投资。

）其他流动资产截至2025年9月末，公司其他流动资产账面价值为267.42万元，均为待抵扣进项税额，不属于财务性投资。6）其他非流动资产截至2025年

月末，公司其他非流动资产账面价值为6,573.73万元，主要为预付工程设备款和定制化开发项目的合同履约成本，不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况

2025年8月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。参照《证券期货法律适用意见第

号》第一条的规定，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资的情况分析如下：

1）类金融

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小额贷款业务等类金融业务投资情况。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。

2）设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金投资的情况。

7-2-42

3）拆借资金、委托贷款自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。

）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

5）购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司存在使用闲置资金购买安全性高、低风险、稳健性好的理财产品，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

）非金融企业投资金融业务自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。

）实施或拟实施的财务性投资的具体情况自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上，截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

二、申报会计师的核查情况

（一）核查程序：

就上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：

、获取弗若斯特沙利文等机构出具的行业研究报告，分析发行人所处行业市场空间、行业内竞争格局、发行人的市场地位以及市场份额情况；

2、访谈发行人技术研发人员，查阅同行业企业官方网站、年报和招股说明书等公开资料，了解发行人核心技术的应用情况及技术水平；

7-2-43

3、查阅同行业可比公司的年度、季度报告，与发行人的主要财务数据指标进行对比，搜集同行业上市公司关于主营业务范围、下游领域、产品类型等方面信息，并分析发行人毛利率以及业绩变动趋势与可比公司存在差异的原因；

、获取发行人收入成本明细表，分产品种类、销售客户等统计并分析主要产品收入、销售数量、单价、毛利率的变动情况；

、审计了发行人2022年度、2023年度及2024年度的财务报表，并出具了《容诚审字[2025]215Z0778号》审计报告，查阅发行人披露的最近一期财务报告；

6、访谈发行人管理层，了解并分析最近一年一期业绩大幅增长、2025年第三季度归母净利润同比有所下滑的原因、毛利率波动的原因，了解发行人对业绩下滑采取的应对措施；

、查阅报告期内发行人主要客户的官方网站、年度报告等公开信息资料，了解主要客户的经营情况、主要财务数据、现阶段及未来的资本支出计划；

8、获取发行人截至2025年9月末的在手订单清单，统计发行人在手订单的主要客户及对应的金额；

9、访谈发行人的主要客户，确认主要客户与发行人的合作历史、合作模式、交易数据等，确认主要客户与发行人的合作是否在未来可持续；

、获取并复核发行人报告期各期末应收账款明细表和回款统计表，复核发行人主要应收账款交易对手方的信用政策，通过公开信息查询获取发行人主要应收账款交易对手方的财务数据和经营状况；分析发行人1年以上应收账款账龄分布情况和主要交易对手方回款缓慢的原因，分析复核发行人

年以上应收账款坏账计提的充分性；

、获取发行人报告期各期末其他非流动资产的明细表，分析主要交易对手方和交易内容，了解期后结转情况；

12、查阅了发行人与苏州铠欣签订的股权转让协议，查阅了发行人收购苏州铠欣履行的内部决策程序及信息披露文件，审计了苏州铠欣2024年度财务报表，查阅了2025年1-9月未经审计的财务报表以及工商登记文件，查阅了万隆

7-2-44

（上海）资产评估有限公司出具的对苏州铠欣的资产评估报告，访谈了发行人财务负责人；

13、获取发行人报告期末可能涉及财务性投资的会计科目明细表，分析复核本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资情况。

（二）核查意见：

经核查，申报会计师认为：

1、发行人最近一年及一期经营业绩持续增长和2025年第三季度增收不增利具有合理商业背景，与同行业可比公司之间的差异具有合理性；影响发行人2025年第三季度增收不增利的相关因素与发行人生产经营相关，对发行人短期经营业绩具有一定影响，发行人拟采取的应对措施有效；

2、发行人客户集中提高具有商业合理性，发行人与下游主要客户的合作具有稳定性及可持续性，发行人具备持续进行新客户拓展的能力；

3、发行人报告期内的销售政策未发生重大变化，应收账款大幅增长不存在主要来自新增客户的情形，不存在放宽信用政策刺激销售的情形；报告期各期末，发行人主要应收账款对应客户资质实力和经营情况良好，与应收账款的增长趋势相匹配；发行人1年以上账龄的应收账款占比增加具有合理原因、应收账款坏账准备计提充分；

、报告期各期末，发行人预付工程设备款和一年以上的合同履约成本形成的其他非流动资产符合合同约定及行业惯例，无法收回风险较小且不存在资金占用情形；

、收购未盈利公司苏州铠欣主要系发行人对碳化硅陶瓷材料及零部件业务布局和发展需求、发行人与苏州铠欣碳化硅业务存在协同性等方面考虑，具有合理商业背景；未收购苏州铠欣全部股权主要系发行人与苏州铠欣转让方基于对苏州铠欣管理层激励等考虑协商确定，苏州铠欣处于正常经营状态，评估方法及评估参数的选取具有合理性，发行人对收购形成的商誉计算准确；

6、最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不

7-2-45

存在已实施或拟实施财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

7-2-46

问题2发行人本次拟募集资金75000.00万元，扣除发行费用后用于结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目（以下简称项目一）、半导体设备用碳化硅材料及部件项目（以下简称项目二）和补充流动资金

项目一将重点建设静电卡盘生产线，并扩建陶瓷加热器产能。目前公司静电卡盘已通过部分客户验证并实现小规模量产，同时推进更多客户的验证测试，项目达产后年均销售收入为57846.52万元。发行人尚未取得项目一涉及的土地，环评审批等手续尚在办理中。

项目二拟由公司控股子公司安徽珂玛材料技术有限公司（以下简称安徽珂玛）实施，少数股东未计划同比例提供借款。通过租赁厂房购置生产设备扩建碳化硅陶瓷结构件产品全流程生产工厂，项目达产后年均销售收入为6407.61万元。2025年

月

日，为完善公司治理结构，公司与苏州铠欣签署了《关于收购安徽珂玛材料技术有限公司100%股权之股权转让协议》，约定由苏州铠欣收购公司持有的安徽珂玛100%股权。

截至2025年

月

日，发行人资产负债率为

21.01%，本次拟将募集资金中的21000.00万元用于补充流动资金。截至2025年6月30日，公司前次募集资金已投入使用完毕，项目进展符合预期，目前尚未达到预定可使用状态。

请发行人补充说明：（

）本次募投项目在产品性能、生产设备、工艺流程等方面与公司现有产品、前次募投项目的区别和联系，募投产品在报告期内生产销售情况，截至目前客户验证进展，发行人是否具备大规模量产能力。（2）结合市场需求及未来发展预期、竞争格局、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施必要性和产能规划的合理性。（

）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等说明募投项目相关关键参数的选取和公司现有相关业务存在差异的原因、合理性，效益测算可实现性，并结合上述内容和同行业可比公司相关业务情况，说明效益测算是否合理、谨慎。（4）项目一土地、环评手续的最近进展及预计

7-2-47

取得时间，是否符合土地政策、城市规划,是否存在重大不确定性，是否需按规定取得节能审查意见，如需要，请说明相关手续履行情况。（5）项目二由非全资控股子公司实施的原因及合理性，其他少数股东具体情况，与其他股东合作的原因、商业合理性、其他股东的实力，其他股东不同比例提供借款的原因及合理性，并明确借款的主要条款；苏州铠欣后续业绩承诺是否剔除安徽珂玛及本次募投项目相关效益影响，如否，请说明收购时的资产评估是否考虑安徽珂玛经营贡献及募投项目相关资本支出，是否增厚被收购主体业绩进而影响业绩承诺的有效性，能否独立核算业绩承诺实现情况，是否损害上市公司利益。（

）通过租赁厂房实施项目二的原因，拟租赁厂房的具体情况及租赁合同签订情况，租赁合同终止或无法续期对项目二的影响，发行人拟采取的应对措施。（

）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、有息负债情况、未来重大资本性支出、营运资金需求、现金分红支出等，说明融资必要性和募集资金规模的合理性。（8）前次募投项目最新建设进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，预计是否能够按期达到预定可使用状态。（9）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。

请发行人补充披露（

）（

）（

）（

）（

）（

）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（

）（

）（

）（

）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）（6）并发表明确意见。【回复】

一、发行人说明

（三）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等说明募投项目相关关键参数的选取和公司现有相关业务存在差异的原因、合理性，效益测算可实现性，并结合上述内容和同行业可比公司相关业务情况，说明效益测算是否合理、谨慎

7-2-48

1、公司在手订单或意向性合同作为国内领先的先进陶瓷材料零部件尤其是半导体设备用零部件领域头部企业，发行人已与国内外主流半导体设备厂及部分国内半导体晶圆厂建立稳定合作关系，发行人的主要客户对发行人产品的下单频率较高、下单批次较多。截至2025年9月30日，发行人整体在手订单金额约28,842.75万元，发行人在手订单充足。本次募投项目中结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目相关产品陶瓷加热器和静电卡盘截至2025年

月末在手订单合计8,241.93万元；本次募投项目中半导体设备用碳化硅材料及部件项目相关产品碳化硅陶瓷结构件和超高纯碳化硅套件截至2025年

月末在手订单合计2,107.87万元，随着发行人募投项目产品验证不断推进及市场规模不断增长，公司本次募投项目产品新增产能可被有效消化。

综上，当前公司在手订单充足，随着公司业务的持续发展募投项目新增产能可被在手订单有效覆盖。

、竞争对手、同行业同类或类似项目情况

本次募投项目中结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目产品为陶瓷加热器、静电卡盘，半导体设备用碳化硅材料及部件项目产品为碳化硅陶瓷结构件、超高纯碳化硅套件，均为先进陶瓷材料零部件产品。

本次募投项目产品主要以海外厂商主导，国产化率较低，国内主要厂商先进产品量产能力不足，仍主要处于研发或客户评价阶段。仅有华卓精科、江丰电子、浙江新纳材料科技股份有限公司（以下简称“新纳科技”）、臻宝科技等极少数企业披露了与本次募投产品相关的业务或项目毛利率，相关业务或项目毛利率与本次募投项目预测毛利率对比情况如下：

7-2-49

经比对可知，公司本次募投项目预测毛利率处于合理区间内，与同行业已公开披露的与本次募投产品相关的业务或项目毛利率不存在显著差异。

本次募投项目预测内部收益率、投资回收期与同行业同类或类似已披露相关数据项目的内部收益率、投资回收期对比情况如下：

经与同行业同类或类似项目内部收益率、投资回收期对比可知，公司本次募投项目预测内部收益率、投资回收期处于合理区间内，与同行业同类或类似项目不存在显著差异。

综上可知，公司本次募投项目预测毛利率、内部收益率和投资回收期处于合理区间内，本次募投项目预计效益测算具有合理性和谨慎性。

、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程，募投项目相关关键参数的选取和公司现有相关业务存在差异的原因、合理性

（1）募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程

1）结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目（项目一）

本项目建成完全达产后可实现平均销售收入为57,846.52万元，项目达产后平均净利润14,751.93万元，投资税后内部收益率为17.82%，税后投资回收期（含建设期）

7.60年，具有良好的经济效益，效益测算具有合理性及谨慎性，具体如下：

7-2-50

①营业收入结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目收入主要来源于陶瓷加热器、静电卡盘产品销售。其中产品销量根据项目达产进度进行测算，产品预计销售价格系结合同类型产品的市场售价、公司以往的销售历史价格、公司未来市场策略以及市场竞争等因素基础上确定。同时，出于谨慎性考虑，项目产品自投产第二年开始按每三年降价5%进行测算。本项目计算期共12年，其中前3年为建设期。预计第3年开始投产，当年实现达产率20%，后续

年内分别按40%、70%、100%的进度逐步达产。具体如下表所示：

单位：万元、万元/支、支

②成本费用测算本项目成本费用主要包括营业成本、销售费用、管理费用、研发费用等。A、营业成本本项目的营业成本主要包括直接材料费、直接人工费、制造费用、加工费等。直接材料费参考公司半导体领域先进陶瓷材料相关产品的直接材料历史数据与比值，按照本项目销售收入的一定比例测算；直接人工费按项目计算期需用员工人数及公司目前员工薪酬水平，结合薪酬上涨的趋势进行估算；制造费用主要包括折旧摊销、燃料动力等其他费用，其中折旧摊销根据本项目投入的软硬件设备、房屋建筑物进行测算，折旧摊销年限、净残值等与公司现有政策

7-2-51

一致；加工费根据同类型产品的历史数据与比值，按照本项目销售收入的一定比例测算。B、销售费用销售费用包括销售人员的职工薪酬、推广服务费等，公司2022年至2024年销售费用占营业收入的比例分别为3.60%、3.81%和2.65%，本项目销售费用率按公司2022年至2024年的单年度最高销售费用率向上取整，取值

4.00%计算。

C、管理费用管理费用包括资产折旧、办公费、管理人员工资等，公司2022年至2024年管理费用占营业收入的比例分别为

7.81%、

8.39%和

6.82%，本项目管理费用率按公司2022年至2024年的单年度最高管理费用率向上取整，取值9.00%计算。

D、研发费用研发费用包括研发人员薪酬、材料费用等，公司2022年至2024年研发费用占营业收入的比例分别为

7.33%、

9.69%和

7.73%，本项目研发费用率按公司2022年至2024年的单年度最高研发费用率向上取整，取值10.00%计算。

E、总成本费用经测算，项目总成本费用情况如下表所示：

单位：万元

7-2-52

③相关税费测算项目的相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算，其中企业所得税率按15.00%计算，增值税按13.00%计算，其他各项税费以当地政府现行税率及公司历史经验数值为基础，合理考虑未来情况进行测算。

④项目毛利率及净利率经测算，项目毛利率及净利率情况如下表所示：

单位：万元

与公司现有半导体设备用先进陶瓷材料零部件产品毛利率水平相比，本次募投项目产品预测毛利率处于合理范围内，毛利率预测谨慎，具体情况如下：

⑤项目税后内部收益率测算

本项目通过计算各期“现金流入（销售收入+回收资产余值+回收运营资金+增值税销项税额）-现金流出（固定资产等投入+预备费+运营资金投入+付现成

7-2-53

本+支付税金及附加+支付所得税+增值税进项税额+实际支付增值税）”得出税后净现金流量，并以此依照内部收益率计算公式测算税后内部收益率。经测算，本项目预计税后内部收益率为17.82%，税后投资回收期（含建设期）7.60年。

）半导体设备用碳化硅材料及部件项目（项目二）本项目建成完全达产后可实现平均销售收入为6,407.61万元，项目达产后平均净利润1,210.33万元，投资税后内部收益率为

16.38%，税后投资回收期（含建设期）7.49年，具有良好的经济效益，效益测算具有合理性及谨慎性，具体如下：

①营业收入半导体设备用碳化硅材料及部件项目收入主要来源于碳化硅陶瓷结构件和超高纯碳化硅套件销售。碳化硅陶瓷结构件与超高纯碳化硅套件同属碳化硅基先进陶瓷制品，均依托碳化硅材料耐高温、高导热、耐腐蚀、低热膨胀系数等核心特性，广泛应用于半导体等高端装备领域，但二者在材料纯度要求、应用场景、生产工艺等方面存在显著区别，超高纯碳化硅套件原料纯度更高，核心应用于半导体先进制程等对纯度要求极致的高端场景，生产需采用高纯原料提纯、高温烧结工艺，工艺复杂度高，准入门槛更高。项目二中产品销量根据项目达产进度进行测算，产品预计销售价格系结合同类型产品的市场售价、公司以往的销售历史价格、公司未来市场策略以及市场竞争等因素基础上确定，碳化硅陶瓷结构件与超高纯碳化硅套件单价不同。同时，出于谨慎性考虑，项目产品自投产第二年开始按每三年降价5%进行测算。

本项目计算期共

年，其中前

年为建设期。预计第

年开始投产，当年实现产能利用率40%，后续2年内分别按60%、100%的进度逐步达产。具体如下表所示：

单位：万元、万元/件、件

7-2-54

②成本费用测算本项目成本费用主要包括营业成本、销售费用、管理费用、研发费用等。A、营业成本本项目的营业成本主要包括直接材料费、直接人工费、制造费用、加工费等。直接材料费参考公司剔除陶瓷加热器和静电卡盘的半导体领域先进陶瓷材料相关产品的直接材料历史数据与比值，按照本项目销售收入的一定比例测算；直接人工费按项目计算期需用员工人数及公司目前员工薪酬水平，结合薪酬上涨的趋势进行估算；制造费用主要包括折旧摊销、燃料动力等其他费用，其中折旧摊销根据本项目相关装修工程投资、设备购置及安装情况进行测算，折旧年限、净残值等与公司现有折旧政策一致；加工费根据同类型产品的历史数据与比值，按照本项目销售收入的一定比例测算。

B、销售费用销售费用包括销售人员的职工薪酬、推广服务费等，公司2022年至2024年销售费用占营业收入的比例分别为3.60%、3.81%和2.65%，本项目销售费用率按公司2022年至2024年的单年度最高销售费用率向上取整，取值

4.00%计算。

C、管理费用管理费用包括资产折旧、办公费、管理人员工资等，公司2022年至2024年管理费用占营业收入的比例分别为7.81%、8.39%和6.82%，本项目管理费用

7-2-55

率按公司2022年至2024年的单年度最高管理费用率向上取整，取值9.00%计算。D、研发费用研发费用包括研发人员薪酬、材料费用等，公司2022年至2024年研发费用占营业收入的比例分别为7.33%、9.69%和7.73%，本项目研发费用率按公司2022年至2024年的单年度最高研发费用率向上取整，取值

10.00%计算。E、总成本费用经测算，项目总成本费用情况如下表所示

单位：万元

③相关税费测算项目的相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算，其中企业所得税率按25.00%计算，增值税按13.00%计算，其他各项税费以当地政府现行税率及公司历史经验数值为基础，合理考虑未来情况进行测算。

④项目毛利率及净利率测算经测算，项目毛利率及净利率情况如下表所示：

单位：万元

7-2-56

与公司现有产品毛利率水平相比，本次募投项目产品预测毛利率谨慎且合理，具体情况如下：

注：项目二规划的超高纯碳化硅套件产品目前尚未实现批量量产、现有碳化硅陶瓷结构件产品应用领域包括非半导体领域，因此公司现有产品毛利率水平不具有代表性。本次募投项目二产品将全部用于半导体领域，故选取公司现有半导体设备用先进陶瓷材料零部件产品毛利率进行对比；同时基于审慎性原则，相关对比数据已剔除毛利率较高的陶瓷加热器、静电卡盘产品的影响。

由上表可知，项目二毛利率与公司剔除陶瓷加热器和静电卡盘的现有半导体设备用先进陶瓷材料零部件产品毛利率水平相近，与可比业务盈利水平匹配，测算过程严谨、具备合理性。

⑤项目税后内部收益率测算

本项目通过计算各期“现金流入（销售收入+回收资产余值+回收运营资金+增值税销项税额）-现金流出（固定资产等投入+预备费+运营资金投入+付现成本+支付税金及附加+支付所得税+增值税进项税额+实际支付增值税）”得出税后净现金流量，并以此依照内部收益率计算公式测算税后内部收益率。经测算，本项目预计税后内部收益率为16.38%，税后投资回收期（含建设期）7.49年。

7-2-57

（2）募投项目相关关键参数的选取和公司现有相关业务存在差异的原因、合理性

由前述募投项目收益情况的测算过程、测算依据可知，本次募投项目效益测算所选关键参数充分考量了公司现有相关业务的历史情况、未来预期等因素，关键参数的选取系基于公司现有相关业务数据合理取值，关键参数与公司现有相关业务数据不存在显著差异，效益测算符合公司实际情况，谨慎、合理。

4、募投项目效益测算的可实现性，效益测算是否合理、谨慎

由前所述，当前公司在手订单充足，随着公司业务的持续发展募投项目新增产能可被在手订单有效覆盖；公司本次募投项目预测毛利率、内部收益率和投资回收期处于合理区间内，与可比竞争对手、同行业同类或类似项目不存在显著差异；本次募投项目效益测算所选关键参数充分考量了公司现有相关业务的历史情况、未来预期等因素，关键参数的选取系基于公司现有相关业务数据合理取值，关键参数与公司现有相关业务数据不存在显著差异。因此整体而言，本次募投项目预计效益测算具有合理性和谨慎性。

、补充披露情况

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（八）募投项目效益不达预期的风险”和“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目相关风险”之“

、募投项目效益不达预期的风险”补充披露了相关风险，具体内容如下：

“6、募投项目效益不达预期的风险公司对本次募投项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果

7-2-58

本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。”

（七）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、有息负债情况、未来重大资本性支出、营运资金需求、现金分红支出等，说明融资必要性和募集资金规模的合理性

、公司现有货币资金情况

截至2025年9月30日，公司货币资金余额为23,357.79万元，扣除使用受限的货币资金后，实际可自由支配的资金为22,225.31万元。具体测算过程如下：

单位：万元

、公司资产负债结构及有息负债情况

报告期各期末，公司资产负债率分别为36.99%、45.44%、22.77%和

29.75%。2023年末公司资产负债率较2022年末有所提高，主要系应付票据、短期借款和长期借款有所增加所致；2024年末和2025年9月末资产负债率有所下降主要系公司收到首次公开发行股票募集资金所致。

截至2025年9月30日公司有息负债总计25,930.23万元，具体如下：

单位：万元

7-2-59

虽然报告期内公司资产负债率整体较低，但公司报告期内业务发展仍带来了较大的有息负债需求。假设公司每年维持当前有息负债的利率水平为2.5%，未来三年累计支付的有息负债利息为1,944.77万元。

、公司现金流情况

报告期内，公司现金流量表主要数据如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为5,639.82万元、4,658.68万元、22,990.12万元及18,251.02万元。经营活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

公司经营活动现金流入主要为公司日常生产经营过程销售先进陶瓷材料零部件等产品、表面处理服务所产生的现金流入及包括税费返还、政府补助等收到的其他与经营活动有关的现金流入。公司经营活动现金流出主要为日常经营过程中购买原材料、支付职工薪酬等。2024年，公司经营活动产生的现金流量

7-2-60

净额较2023年增加18,331.44万元，主要系随着公司营业收入规模进一步扩大，公司销售商品、提供劳务收到的现金显著增加。总体来看，公司现金流情况与公司各期订单情况、营业收入及应收账款变动趋势相适应。

2022年至2024年，公司营业收入复合增长率达到

36.16%，结合行业发展形势及公司未来阶段收入增长态势，假设公司未来三年营业收入增速谨慎预计为30%。2022年至2024年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例分别为12.20%、9.70%和26.81%，根据2022年至2024年公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例均值，取值

16.24%预测公司2025年至2027年经营活动产生的现金流量净额分别为18,095.79万元、23,524.52万元和30,581.88万元，合计72,202.19万元。

4、公司最低现金保有量需求最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，发行人选取经营活动现金流出月度覆盖法测算的24,593.62万元作为最低货币资金保有量需求。计算结果如下：

单位：万元

注：当年月平均经营活动现金流出金额=当年经营活动现金流出金额/12

5、公司营运资金需求2022年至2024年，公司营业收入复合增长率达到

36.16%，结合行业发展形势及公司未来阶段收入增长态势，假设公司未来三年营业收入增速谨慎预计为30%。未来期间各期末的经营性资产、经营性负债按照未来期间各期预计营业收入乘以2024年末经营性资产、经营性负债占营业收入的比重测算，则未来期间公司营运资金缺口计算过程如下：

7-2-61

单位：万元

注：上述测算仅为测算营运资金缺口为目的，并不构成公司未来盈利预测。

经测算，公司未来期间营运资金缺口为67,109.56万元。

6、公司未来重大资本性支出情况截至2025年

月末，公司已审议的重大投资项目主要是本次募投项目，剔除补充流动资金21,000.00万元后，本次募投项目合计投资金额为66,815.42万元。

7、公司未来现金分红情况公司上市后于2024年进行一次现金分红，现金分红金额为8,720.00万元（含税），占最近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为

17.94%，假设以此作为未来期间现金分红比例的测算依据。假设2025年至2027年每年公司归属于上市公司普通股股东的净利润占营业收入的比例为过去三年平均值，即

27.00%。

7-2-62

参照前述未来期间的预计营业收入及净利润率情况，测算未来期间预计现金分红具体如下：

单位：万元

注:以上内容不构成公司盈利预测及利润分配承诺。

8、融资必要性和募集资金规模的合理性

结合前述分析，以2024年

月

日为起算始点，未来三年公司面临的资金缺口金额为87,577.10万元，具体组成情况如下：

单位：万元

7-2-63

综上所述，结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、有息负债情况、未来重大资本性支出、营运资金需求、现金分红支出等，预计未来三年公司资金缺口合计87,577.10万元，超过本次募集资金总额75,000.00万元。因此，本次募投项目融资具有必要性、融资规模具有合理性。

（八）前次募投项目最新建设进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，预计是否能够按期达到预定可使用状态

公司前次募投资金系首次公开发行股票，前次募投项目包括“先进材料生产基地项目”、“泛半导体核心零部件加工制造项目”和“研发中心建设项目”3个项目。

截至2025年

月

日，公司前次募投项目建设具体情况如下表所示：

7-2-64

单位：万元

由上表可知，截至2025年9月30日，公司前次募集资金已投入使用完毕，项目使用自有资金继续建设中，资金投入使用进度与项目建设进度匹配，预计能够按期达到预定可使用状态。

7-2-65

（九）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

、结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

本次募投项目各类新增固定资产、无形资产、使用权资产的折旧摊销情况和公司现有会计政策的比较情况如下：

如上表所示，公司本次募投项目各类固定资产、无形资产、使用权资产采用的折旧摊销方法、折旧摊销年限、预计净残值率符合公司现有会计政策，本次募投项目折旧摊销的测算方法具备合理性。

结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点情况，本次募投项目达产后新增折旧摊销情况如下：

7-2-66

注：本项目预计开始折旧/摊销时点系根据原备案到期时点推算，不构成开工或完工时间承诺。本次募投项目建成后，公司的固定资产、无形资产、使用权资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产及使用权资产折旧、无形资产摊销的增长。虽然项目预计效益可以完全覆盖折旧摊销的影响，但本次募投项目的折旧摊销费用仍可能在短期内影响公司的经营业绩。本次募投项目新增折旧摊销对未来（T+1至T+6年）业绩的影响测算如下：

单位：万元

注：现有业务营业收入选取2024年营业收入；现有净利润-不含募投项目选取2024年净利

润。

根据测算，实施本次募投项目未来新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额占公司未来预计收入的比重为0.38%-3.53%，占公司未来预计利润总额的比

7-2-67

重为1.05%-10.69%，本次募投项目新增收入可完全覆盖新增固定资产及无形资产带来的折旧和摊销，对公司经营业绩不会产生重大不利影响。

2、补充披露情况公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目相关风险”之“5、募投项目新增折旧或摊销影响公司利润的风险”补充披露了相关风险，具体内容如下：

“5、募投项目新增折旧或摊销影响公司利润的风险公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产及无形资产规模将有所增长。本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额增加，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。”

二、申报会计师的核查情况

（一）核查程序：

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，查阅同行业上市公司可比项目情况并进行比较分析；

、查阅了公司相关财务数据及指标、董事会公告文件以及现金分红公告文件，了解公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、有息负债情况、未来重大资本性支出、营运资金需求、现金分红支出等情况，分析融资必要性和募集资金规模的合理性；

7-2-68

3、查阅了《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，了解发行人前次募投项目建设情况，询问发行人管理层前次募集资金投入情况，获取并检查发行人管理层对募集资金投入计算的准确性；

、了解本次募投项目所涉固定资产及无形资产金额及转固时点，分析新增折旧摊销对公司业绩的影响。

（二）核查意见：

经核查，申报会计师认为：

、本次募投项目相关关键参数的选取和公司现有相关业务不存在显著差异，募投项目效益测算具有可实现性；本次募投项目预计效益测算具有合理性和谨慎性；

2、本次募投项目融资具有必要性、融资规模具有合理性；

、截至2025年

月

日，公司前次募集资金已投入使用完毕，项目使用自有资金继续建设中，资金投入使用进度与项目建设进度匹配，预计能够按期达到预定可使用状态；

、实施本次募投项目未来新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额对公司经营业绩不会产生重大不利影响。

7-2-69

（此页无正文，为苏州珂玛材料科技股份有限公司容诚专字[2026]215Z0027号报告之盖章页。）

2026年1月23日

7-2-70

7-2-71

7-2-72

7-2-73

7-2-74