股票简称：珂玛科技股票代码：301611

苏州珂玛材料科技股份有限公司

SuzhouKematek,Inc.

（苏州市高新区新钱路1号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

保荐人（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零二五年十月

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声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定，并同意委托中信证券股份有限公司担任受托管理人。

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重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）技术研发及市场推广风险

公司业务主要包括先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体设备的表面处理服务等。

先进陶瓷材料是陶瓷零部件产品制造的基础。作为重要先进材料之一，先进陶瓷材料研发周期长、投入大。公司研发项目周期一般为6个月至3年，部分项目技术难度较高、资源消耗较大。如果该等研发项目未来不能与市场需求结合形成量产产品，将可能对公司经营产生影响。

公司先进陶瓷材料零部件产品主要应用于泛半导体制造、电子（包括锂电池）材料粉体粉碎和分级、燃料电池制造、化工环保、汽车制造、生物医药以及传统的纺织造纸等领域的设备和生产过程中，该等领域，尤其是报告期内公司业务聚焦的泛半导体制造领域，技术要求和进入门槛高、迭代速度较快，这对公司的技术研发投入力度和技术迭代升级能力提出了较高要求。公司业务综合了材料学、化学、物理学、力学、晶体结构学、硬脆难加工材料加工、控制和信号处理等多类学科，在材料体系和配方构建、材料处理和加工、产品应用开发等方面拥有多样化的技术路径和设计方案。随着下游客户尤其是泛半导体领域客户的制程工艺不断提高，公司需要准确把握技术和产品的发展趋势，对现有材料和产品进行持续优化升级，并且不断研发符合未来技术方向的新产品。如果公司不能紧跟行业技术发展的脚步并及时提升技术能力，无法满足下游客户需求，将导致公司丧失技术和市场优势，对公司的行业地位和未来经营业绩产生不利影响。在全球市场推广方面，下游客户对新产品验证周期也相对较长，部分新产品市场推广时间在一年以上，上述因素使得市场推广进度和效果存在一定的不确定性。

公司新产品和新服务的开发及推广需要投入大量的资金、人员等研发和销售资源，

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但由于新产品和新服务的研发、量产和市场推广存在不确定性，公司可能面临新产品和新服务研发失败或销售不及预期的风险，市场空间的开拓和未来经营业绩可能受到不利影响。

（二）业绩下滑的风险

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为9,323.62万元、8,186.07万元、31,097.48万元和17,186.39万元。2024年，公司经营业绩同比实现大幅增长，主要得益于两方面：一方面，2024年，得益于中国半导体市场整体复苏、中国半导体产业规模增长以及设备关键零部件国产化的不断推进，下游半导体领域客户对先进陶瓷材料结构件的采购需求快速增长；另一方面，公司半导体设备核心部件陶瓷加热器实现国产替代，该“功能-结构”一体模块化产品解决了半导体晶圆厂商CVD设备关键零部件的“卡脖子”问题，相关产品销售收入大幅增长。若公司无法持续推动技术突破、新产品与新客户开发，不断优化先进陶瓷材料及其产品结构，以有效应对潜在的市场竞争、宏观经济环境波动与原材料价格波动等不利因素，以及在建项目转固后固定资产折旧的影响，则将面临经营业绩显著波动甚至下滑50%的风险。

（三）部分先进陶瓷粉末进口依赖的风险

我国先进陶瓷产业起步较晚，缺乏陶瓷粉料的一流国产供应商，公司氧化铝粉末等原材料部分需向海外终端厂商采购，海外供应商主要来自日本、欧洲。报告期内，公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，粉末原材料供应充足。未来如果日本、欧洲等国家和地区进出口贸易政策发生变化，限制或禁止对上述原材料的采购，亦或主要供应商生产经营发生重大变化，导致供货质量、交付时间未能满足公司需求，都可能对公司的经营产生不利影响。

（四）客户集中度较高的风险

报告期内，公司对前五大客户实现主营业务收入分别为24,918.57万元、22,973.93万元、59,721.82万元和37,540.04万元，占当期主营业务收入的比重分别为54.01%、

48.07%、

69.65%和

72.55%，集中度较高且占比整体呈上升趋势。因公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，若未来公司主要客户经营情况发生重大问题或公司与客

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户合作关系发生变化，公司将面临客户订单减少或流失等风险，进而影响公司生产经营，对公司的经营业绩造成不利影响。

（五）应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15,951.39万元、24,647.62万元、35,373.10万元和42,057.17万元，占总资产的比例分别为15.62%、18.26%、17.98%和

20.12%。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转效率、限制公司业务的快速发展。如果公司采取的收款措施不力或客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。

（六）募集资金投资项目相关风险

、产能消化风险公司本次募集资金投资项目结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目、半导体设备用碳化硅材料及部件项目的实施将会新增公司陶瓷加热器、静电卡盘以及碳化硅结构件及超高纯碳化硅套件等先进陶瓷零部件的产能，相关产品主要应用于薄膜沉积设备、刻蚀机以及氧化扩散设备等关键半导体设备。

当前我国国产半导体设备零部件面临“中低端突破、高端卡脖子”的困境，全球陶瓷加热器主要市场份额由NGK、MiCo等占据；静电卡盘主要由NTK、SHINKO和京瓷集团等占据；碳化硅结构件及超高纯碳化硅套件由美国CoorsTek与日本旭硝子占市场主导地位。在国际局势日益复杂、欧美在关键核心零部件及高端半导体设备严格出口限制的背景之下，国内半导体设备领域自主可控的安全性需求迫切，半导体关键零部件进口替代需求空间巨大，本土先进陶瓷零部件厂商导入和验证加速。陶瓷加热器、静电卡盘、碳化硅结构件及超高纯碳化硅套件等先进陶瓷零部件作为薄膜沉积设备、刻蚀机以及氧化扩散设备等半导体设备的关键零部件，迎来广阔的发展机遇。公司本次募投项目产能规划虽经过市场分析和论证，但考虑到境外传统半导体先进陶瓷零部件厂商的市场地位、中国境内同行业公司相关产品产业化投入加速，本次募投项目的产品在市场竞争中达到预期的产销率存在一定不确定性，从而使得公司本次募投

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项目存在一定的产能消化风险。

2、募投项目建设进度不及预期的风险发行人本次募集资金投资的建设项目包括结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目、半导体设备用碳化硅材料及部件项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。

3、募投项目租赁场地的风险本次募投项目半导体设备用碳化硅材料及部件项目的实施场地拟采用租赁方式。就该募投项目租赁用地，出租方已取得《不动产权证书》，土地使用权性质为出让，用途为工业用地。发行人已与出租方签订了租赁合同，租赁期限届满后发行人享有优先续租权。

由于租赁场地可能存在经营场所不稳定的风险，公司可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施产生不利影响。

二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。

三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保

公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而存在兑付风险。

四、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

中诚信国际对本次可转债进行了评级，根据中诚信国际出具的《苏州珂玛材料科技

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股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20253926D-01），公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，评级机构将对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

五、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况

（一）公司利润分配政策

根据现行有效的《公司章程》，公司关于利润分配政策的主要内容如下：

、利润分配原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

、利润分配的形式

公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

、现金分红的条件和比例

在公司当年度盈利且实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债

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务偿还能力、是否有重大投资计划或重大现金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；

（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。

公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的20%的，应说明下列情况：

（

）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；

（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东会审议，公司接受所有股东、独立董事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

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4、股票股利分配的条件在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、利润分配的期间间隔公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。

6、当年未分配利润的使用计划安排公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

7、公司利润分配的审议程序

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（

）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（

）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

（

）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（5）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司

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的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。

（6）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。审计委员会应对利润分配预案进行审议。

（

）公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

）是否符合公司章程的规定或股东会的决议要求；2）分红标准和比例是否明确和清晰；

）相关的决策程序和机制是否完备；4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

、公司利润分配的调整机制

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

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公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（

）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（

）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；

（

）证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的其他事项。

（二）最近三年的利润分配情况

1、最近三年利润分配方案（

）2022年度利润分配方案2022年度，公司未进行利润分配。

（2）2023年度利润分配方案2023年度，公司未进行利润分配。

（3）2024年度利润分配方案2024年前三季度，公司以总股本436,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币

1.00元（含税），合计派发现金红利人民币43,600,000.00元（含税）。2024年度，公司以总股本436,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含税），合计派发现金红利人民币43,600,000.00元（含税）。

2024年全年，公司累计现金分红总额为87,200,000.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为

28.04%。

2、最近三年现金分红情况最近三年，公司以现金方式分红的情况如下：

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单位：万元

（三）未分配利润的使用安排情况

为保持公司的可持续发展，现金分红后的剩余未分配利润作为公司的业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。

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目录

声明 ...... 1重大事项提示 ...... 2

一、特别风险提示 ...... 2

二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ...... 5

三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 ...... 5

四、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ...... 5

五、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况 ...... 6

目录 ...... 12

第一节释义 ...... 16

一、一般术语 ...... 16

二、专业术语 ...... 18

第二节本次发行概况 ...... 24

一、发行人基本情况 ...... 24

二、本次发行的背景和目的 ...... 24

三、本次发行基本情况 ...... 27

四、本次发行的有关机构 ...... 40

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 42第三节风险因素 ...... 43

一、与发行人相关的风险 ...... 43

二、与行业相关的风险 ...... 47

三、其他风险 ...... 49第四节发行人基本情况 ...... 53

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 53

二、公司组织结构及对外投资情况 ...... 53

三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况 ...... 57

四、承诺事项履行情况 ...... 58

五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ...... 61

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六、发行人特别表决权股份或类似安排 ...... 72

七、公司所处行业的基本情况 ...... 72

八、公司主营业务的具体情况 ...... 95

九、公司的核心技术及研发情况 ...... 114

十、公司的主要固定资产及无形资产 ...... 123

十一、业务经营许可情况 ...... 132

十二、公司上市以来重大资产重组情况 ...... 132

十三、公司境外经营情况 ...... 132

十四、报告期内的分红情况 ...... 133

十五、公司最近三年发行的债券情况和其他债务情况 ...... 134

第五节财务会计信息与管理层分析 ...... 135

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ...... 135

二、最近三年及一期财务报表 ...... 135

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ...... 140

四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 141

五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ...... 143

六、纳税税种及税收优惠情况 ...... 144

七、财务状况分析 ...... 146

八、经营成果分析 ...... 171

九、现金流量分析 ...... 184

十、资本性支出分析 ...... 187

十一、技术创新分析 ...... 187

十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 189

十三、本次发行的影响 ...... 190

第六节合规经营与独立性 ...... 191

一、公司报告期内受到的行政处罚 ...... 191

二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ...... 191

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三、关联方资金占用情况 ...... 191

四、同业竞争情况 ...... 191

五、关联方和关联交易情况 ...... 194第七节本次募集资金运用 ...... 203

一、本次募集资金使用计划 ...... 203

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 203

三、本次募集资金用于扩大现有业务情况 ...... 219

四、本次募投项目符合投向主业和国家产业政策的要求 ...... 221

五、本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争、关联交易 ...... 223

六、本次募集资金用于研发投入的情况 ...... 223

七、本次发行对公司的影响分析 ...... 223

八、本次募集资金管理 ...... 224

第八节历次募集资金运用 ...... 225

一、前次募集资金的募集及存放情况 ...... 225

二、前次募集资金使用情况 ...... 226

三、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见 ...... 229

第九节声明 ...... 230

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 230

发行人审计委员会声明 ...... 234

二、控股股东、实际控制人声明 ...... 237

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 238

保荐机构总经理声明 ...... 239

保荐机构董事长声明 ...... 240

四、律师事务所声明 ...... 241

五、会计师事务所声明 ...... 242

六、资信评级机构声明 ...... 243

七、董事会关于本次发行的声明及承诺 ...... 244第十节备查文件 ...... 247

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一、备查文件内容 ...... 247

二、备查文件查询时间及地点 ...... 247

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第一节释义本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

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二、专业术语

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注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人亦未为此支付费用或提供帮助。

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第二节本次发行概况

一、发行人基本情况中文名称：苏州珂玛材料科技股份有限公司英文名称：SuzhouKematek,Inc.注册地址：苏州市高新区新钱路

号股票简称：珂玛科技股票代码：301611股票上市地：深圳证券交易所

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

、中国先进陶瓷市场快速发展，但仍有巨大国产替代潜力先进陶瓷是在多个国民经济重要领域中发挥着重要作用的关键基础材料。陶瓷材料具备优良材料特性，与金属材料、高分子材料并列为当代“三大固体材料”。按照材料成分，先进陶瓷主要分为氧化物、氮化物和碳化物陶瓷等；按照用途，先进陶瓷可分为主要具有强机械性能、耐腐蚀等理化特性的结构陶瓷和具有电、磁等特性的功能陶瓷。先进陶瓷的下游应用领域主要包括半导体、显示面板和锂电池等。

全球先进陶瓷发展历史悠久，研发与工业化生产已经有超过100年的历史。二十世纪八十年代以来，先进陶瓷在全球得到突飞猛进的发展。中国先进陶瓷市场起步较晚但发展迅速，根据弗若斯特沙利文数据，2015年中国先进结构陶瓷国产化率仅约5%，到2021年已提高至约20%，不同领域的多项关键陶瓷零部件产品在不同程度上实现了国产替代。半导体、显示面板领域关键设备的国产替代率较低，国产设备中先进结构陶瓷国产替代率目前仍然不高，尤其陶瓷加热器、静电卡盘以及超高纯碳化硅套件等“功能-结构”一体模块化关键部件仍然依赖进口，未来该等领域的国产替代前景良好，替代

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市场空间巨大。新能源流域，作为下一代锂电池的固态电池市场处于“技术突破+商业化导入”时期，半固态电池已进入装车测试阶段，全固态电池仍需攻坚，固态电池与现有液态电池产线仅部分兼容，需新增真空镀膜、热压等设备，先进结构陶瓷因其强机械性能、耐腐蚀和高导热等优越性能，在新能源相关设备上发挥重要作用，该等领域市场前景广阔。因此整体来看，先进陶瓷行业仍有巨大国产替代潜力。

2、半导体市场保持增长态势，为先进陶瓷市场发展带来机遇受AI芯片、高性能计算（HPC）及内存类别支持数据中心扩展的需求所带动，全球半导体市场规模和半导体制造设备支出继续保持强劲的增长态势。根据SEMI数据，2024年全球半导体制造设备销售总额预计创1,128亿美元历史纪录，2025年全球预计将有18个新晶圆厂建设项目启动。全球半导体制造设备支出的增长亦带动先进陶瓷市场需求不断提升。

目前，中国大陆仍然稳居全球半导体设备支出龙头，根据SEMI数据，2024年中国大陆半导体设备支出总值约500亿美元，2025年预计有3座新晶圆厂的建设项目启动，相关半导体制造设备支出将有效带动国内先进陶瓷市场需求；此外，半导体设备中结构陶瓷部件国产化需求也不断提升。一方面，陶瓷加热器、静电卡盘以及超高纯碳化硅套件等“功能-结构”一体模块化关键部件的国产空白亟需填补；另一方面，国内大量进口半导体设备里的先进陶瓷零部件需要定期更换，由于存在被原厂断供或限购的风险，晶圆厂商迫切需要寻找国产替代方案，从而为先进陶瓷市场带来了发展机遇。

（二）本次发行的目的

1、响应国家政策导向，助力半导体产业链自主可控

半导体行业作为信息技术产业的基石，是国家高度重视的战略性产业。半导体设备及其关键零部件是半导体产业的先导、基础产业，近年来我国半导体设备行业在政策支持、技术创新与市场需求的多重因素驱动下得以快速发展，但仍存在诸多“卡脖子”环节，在半导体设备用先进陶瓷材料零部件领域仍然高度依赖进口。在当前国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧的外部环境下，我国半导体设备关键零部件自主可控需求日益强烈。近年来，国家密集出台政策强化半导体产业的战略地位，明确要求加速关键材料与高端

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装备国产化进程。

公司是我国本土先进陶瓷材料及零部件领先企业之一，多年来公司积极推动半导体设备用高纯度氧化铝、高导热氮化铝、超高纯碳化硅套件等多项“卡脖子”产品加快实现国产替代，在陶瓷加热器、静电卡盘和超高纯碳化硅套件等高精尖产品的研发和产业化处于国内同行业企业前列。本项目紧跟政策导向，依托公司在先进陶瓷材料领域的多年技术积累，瞄准半导体设备领域“卡脖子”零部件，扩大陶瓷加热器规模、推进陶瓷静电卡盘和超高纯碳化硅套件产业化。项目的实施将有效缓解我国半导体设备关键陶瓷零部件的进口依赖，填补相关产品尤其是陶瓷静电卡盘国产空白，提升产业链自主可控能力，助力国产替代进程。

2、把握高端零部件国产替代市场机遇，加速产能布局抢占市场份额

全球半导体资本开支回暖，推动半导体设备及核心零部件需求进入高速增长期。我国作为主要的半导体制造中心之一，拥有巨大的半导体设备及核心零部件需求和产业发展潜力，同时具有产业链自主可控的需求。公司作为国内本土先进陶瓷材料及零部件的领先企业之一，近年来抓住全球半导体资本开支回暖和下游需求提升、中国大陆半导体设备关键零部件国产化不断推进的市场机遇，持续完善产品和市场布局，实现了先进陶瓷材料零部件业务规模快速增长，目前公司在半导体设备用先进陶瓷领域已处于国内领先地位。

我国半导体行业国产化替代趋势预计未来仍将继续，并进一步带动核心零部件，尤其是产业链“卡脖子”产品需求的提升。随着公司已批量量产的陶瓷加热器产品进一步放量，更多型号陶瓷加热器及刻蚀机用静电卡盘等新产品陆续通过客户验证，公司将需要大量产能以匹配客户需求。

为抓住国产替代窗口期，本项目将基于研发成果与市场规划，扩建陶瓷加热器、静电卡盘、超高纯碳化硅套件等核心产品的产能。通过对现有产品的前瞻性布局和产能扩张，公司将能够快速响应客户订单增量需求，抢占半导体设备关键零部件市场份额。项目落地后，将进一步巩固公司在国产供应链中陶瓷加热器、静电卡盘和超高纯碳化硅套件等产品的先发优势，持续为公司在半导体设备领域的市场开发提供支撑，帮助公司拓展先进陶瓷材料零部件领域的市场份额。

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三、本次发行基本情况

（一）本次发行的基本条款

、发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

、发行规模根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

、票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

5、票面利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

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年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。（

）付息方式

）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

、转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易

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日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（

）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：

P

＝P

/（

＋n）；增发新股或配股：P

＝（P

＋A×k）/（1＋k）；上述两项同时进行：

P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：

P

＝P

-D；上述三项同时进行：P

＝（P

-D＋A×k）/（1＋n＋k）。其中：

P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生

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权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

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P：指申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（

）有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

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12、回售条款

（1）有条件回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利分配。

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14、发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行

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使表决权；8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（

）债券持有人的义务1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。（

）债券持有人会议的召开在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

）公司拟变更《募集说明书》的约定；2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；

7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

）公司提出债务重组方案的；

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9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《苏州珂玛材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

）债券受托管理人；3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

17、本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

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18、评级事项中诚信国际对本次发行的可转债进行了评级，根据中诚信国际出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。在本次发行的可转债存续期间，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

19、担保事项本次发行的可转债不提供担保。20、募集资金存管公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

21、本次发行方案的有效期公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（二）违约责任及争议解决机制

、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件（

）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

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（4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（

）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（三）发行方式与发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

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（四）承销方式及承销期本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司以余额包销方式承销。

本次可转换公司债券的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（五）发行费用

单位：万元

（六）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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注：上述日期均为交易日。若相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（七）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（八）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

公司前次募集资金系首次公开发行股票并在创业板上市。根据中国证券监督管理委员会于2024年

月

日出具的《关于同意苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕640号），公司于2024年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，每股发行价为8.00元，募集资金总额为人民币60,000.00万元，扣除发行费用8,698.76万元后实际募集资金金额为51,301.24万元。截至2025年

月

日，公司前次募集资金已使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于“结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目”、“半导体设备用碳化硅材料及部件项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司综合实力，对公司战略的实现具有积极意义。项目完成后，将显著增强公司在先进陶瓷材料及零部件领域的综合竞争实力，提高公司持续盈利能力，巩固提升行业地位。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

综上，公司本次发行聚焦主业，理性融资，融资规模合理。

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四、本次发行的有关机构

（一）发行人名称：苏州珂玛材料科技股份有限公司法定代表人：刘先兵住所：苏州市高新区新钱路1号联系人：仇劲松联系电话：0512-68088521传真：0512-66918281

（二）保荐人和承销机构名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路

号卓越时代广场（二期）北座保荐代表人：曲娱、汤鲁阳项目协办人：齐玉祥经办人员：艾华、张馨澜、朱志昊、范艺荣、祝旭、孙璐联系电话：021-20262000传真：021-20262004

（三）律师事务所

名称：上海市通力律师事务所负责人：韩炯住所：上海市浦东新区银城中路

号时代金融中心

楼

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经办律师：张征轶、韩政、马宇曈联系电话：021-31358666传真：

021-31358600

（四）会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：刘维住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26签字注册会计师：俞国徽、孙茂藩、黄萍萍联系电话：

010-66001391传真：010-66001392

（五）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号联系电话：0755-88668888传真：

0755-82083295

（六）收款银行

户名：中信证券股份有限公司账号：

7116810187000000121开户行：中信银行北京瑞城中心支行

（七）资信评级机构

名称：中诚信国际信用评级有限责任公司

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法定代表人：岳志岗住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101经办评级人员：贾晓奇、王都联系电话：010-66428877传真：010-66426100

（八）登记结算机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场联系电话：

0755-21899999传真：0755-21899000

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至2025年

月

日，保荐机构、主承销商和受托管理人中信证券自营业务股票账户持有发行人63,959股，信用融券专户持有发行人1,200股，中信证券全资子公司合计持有发行人7,632,280股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人376,300股，合计占发行人总股本的1.85%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。

除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

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第三节风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）技术风险

1、技术研发及市场推广风险公司业务主要包括先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体设备的表面处理服务等。

先进陶瓷材料是陶瓷零部件产品制造的基础。作为重要先进材料之一，先进陶瓷材料研发周期长、投入大。公司研发项目周期一般为

个月至

年，部分项目技术难度较高、资源消耗较大。如果该等研发项目未来不能与市场需求结合形成量产产品，将可能对公司经营产生影响。

公司先进陶瓷材料零部件产品主要应用于泛半导体制造、电子（包括锂电池）材料粉体粉碎和分级、燃料电池制造、化工环保、汽车制造、生物医药以及传统的纺织造纸等领域的设备和生产过程中，该等领域，尤其是报告期内公司业务聚焦的泛半导体制造领域，技术要求和进入门槛高、迭代速度较快，这对公司的技术研发投入力度和技术迭代升级能力提出了较高要求。公司业务综合了材料学、化学、物理学、力学、晶体结构学、硬脆难加工材料加工、控制和信号处理等多类学科，在材料体系和配方构建、材料处理和加工、产品应用开发等方面拥有多样化的技术路径和设计方案。随着下游客户尤其是泛半导体领域客户的制程工艺不断提高，公司需要准确把握技术和产品的发展趋势，对现有材料和产品进行持续优化升级，并且不断研发符合未来技术方向的新产品。如果公司不能紧跟行业技术发展的脚步并及时提升技术能力，无法满足下游客户需求，将导致公司丧失技术和市场优势，对公司的行业地位和未来经营业绩产生不利影响。在全球市场推广方面，下游客户对新产品验证周期也相对较长，部分新产品市场推广时间在一年以上，上述因素使得市场推广进度和效果存在一定的不确定性。

公司新产品和新服务的开发及推广需要投入大量的资金、人员等研发和销售资源，但由于新产品和新服务的研发、量产和市场推广存在不确定性，公司可能面临新产品和新服务研发失败或销售不及预期的风险，市场空间的开拓和未来经营业绩可能受到不利

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影响。

2、技术泄密及核心技术人员流失风险先进陶瓷是典型的高科技产品，最终产品性能和质量是由材料配方、成型和烧结工艺、后期的精密加工、表面处理等综合决定的，有很高的技术门槛。公司的产品创新和技术优势主要体现在自主研发形成的核心技术。这些核心技术直接决定了公司的核心竞争力，其安全是公司未来得以持续发展的基础。如果公司核心技术遭到泄密，将对未来经营带来不利影响。

随着未来行业高速发展、国产替代趋势加快，对人才的竞争也将日趋激烈，可能会存在核心技术人才的流失，从而对公司的持续发展产生不利影响。

3、知识产权纠纷风险

先进陶瓷行业目前处于国内公司不断发掘市场、努力扩张的阶段，公司的知识产权在未来可能遭受不同形式的侵犯，公司实施或保护知识产权的能力可能受到限制，且成本较高。因此，如果公司的知识产权不能得到充分保护，未来业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。另外，也不排除其他竞争者指控公司侵犯其知识产权的可能，从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。

（二）经营风险

1、业绩下滑的风险

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为9,323.62万元、8,186.07万元、31,097.48万元和17,186.39万元。2024年，公司经营业绩同比实现大幅增长，主要得益于两方面：一方面，2024年，得益于中国半导体市场整体复苏、中国半导体产业规模增长以及设备关键零部件国产化的不断推进，下游半导体领域客户对先进陶瓷材料结构件的采购需求快速增长；另一方面，公司半导体设备核心部件陶瓷加热器实现国产替代，该“功能-结构”一体模块化产品解决了半导体晶圆厂商CVD设备关键零部件的“卡脖子”问题，相关产品销售收入大幅增长。

若公司无法持续推动技术突破、新产品与新客户开发，不断优化先进陶瓷材料及其产品结构，以有效应对潜在的市场竞争、宏观经济环境波动与原材料价格波动等不利因

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素，以及在建项目转固后固定资产折旧的影响，则将面临经营业绩显著波动甚至下滑50%的风险。

2、毛利率波动的风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为

42.18%、

39.67%、

58.49%和

55.35%，其中，先进陶瓷材料零部件为公司经营业绩的主要来源。报告期各期，公司先进陶瓷零部件产品毛利率分别为

47.69%、

43.77%、

63.19%和

58.61%，2024年起，“功能-结构”一体模块化产品实现量产致先进陶瓷材料零部件的产品结构发生较大变化，高毛利的“功能-结构”一体模块化产品带动先进陶瓷材料零部件产品整体毛利率显著提升。

公司产品的毛利率主要受到产品售价、原材料采购成本、下游市场需求及竞争格局等多种因素影响，如未来受到行业周期、市场波动、原材料成本上升、竞争格局变化或者公司产品推广不及预期等因素影响，且公司未能采取有效措施及时应对上述市场变化，将面临毛利率波动的风险。

3、产品与服务质量控制风险

先进陶瓷是泛半导体设备中的关键部件，表面处理对金属和非金属零部件的维护、再生、改造起到重要作用，如果公司产品和服务存在质量问题，将会影响设备稳定运行，尤其是腔室内先进陶瓷材料零部件，将直接影响工艺环境进而影响设备制造产品良率。如果公司在产品和服务质量的任何环节控制不当，可能导致产品缺陷、客户索赔及客户流失等不利后果，将对公司的经营业绩和市场声誉产生不利影响。

4、经营规模扩大带来的管理风险

报告期内，随着公司业务不断发展，公司收入规模、资产规模持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求，公司在战略规划、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，对研发、采购、生产、销售等资源配置提出了更高的要求。如果公司的组织模式和管理制度未能随着公司规模扩张及时调整完善，管理水平无法适应公司的快速发展，将使公司一定程度上面临规模扩张导致的管理风险，对未来业务的发展造成不利影响。

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5、经营场所租赁的风险报告期内，公司的生产经营场所主要通过租赁方式取得。虽然公司对经营场所的租赁行为一直处于持续稳定状态，但不排除出现租赁合同不能继续履行、到期无法续租或租金大幅上涨、租赁过程中发生出租方违约等情形。如果发生上述情形，则公司可能因需要搬迁而产生额外费用，在短期内亦可能会影响公司正常经营。截至本募集说明书签署日，公司承租的主要房产部分未完成租赁备案手续。因此，公司存在被主管部门责令改正或罚款的风险。

、客户集中度较高的风险报告期内，公司对前五大客户实现主营业务收入分别为24,918.57万元、22,973.93万元、59,721.82万元和37,540.04万元，占当期主营业务收入的比重分别为

54.01%、

48.07%、69.65%和72.55%，集中度较高且占比整体呈上升趋势。因公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，若未来公司主要客户经营情况发生重大问题或公司与客户合作关系发生变化，公司将面临客户订单减少或流失等风险，进而影响公司生产经营，对公司的经营业绩造成不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款回收的风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15,951.39万元、24,647.62万元、35,373.10万元和42,057.17万元，占总资产的比例分别为15.62%、18.26%、17.98%和

20.12%。

随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转效率、限制公司业务的快速发展。如果公司采取的收款措施不力或客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。

2、存货跌价的风险

公司存货主要由原材料、在产品、产成品、发出商品、合同履约成本、周转材料等构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为13,687.20万元、16,853.03万元、22,093.83万元和25,916.43万元。随着下游市场需求的增长以及公司业务规模的扩大，报告期各期末，公司存货规模呈上升趋势。公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应

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的跌价准备，如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将增加计提存货跌价准备的风险，从而对公司的盈利水平产生不利影响。

、税收优惠的风险报告期内，公司所得税优惠金额占利润总额的比例相对较低，公司对税收优惠政策不存在重大依赖。如果公司税收优惠政策到期后不能够继续享受优惠，或未来公司所享受的税收优惠政策发生较大变化，将会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）部分先进陶瓷粉末进口依赖的风险我国先进陶瓷产业起步较晚，缺乏陶瓷粉料的一流国产供应商，公司氧化铝粉末等原材料部分需向海外终端厂商采购，海外供应商主要来自日本、欧洲。报告期内，公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，粉末原材料供应充足。未来如果日本、欧洲等国家和地区进出口贸易政策发生变化，限制或禁止对上述原材料的采购，亦或主要供应商生产经营发生重大变化，导致供货质量、交付时间未能满足公司需求，都可能对公司的经营产生不利影响。

（二）宏观经济及行业波动风险公司产品和服务目前主要面向泛半导体及新能源等市场。半导体、显示面板、LED和光伏是面临全球化竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业发展规律、行业法规和产业政策等因素的影响，泛半导体行业存在一定的周期性；锂电池和光伏是我国实现2030年前碳排放达峰和2060年前碳中和目标任务的战略性行业，在国家出台的一系列政策措施带动下，近年来保持高速发展。公司的生产经营状况与下游景气程度密切相关，如果未来国内外宏观经济增长放缓或产业政策支持力度减弱使得行业发生周期性波动，可能导致公司产品的市场需求未来短期内有所下降，从而对公司的业务发展和经营业绩产生一定的不利影响。此外，美国商务部产业安全局（BureausofIndustryandSecurity）于2022年10月宣布了《出口管理条例》（ExportAdministrationRegulations）一系列细则，如果新规未来影响中国大陆半导体制造行业资

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本开支，并造成下游行业景气波动，未来将可能会对公司下游半导体领域阶段性需求产生一定的不利影响。

（三）贸易环境变化风险报告期内，公司产品出口地包括中国台湾、美国、欧洲等地区，公司主营业务收入中，境外收入金额分别为9,430.43万元、8,677.94万元、10,503.59万元和8,850.88万元，占同期主营业务收入的比例为

20.44%、

18.16%、

12.31%和

17.10%。近年来，国际贸易环境波动变化，美国相继公布了多项对进口自中国的产品加征关税的贸易保护措施。如果前述国家和地区的贸易政策、监管政策未来发生重大不利变化，或受不可控的其他政治、经济因素影响，致使上述区域市场需求出现大幅波动，将影响公司海外市场的开拓。

（四）原材料市场价格波动的风险

报告期内，原粉、造粒粉、熔射粉等先进陶瓷粉料是原材料的主要构成。以2024年度公司经营数据为基础，在其他因素不发生变化的情况下，假设公司各主要产品的原材料价格分别上升或下降1%、5%和10%，对公司毛利率和利润总额影响的敏感性分析如下：

公司利润总额对原材料价格的敏感系数为-0.29，即原材料价格每上升

1.00%，利润总额下降0.29%。伴随着全球经济逐步趋暖，原材料价格可能随着经济复苏而上涨，如果未来陶瓷粉料价格出现大幅波动，则可能对公司产品成本构成一定的压力，存在业绩波动的风险。

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三、其他风险

（一）募集资金投资项目相关风险

、产能消化风险公司本次募集资金投资项目结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目、半导体设备用碳化硅材料及部件项目的实施将会新增公司陶瓷加热器、静电卡盘以及碳化硅结构件及超高纯碳化硅套件等先进陶瓷零部件的产能，相关产品主要应用于薄膜沉积设备、刻蚀机以及氧化扩散设备等关键半导体设备。

当前我国国产半导体设备零部件面临“中低端突破、高端卡脖子”的困境，全球陶瓷加热器主要市场份额由NGK、MiCo等占据；静电卡盘主要由NTK、SHINKO和京瓷集团等占据；碳化硅结构件及超高纯碳化硅套件由美国CoorsTek与日本旭硝子占市场主导地位。在国际局势日益复杂、欧美在关键核心零部件及高端半导体设备严格出口限制的背景之下，国内半导体设备领域自主可控的安全性需求迫切，半导体关键零部件进口替代需求空间巨大，本土先进陶瓷零部件厂商导入和验证加速。陶瓷加热器、静电卡盘、碳化硅结构件及超高纯碳化硅套件等先进陶瓷零部件作为薄膜沉积设备、刻蚀机以及氧化扩散设备等半导体设备的关键零部件，迎来广阔的发展机遇。公司本次募投项目产能规划虽经过市场分析和论证，但考虑到境外传统半导体先进陶瓷零部件厂商的市场地位、中国境内同行业公司相关产品产业化投入加速，本次募投项目的产品在市场竞争中达到预期的产销率存在一定不确定性，从而使得公司本次募投项目存在一定的产能消化风险。

2、募投项目建设进度不及预期的风险

发行人本次募集资金投资的建设项目包括结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目、半导体设备用碳化硅材料及部件项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。

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3、募投项目用地未落实导致的项目实施风险截至本募集说明书签署日，本次募投项目中的结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目尚未取得项目建设用地权属证书。若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在不能如期取得项目用地的风险，对前述项目的实施产生不利影响。

4、募投项目租赁场地的风险本次募投项目半导体设备用碳化硅材料及部件项目的实施场地拟采用租赁方式。就该募投项目租赁用地，出租方已取得《不动产权证书》，土地使用权性质为出让，用途为工业用地。发行人已与出租方签订了租赁合同，租赁期限届满后发行人享有优先续租权。由于租赁场地可能存在经营场所不稳定的风险，公司可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施产生不利影响。

5、募投项目产品验证进度不及预期的风险公司本次募投项目中，部分型号产品尚未形成规模化销售，处于客户验证测试阶段。若未来该项目建设完成后相关产品验证进度不及预期，导致下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

、募投项目新增折旧或摊销影响公司利润的风险公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产及无形资产规模将有所增长。本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额增加，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。

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7、募投项目效益不达预期的风险公司对本次募投项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。

（二）与本次可转债相关的风险

1、本息兑付风险本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、可转债到期未转股的风险本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

3、可转债二级市场价格波动的风险可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能

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遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

4、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5、信用评级变化的风险中诚信国际对本次发行的可转债进行了评级，根据中诚信国际出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。中诚信国际将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

6、未提供担保的风险公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

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第四节发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构截至2025年6月30日，公司总股本为436,000,000股，股本结构如下：

（二）公司前十名股东的持股情况

截至2025年

月

日，公司总股本为436,000,000股，前十名股东持股情况如下：

单位：股

二、公司组织结构及对外投资情况

（一）公司组织结构图

截至2025年

月

日，发行人的组织结构图如下：

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

1、报告期末，公司对其他企业的权益投资情况截至2025年6月30日，公司拥有3家全资子公司，分别为四川珂玛、安徽珂玛和无锡塞姆，公司不存在其他参股公司。

2、重要子公司情况公司重要子公司的判断标准为：最近一年单体财务报表口径的总资产、净资产、营业收入或净利润四项中有一项达到公司合并财务报表相关指标的5%；综合考虑实质重于形式，虽财务指标占比未达到上述要求，但对公司业务发展具有重要影响。

截至2025年6月30日，公司重要子公司的具体情况如下：

（1）四川珂玛

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最近一年及一期，四川珂玛主要财务数据如下：

单位：万元

（

）安徽珂玛

最近一年及一期，安徽珂玛主要财务数据如下：

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单位：万元

、报告期后，公司对其他企业的权益投资变动情况2025年7月17日，公司与贺鹏博先生、胡凯为先生签署了《关于收购苏州铠欣半导体科技有限公司73%股权之股权转让协议》，约定公司分别以现金人民币9,905.92万元、及

331.10万元收购贺鹏博先生及胡凯为先生持有的标的公司

70.64%及

2.36%的股权，即公司合计以现金人民币10,237.02万元收购交易对方持有的苏州铠欣73.00%的股权。

本次交易在公司董事会权限内，已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。2025年

月

日，公司收购苏州铠欣

73.00%的股权完成工商变更。2025年10月10日，为完善公司治理结构，公司与苏州铠欣签署了《关于收购安徽珂玛材料技术有限公司100%股权之股权转让协议》，约定由苏州铠欣收购公司持有的安徽珂玛100%股权。本次转让已分别经安徽珂玛股东会审议决议和苏州铠欣股东会审议决议通过，2025年

月

日，苏州铠欣收购安徽珂玛100%的股权完成工商变更。截至本募集说明书签署日，公司拥有3家一级子公司、3家二级控股子公司，基本情况如下：

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三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况

（一）控股股东和实际控制人

截至2025年

月

日，刘先兵直接持有公司19,264.9465万股股份，占公司股本总额的44.19%，并通过苏州博盈、苏州博璨、苏州博谊控制公司5.53%的股份，合计控制公司股份的比例为49.72%，为公司的控股股东与实际控制人。

刘先兵先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，身份证号：

4201111969********。2001年

月毕业于美国康州大学机械工程系并取得博士学位；2001年9月至2002年12月任美国康州大学先进制造研究所机械工程系博士后研究员；2003年1月至2005年9月任美国加州大学戴维斯分校IMS-MechatronicsLab博士后研究员、实验室副主任；2005年

月至2008年

月任美国加州硅谷LTDCeramics,Inc.研发经理；2007年

月至2008年

月兼任美国加州硅谷LCLInternational,Inc.总经理；2009年4月至今任公司董事长、总经理。

公司自上市以来，实际控制人未发生变更。

（二）控股股东和实际控制人的股权质押情况

截至2025年6月30日，控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况，不会对公司控制权产生重大影响。

报告期内，控股股东和实际控制人不存在股份质押的情况。

（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

截至2025年6月30日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东及实际控制人刘先兵控制的其他企业如下：

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四、承诺事项履行情况

（一）本次发行前所作出的重要承诺及履行情况本次发行相关主体已作出的重要承诺及履行情况参见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露的《苏州珂玛材料科技股份有限公司2024年年度报告》之“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”之“

、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项”相关内容。截至2025年

月

日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常，不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。

（二）本次发行所作出的重要承诺及履行情况

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司全体董事、高级管理人员就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回报措施能够得到切实履行等相关事项作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

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6、自本承诺出具日至上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人刘先兵就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回报措施能够得到切实履行等相关事项作出如下承诺：

、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

、自本承诺出具日至上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

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3、公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员出具的承诺函

（

）视情况参与认购的相关主体及其承诺

公司控股股东、实际控制人刘先兵及其控制的苏州博盈、苏州博璨、苏州博谊，持股5%以上股东胡文，董事（不含独立董事）、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺如下：

“

、本企业/本人及本人配偶、父母、子女将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转债的认购。

2、若本企业/本人及本人配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月存在股票减持情形，本企业/本人承诺本企业/本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本企业/本人及本人配偶、父母、子女参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，自本企业/本人及本人配偶、父母、子女完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持所持有的公司可转债。

4、本企业/本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《证券法》及其他相关规定买卖公司股票或可转换公司债券的行为，不实施或变相实施短线交易等违法违规行为。

、若本企业/本人及本人配偶、父母、子女出现未能履行上述承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（2）不参与认购的相关主体及其承诺

公司独立董事将不参与本次可转债发行认购，具体承诺如下：

“1、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女将不参与公司本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

、本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《证券法》及其他相关规定买卖公司股票或可转换

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公司债券的行为，不实施或变相实施短线交易等违法违规行为。

3、本人及本人配偶、父母、子女放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人及本人配偶、父母、子女出现未能履行上述承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况

、董事

截至本募集说明书签署日，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。现任董事基本情况如下表：

上述各位董事简历如下：

刘先兵先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，发行人董事长、总经理。简历参见本节“三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况”之“（一）控股股东和实际控制人”。

胡文先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，拥有基金从业资格。1992年7月毕业于中央财政金融学院（中央财经大学前身）信息管理系统专业；1992年7月至1995年4月任北京中惠会计师事务所项目经理；1995年

月至1999年

月任中兑会计师事务所主任会计师；1999年

月至今任中睿会计

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师事务所有限公司执行董事；2011年8月至今任中睿艾金投资（北京）有限公司执行董事；2014年8月至2023年10月任中睿艾金（安国）中药材有限公司执行董事；2017年10月至今任北京东方悦益税务师事务所有限责任公司执行董事；2018年6月至今任公司董事。仇劲松先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员。1992年7月毕业于中央财政金融学院（中央财经大学前身）信息管理系统专业；1992年

月至1996年

月任南京无线电厂（熊猫电子集团有限公司前身）总账会计；1996年

月至1999年

月任南京夏普电子有限公司财务部副部长；1999年11月至2001年5月任南京悦家超市有限公司财务部经理；2001年5月至2020年6月历任家乐福（中国）管理咨询服务有限公司财务部整改项目经理、中国区会计及报表经理、中国区会计总监、高级总监、财务副总裁；2020年

月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

黎宽先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年7月毕业于湖南铁道职业技术学院机械设备维修与管理专业，2011年6月毕业于湘潭大学模具设计与制造专业；2001年

月至2005年

月于杭州大和热磁电子有限公司真空事业部生产部、石英事业部生产部任职；2006年

月至2011年

月任杭州先进陶瓷材料有限公司生产部现场技术班长；2011年7月至今历任公司工艺工程师、技术主管、生产管理主管兼仓库主管、结构件生产工厂长、结构件事业部负责人；2021年12月至今任公司副总经理；2025年

月至今任公司董事。范春仙女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，英国注册会计师。1988年1月毕业于上海财经大学会计学专业；1988年1月至1989年2月任上海财经大学会计系助理讲师；1989年2月至1993年1月任上海上会会计师事务所有限公司（SCPA，原名上海会计师事务所）外部审计师；1993年

月至1996年

月任怡和运输（中国）有限公司上海办事处财务经理；1996年8月至2006年7月历任家乐福（中国）咨询管理有限公司资金部经理、付款中心经理和税务经理；2006年11月至2019年3月任索尔维投资有限公司资金总监；2021年12月至今任公司独立董事。

RONGYIMING（融亦鸣）先生，1958年出生，美国国籍，博士研究生学历，讲席

1-1-

教授。1989年12月毕业于美国肯塔基大学机械工程专业；1990年1月至1990年8月任美国肯塔基大学机器人与集成制造中心博士后；1990年8月至1998年8月历任美国南伊利诺伊大学工学院技术系助理教授、副教授；1998年8月至2016年7月历任美国伍斯特理工大学机械系副教授、教授、杰出教授；2010年

月至2015年

月任清华大学机械系教授；2016年1月至2022年7月任南方科技大学机械系讲席教授、系主任；2022年9月至今任南方科技大学机械与能源工程系创系系主任、访问杰出教授；2024年1月至今任深圳市南科智能传感有限公司董事长；2021年12月至今任公司独立董事。徐冬梅女士，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级工程师。1989年7月毕业于西安交通大学电子材料与元器件专业；1989年7月至1996年3月历任大连显像管厂工程师、项目经理；1996年4月至2001年7月任大连大显集团项目经理；2001年

月至2003年

月任大连光通信发展有限公司国际合作部部长；2003年

月至2005年

月任大连华录影音实业有限公司营销部部长；2005年

月至2006年5月任大连光电通信发展有限公司总经理助理；2006年6月至2010年6月任大连三众科技发展有限公司副总经理；2008年1月至2010年6月任大连集成电路设计产业基地管理有限公司总经理；2010年

月至2020年

月任天水华天电子集团股份有限公司副总经理；2020年

月至今任中国半导体行业协会封测分会秘书长；2023年11月至今，任中国半导体行业协会副秘书长；2021年12月至今任公司独立董事。

2、监事/审计委员会成员2025年

月

日，经公司2025年第二次临时股东大会审议通过《关于取消监事会、调整董事会、变更公司注册地址并修订<公司章程>及其附件的议案》，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。取消监事会前，公司监事会共有3名监事，简要情况如下：

上述各位监事简历如下：

1-1-

张金霞女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、税务师。2009年2月毕业于苏州大学会计与审计专业；2004年7月至2011年7月任苏州法科电器有限公司主办会计；2011年8月至今历任公司财务经理、财务部副总监；2011年

月至2020年

月任公司财务负责人；2018年

月至2021年

月任公司董事；2021年12月至2025年9月任公司监事。

田学超先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004年5月至2017年

月历任华菱科技（苏州）有限公司作业员、班长、主管、副科长、科长；2017年

月至今任四川珂玛副总经理；2021年

月至2025年

月任公司监事。李军军先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000年8月至2001年11月任杭州萧山通惠机械制造有限公司工程师；2001年12月至2002年

月任杭州江滨齿轮有限公司工程师；2002年

月至2003年

月任杭州永磁集团有限公司工程师；2003年

月至2010年

月任杭州大和热磁电子有限公司生产组长；2010年9月至2012年9月任宁夏日晶新能源装备股份有限公司生产主管；2012年10月至今任公司制造一部经理；2018年6月至2025年9月任公司监事。

截至本募集说明书签署日，公司董事会审计委员会成员

名，具体情况如下：

上述人员简历参见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“1、董事”相关部分内容。

、高级管理人员

公司现任高级管理人员基本情况如下表：

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上述各位高级管理人员简历如下：

刘先兵先生，简历参见本节“三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况”之“（一）控股股东和实际控制人”。

仇劲松先生，简历参见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“

、董事”。

黎宽先生，简历参见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“1、董事”。

施建中先生，1961年出生，美国国籍、中国台湾籍，博士研究生学历。1998年毕业于加利福尼亚大学圣地亚哥分校材料科学专业并取得博士学位；1989年12月至1996年12月任Cercom,Inc.研发工程师；1996年12月至2009年3月历任Ceradyne,Inc.产品开发经理、市场开发经理；2009年

月至2012年

月任ArmorWorks,LLC材料科技经理；2012年

月至2014年

月任NittoDenkoTechnicalCorp.工艺技术经理；2014年4月至2019年8月任CoorsTek,Inc.研发科技专家；2020年3月至今历任公司研发工程师、研发部负责人；2021年12月至今任公司副总经理。

魏国成先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年

月毕业于淮阴工学院电气技术专业，2015年

月毕业于西南交通大学机械制造专业；2000年7月至2003年3月任常州日报印务中心工程师；2003年3月至2004年3月任苏州日报印务中心工程师；2004年3月至2006年3月任迈拓科技（苏州）有限公司主管；2006年

月至2008年

月任苏州集成动力系统有限公司设备工程部主管；2008年

月至2010年

月任雅固拉国际精密工业（苏州）有限公司设备工程部主管；2010年4月至今任公司工程部及采购部负责人；2021年12月至今任公司副总经理。

1-1-

谢勇先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992年7月毕业于华中科技大学机械制造工艺及设备专业；1992年7月至1998年12月任深圳市中华自行车公司计划调度科长；1999年2月至2019年6月历任华为公司网络订单履行部部长、拉美片区供应链业务部及阿根廷代表处供应链业务部副部长及部长、供应链管理部中国区物流部部长、物流采购专家团成员、区域质量运营部及ICT管委会办公室自身业务流程专家等职务；2021年4月至2021年9月任东莞立诚电线有限公司运营副总；2021年12月至2024年12月任中控技术股份有限公司总裁助理。2025年2月至今任公司副总经理。

4、其他核心人员

公司现有核心技术人员4名，具体情况如下：

（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况

截至2025年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要对外兼职情况如下：

1-1-

1-1-

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况2024年度，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取薪酬情况如下：

单位：万元

注：董事及高级管理人员的变动参见本小节“（五）报告期内，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况”。

1-1-

（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况

1、直接持股情况截至2025年

月

日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持有公司股份情况如下：

、间接持股情况截至2025年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间接持有公司股份情况如下：

1-1-

注：苏州博瓷、苏州博备和苏州博简分别持有苏州博璨24.29%、12.52%和8.67%的合伙份额。

（五）报告期内，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况

1、董事会人员变化报告期初，公司共7名董事，包括刘先兵、胡文、高建、仇劲松以及独立董事范春仙、RONGYIMING和徐冬梅。

1-1-

2025年2月11日，因公司第二届董事会任期届满，高建不再担任公司非独立董事职务，黎宽当选公司新一届董事。2025年

月

日，经公司2025年第二次职工代表大会审议，黎宽被选举为公司第三届董事会职工代表董事。

2、监事会人员变化

报告期初，公司共有三名监事，分别为非职工监事张金霞、田学超及职工代表监事李军军，其中张金霞为监事会主席。

2025年9月10日，经公司2025年第二次临时股东大会审议，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

、高级管理人员变化

报告期初，公司高级管理人员共6名，分别为刘先兵、仇劲松、高建、黎宽、施建中、魏国成。

2025年

月

日，因任期届满，高建不再担任公司副总经理职务。公司聘任谢勇为公司副总经理。

4、其他核心人员变化报告期初，公司核心技术人员共5名，分别为刘先兵、黎宽、施建中、王冠、庄苏伟。2024年

月，原核心技术人员王冠因个人原因辞职。

（六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

发行人首发上市前，通过设立员工持股平台苏州博盈、苏州博璨、苏州博谊、苏州博瓷、苏州博简、苏州博备实施了员工激励，公司董事、高级管理人员、其他员工通过认购相关持股平台份额间接持有发行人股份。截至2025年6月30日，苏州博盈直接持有公司1,592.53万股股份，占公司总股本的比例为3.65%；苏州博璨直接持有公司612.67万股股份，占公司总股本的比例为1.41%；苏州博谊直接持有公司

203.94万股股份，占公司总股本的比例为

0.47%。苏州博瓷、苏

1-1-

州博备和苏州博简则分别持有苏州博璨24.29%、12.52%和8.67%的合伙份额。

除上述情形外，截至2025年6月30日，发行人不存在其他已制定或已实施的股权激励计划及其他相关安排。

六、发行人特别表决权股份或类似安排

截至本募集说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排情形。

七、公司所处行业的基本情况

（一）公司所处行业的分类

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》（2019年修订版），公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3985电子专用材料制造”之“高端专用陶瓷材料”。

公司先进陶瓷材料零部件属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“1新一代信息技术产业”之“1.2.3高储能和关键电子材料制造”，并属于《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021）》中的“先进无机非金属材料”之“（三）先进陶瓷粉体及制品”。

（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

、行业主管部门及监管体制

公司所属行业的政府主管部门主要为国家发改委、工信部和科技部，所属技术相关的标准制定机构主要为全国工业陶瓷标准化技术委员会、全国半导体设备和材料标准化技术委员会，所属行业自律监管组织主要为中国半导体行业协会、中国陶瓷工业协会、集成电路材料产业技术创新联盟和集成电路零部件产业技术创新联盟。

（1）政府主管部门

1-1-

（

）标准制定机构

（

）行业自律组织

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、行业主要法律法规及产业政策先进陶瓷与表面处理的下游行业主要为泛半导体制造，还包括电子（包括锂电池）材料粉体粉碎和分级、燃料电池制造、化工环保、汽车制造、生物医药以及传统的纺织造纸等。为推动产业发展，增强创新能力和国际竞争力，带动传统产业改造和产品升级换代，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，我国近年来推出了一系列鼓励和支持本行业及下游领域发展的政策，为公司经营发展营造了良好的政策环境，具体如下：

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1-1-

1-1-

（三）公司所在行业与上下游产业链的基本情况

1、先进陶瓷行业

（1）先进陶瓷行业基本情况先进陶瓷是在多个国民经济重要领域中发挥着重要作用的关键基础材料。先进陶瓷材料属于陶瓷材料的一种。陶瓷材料具备优良材料特性，与金属材料、高分子材料并列为当代“三大固体材料”。陶瓷材料与金属、高分子材料对比如下：

先进陶瓷的优良物理、化学和生物等性能与普通陶瓷有极大差别，源自其原材料、制造工艺和精加工过程的更高技术标准，具体对比如下：

1-1-

（2）先进陶瓷分类按照材料，先进陶瓷主要分为氧化物、氮化物和碳化物陶瓷等。其中，氧化物陶瓷（尤其是氧化铝陶瓷）研究和产业化应用较早，目前应用领域最为广泛，使用规模也最大。中国各材料先进陶瓷市场规模如下：

图：中国先进陶瓷市场规模-按陶瓷材料分类数据来源：弗若斯特沙利文

按照用途，先进陶瓷可分为主要具有强机械性能、耐腐蚀等理化特性的结构陶瓷和具有电、磁等特性的功能陶瓷，具体如下：

1-1-

图：结构陶瓷与功能陶瓷资料来源：中材高新材料股份有限公司《陶瓷材料研究现状及发展趋势》

（3）先进陶瓷市场情况

）全球先进陶瓷市场情况全球先进陶瓷发展历史悠久，研发与工业化生产已经有超过100年的时间。二十世纪八十年代以来，先进陶瓷在全球得到突飞猛进的发展。

日本在先进陶瓷的产业化和工业、民用领域应用方面占据领先地位，日资企业在全球先进陶瓷领域占据约50%的市场份额。日本自二十世纪八十年代以来，将先进陶瓷的研发制造放在国际竞争中的战略性地位，不断加大投资力度。在电子陶瓷、光导纤维、高韧性陶瓷、陶瓷敏感原件、泡沫陶瓷、超塑性陶瓷、塑胶复合陶瓷、高性能陶瓷电池和陶瓷发动机部件等领域均处于国际领先地位。

美国高温结构先进陶瓷的发展良好，在航空航天和核能领域应用处于领先地位。2000年，美国陶瓷协会和美国国家能源部联合资助并实施了为期20年的美国先进陶瓷发展计划，旨在推动先进陶瓷成为一种经济适用的首选材料，并应用于节能环保、新一代信息技术、生物医药、高端装备制造和新能源等战略性新兴产业中。

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欧洲在机械装备领域先进陶瓷处于领先地位，产业重点为应用在发电设备中的新型材料技术，如陶瓷活塞盖、排气管里衬、涡轮增压转子和燃气轮转子等。根据弗若斯特沙利文数据，全球先进陶瓷市场规模预计在2026年达到4,731亿元，2022年至2026年全球先进结构陶瓷市场规模复合增速为4%。据中商产业研究院数据，2023年全球先进陶瓷市场规模4,112亿元，2024年全球先进陶瓷市场规模将达4,300亿元。

图：全球先进陶瓷市场规模数据来源：弗若斯特沙利文注：按美元兑人民币6.7汇率将美元数据换算为人民币列示。

）中国先进陶瓷市场情况2020年以来，随着中国在泛半导体、新能源等领域全球制造地位日益提高，以及国家大力推动新材料发展，先进陶瓷的市场需求也在不断扩大，产业向高端化发展。现阶段，我国先进陶瓷技术研究领域广泛，部分理论研究已接近国际主流水平；一些产品逐渐加入国际市场竞争，企业将对高精尖、高附加值产品的研究开发作为发展重要抓手。

据中商产业研究院数据，2023年中国先进陶瓷市场规模突破千亿，2024年中国先进陶瓷市场规模预计达1,090亿元。根据弗若斯特沙利文数据，中国先进陶瓷市场规模预计在2026年达到1,221亿元，2022年至2026年规模复合增速为7%。

数据来源：弗若斯特沙利文注：按美元兑人民币6.7汇率将美元数据换算为人民币列示。

CAGR+8%

CAGR+8%CAGR+4%

CAGR+4%CAGR+10%

CAGR+10%CAGR+5%

1-1-

图：中国先进陶瓷市场规模数据来源：弗若斯特沙利文

中国先进陶瓷市场起步较晚，行业多项关键零部件产品不同程度上实现了国产替代。在半导体领域，目前国内晶圆厂所使用制造设备的先进结构陶瓷零部件国产化水平仍然较低，尤其在半导体和显示面板领域国内厂商对境外采购的依赖程度仍然较高。

3）全球泛半导体先进结构陶瓷市场情况

半导体设备是半导体产业链的关键支撑，其技术的实施依赖于各种精密零部件。精密零部件的材料与加工技术是集成电路核心技术的载体，是半导体产业的基石。自

世纪50年代集成电路问世以来，集成电路产业一直遵循“一代装备、一代工艺、一代产品”的模式快速发展。芯片集成度的不断提高，对生产工艺赖以实现的设备技术提出了新的需求，对制造设备精密零部件的性能要求越来越高，许多加工技术的精度目前已经趋于物理极限，泛半导体领域的应用是目前先进陶瓷顶尖技术领域之一。

高难度技术标准的新工艺落地要求更大的设备投资支出，泛半导体先进结构陶瓷领域也蓬勃发展起来。根据弗若斯特沙利文数据，2026年全球泛半导体先进结构陶瓷市场规模预计达到514亿元（包括新购、零部件换新两方面需求），2022年至2026年市场规模复合增速7%。其中，半导体和显示面板设备的先进结构陶瓷市场是泛半导体领域总体市场的最主要的需求来源。

数据来源：弗若斯特沙利文CAGR+11%

CAGR+11%CAGR+11%

CAGR+11%CAGR+2%

CAGR+2%

CAGR+6%

CAGR+6%

CAGR+11%

1-1-

图：全球泛半导体先进结构陶瓷市场规模数据来源：弗若斯特沙利文注：按美元兑人民币6.7汇率将美元数据换算为人民币列示。

）中国泛半导体先进结构陶瓷市场情况国内半导体、显示面板产线建设极大拉动了国产设备需求。根据弗若斯特沙利文数据，2026年中国泛半导体先进结构陶瓷市场规模预计可达

亿元，占全球市场规模的比例将达24%，2022年至2026年中国泛半导体先进结构陶瓷市场规模复合增速为14%。

数据来源：弗若斯特沙利文注：按美元兑人民币6.7汇率将美元数据换算为人民币列示。

图：中国泛半导体先进结构陶瓷市场规模

图：中国泛半导体先进结构陶瓷市场规模数据来源：弗若斯特沙利文

2、行业上下游领域发展情况先进陶瓷为前沿新材料，所制成的零部件产品在泛半导体、锂电池等产业链中发挥着重要的配套作用。先进陶瓷产业链情况如下：

数据来源：弗若斯特沙利文CAGR+12%

CAGR+12%CAGR+7%

CAGR+7%CAGR+21%

CAGR+21%CAGR+14%

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如上图所示，公司所处先进陶瓷行业，产业链上游主要包括生产先进陶瓷材料零部件所需的先进陶瓷粉末（如氧化铝原粉、氮化铝原粉、氧化锆造粒粉等）、化工原料（如添加剂、辅材辅料等）和生产设备和工具（如烧结炉、工装治具等）；产业链下游，先进陶瓷材料零部件主要应用于泛半导体制造、电子材料粉体粉碎和分级等应用领域的设备制造，其中泛半导体设备领域需求是中国先进结构陶瓷整体市场的最主要组成部分。

3、主要产品下游领域

公司下游行业主要包括半导体、显示面板和锂电池领域。

（

）半导体领域

近年来，物联网、5G通讯、自动驾驶和数据中心等经济数字化领域持续发展，带动了半导体需求强劲增长。根据WSTS数据，受AI、云基础设施、先进消费电子产品等领域持续需求的推动，2025年全球半导体市场规模持续攀升，2025年1-6月全球半导体市场规模达3,460亿美元，同比增长

18.9%；2025年全年全球半导体市场规模将达到7,009亿美元，同比增长11.2%；2026年的全球半导体市场规模预计将进一步上升8.5%至7,607亿美元。

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根据SemiconductorIntelligence（SC-IQ）测算，2025年全球半导体资本支出预计可达1,600亿美元，其中美光科技预计在2025财年资本支出为140亿美元，同比增幅为73%。一般而言，晶圆厂是半导体资本支出中占比最大的环节。近年来，全球晶圆厂扩产趋势明显，大陆新增产能尤为可观。根据SEMI数据，全球半导体行业预计将在2025年启动18个新晶圆厂建设项目，显示出半导体行业的强劲增长趋势；中国大陆预计在2025年新启动3座晶圆厂建设项目。

晶圆厂的扩产同步带动半导体制造设备及配套的核心零部件采购规模提升。根据SEMI数据，2024年全球半导体制造设备销售总额达1,170亿美元历史纪录，同比增加10%，创下历史新高，其中中国大陆仍然稳居全球半导体设备支出龙头，半导体设备支出总值约500亿美元。根据芯谋研究数据，2024年中国大陆半导体设备国产化率预计将达到

13.6%，较2023年的

11.7%有所提升。半导体设备在成熟制程领域国产化已取得显著进展，但先进制程领域的高端设备仍需突破“卡脖子”环节，未来国产替代空间广阔。

在我国大力扶持半导体产业的背景下，全球半导体及上游零部件全产业链产能向中国大陆转移，在国产化背景趋势下，预计未来中国大陆半导体领域市场需求在阶段性波动恢复后将继续保持平稳较快增长。

（2）显示面板领域

受下游消费行业的周期性波动、宏观环境变化等因素的影响，显示面板领域的市场呈现周期性波动的情况。

全球显示面板制造行业经历了“日本发展-韩国超越-中国台湾崛起-大陆发力”的格局变迁。2010年，中国大陆液晶面板产能仅占全球比重约5%，伴随着京东方等大陆面板厂商崛起，全球面板行业产能不断向中国大陆转移，到2020年中国大陆液晶面板产能占全球比重已经高达约50%，而中国台湾、韩国和日本产能占比分别约为25%、20%和5%。

2022年，受地缘政治冲突、新产品周期等因素影响，消费电子产品需求疲软，对显示面板行业造成一定程度的冲击，显示面板价格从2021年下半年以来持续下跌，产

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业链上下游企业盈利受到一定影响，表面处理行业需求亦受到一定程度的冲击。为应对显示面板行业供给、需求之间周期性缺口，全球面板厂商采取减产措施以管控多余库存，库存管控效果逐步显现。2023年以来，显示面板领域整体逐渐呈现回暖的趋势，库存逐步降至健康水位。根据Omdia数据，2024年全球大尺寸（

英寸以上）显示面板出货量同比增长9.0%；2025年受全球经济不确定性和美国关税担忧的影响，大尺寸面板增速较2024年有所放缓，预计同比增长2.6%，营收预计将达727亿美元，同比增长

3.5%。（

）粉体粉碎和分级领域粉体粉碎和分级被广泛应用于锂电池原材料粉末制造、食品研磨、化工工业和医药制造等多个领域，设备的研磨介质一般使用先进陶瓷、玻璃、碳钢和碳化钨等高耐磨材料。近年来锂电池需求高速增长带动了国内粉体研磨行业大发展。根据高工锂电和起点研究院数据，2023年全球锂电池需求达到1,192GWh，在汽车电动化和储能行业快速增长下，预计到2030年全球锂电池需求将达到6,331GWh，复合增速达到27%。

、行业进入主要壁垒（

）市场准入壁垒在泛半导体行业，生产制造企业为充分保障产能快速扩张下晶圆、显示面板等产品的品质，要求供应商做到“精确复制”，该管理模式强调对使用的设备、设备零部件和原材料等供应的可追溯性和生产过程验证。可追溯性具体表现为需要对供应商所使用的原材料、采购来源等进行追溯，生产过程验证具体表现为对供应商进行验厂，对其生产环境、技术水准、工艺特征等进行严格考察审核。上述要素确认后，更换供应商的成本较高、程序复杂，因此不会轻易更换供应商。在严格的市场准入门槛下，设备、设备零部件和原材料等供应商需要具备高水平技术，并通过长期、高质量供货以不断积累客户资源。供应商在与客户形成较稳固合作关系后，短期难以被行业新进入者取代。

汽车制造和生物医药等行业均涉及消费者使用安全，下游客户尤为重视产品质量，对先进陶瓷企业进入供应链有严格的审核标准；供应商在进入客户的合格供应商名单后，在不发生重大质量问题的情况下，双方一般将维持长期和稳定的合作关系。新进入企业在缺乏对相关行业优质客户认证的情况下，难以在行业内获得快速发展。

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（2）技术与经验壁垒先进陶瓷和表面处理是技术密集型行业。为满足客户对产品高强度、耐高温、耐腐蚀等特性要求，先进陶瓷的生产对从上游粉料调配到生产工艺参数把控的技术要求非常高，表面处理亦需要严格控制所使用药剂配方和处理过程工艺参数；下游泛半导体等行业的快速发展使得相关技术迭代也非常迅速；人员经验及对生产设备操作的熟练度亦会影响企业制造水平。企业需要在批量生产实践中长期积累相关技术、经验，及时了解客户的需求以不断改进相关配方和生产工艺。

此外，公司所生产的先进陶瓷主要为非标准化产品，需要通过与下游客户长期合作及自身经验积累形成相关技术能力；表面处理业务面向泛半导体领域，其作业场地和产线均为专门设计，在精密度、洁净度等方面均有较高要求，并需要通过客户认证，药液配方、工艺参数亦需要通过长期业务开展的积累形成，达到持续改善服务品质的目的。

行业新进入者难以在短期内掌握全工艺流程和全面的专利与专有技术体系，在未接触下游客户群体的情况下无法保持与行业技术同步提升。因此对于新进入市场的企业，先进陶瓷和表面处理行业存在较高的技术和经验门槛。近年来，行业技术水平不断提高，表面处理行业分工更加细化，行业内不同企业的产品和服务能力差距日益拉大，上述技术与经验壁垒更加趋于明显。

（

）资金及规模壁垒

为保持技术工艺的领先性和产品的市场竞争力，行业内的企业需要持续进行研发投入，资金需求量大。先进陶瓷企业在进入初始期需要投入大量的资金进行厂房建设、购置生产设备，通过合理、科学调度生产排班，充分发挥生产的规模效应。由于先进陶瓷材料零部件的型号众多，具体应用和性能要求各不相同，新产品面临着研发失败的风险，若无充足的资金支持，新进入的企业难以开发出成熟产品并形成一定的经营规模，无法与行业内的现有企业进行有力竞争。

表面处理业务需要充足的资金对下游客户就近建设配套生产线，以降低运输成本，保障价格的市场竞争力；企业在配合下游客户半导体制程进步、显示面板世代线更替和积极扩产的过程中，亦需要较高的资金支出。

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（四）行业特点及发展趋势、行业的周期性、区域性和季节性特征

1、行业特点及发展趋势

（1）零部件性能要求不断提高，以适应下游半导体先进制程、显示面板大尺寸化等需求

随着半导体制程工艺向7nm及更高的水平发展，半导体设备的生产效率和精度不断提高，对先进陶瓷材料零部件的理化性能指标要求也不断提高，例如，针对氧化铝陶瓷零部件的耐腐蚀特性、低介电损耗特性、电阻率可控性等指标均提出了更高的要求，针对氮化铝陶瓷的高电阻率性能、在特定温度下的静电吸附能力等指标亦有更高的标准。半导体行业技术快速迭代升级的行业特性要求先进陶瓷企业针对不同细分领域的应用不断改进材料配方和加工工艺，进行材料的持续开发换代。

随着显示面板世代线提高，面板尺寸增大，制造设备需要尺寸更大、精度更高的先进陶瓷材料零部件，对先进陶瓷的综合性能指标要求更加严苛，对其一整套制造和加工工艺也提出了更高的要求。

（2）新型替代材料的研发需求旺盛

当前，面对日益多元化的客户需求，一些此前被广泛使用的材料已经接近或达到理化性能极限，单纯依靠既有材料体系的迭代升级已无法满足使用需求，替代材料的开发成为行业发展的新趋势。例如，在中低温环境下，氮化硅有望在部分市场替代氧化锆作为高耐磨材料；半导体设备高腐蚀性场景下，腐蚀性气体喷嘴等部件早期行业使用氧化铝基材，并通过在其表面熔射耐腐蚀性明显优于氧化铝的氧化钇达到性能要求，但对于该等部件细小的孔洞，熔射的方式已无法覆盖孔洞内部表面，改用烧结氧化钇块材的方式成为喷嘴部件新的替代方案。在替代材料的开发趋势下，要求先进陶瓷企业掌握多材料体系及配套技术开发能力，以不断适应行业技术发展的需要。

（

）“功能-结构”一体模块化等产品“卡脖子”技术亟待实现全面突破

随着半导体领域先进陶瓷材料零部件国产替代进程的推进，陶瓷加热器、静电卡盘等“功能-结构”一体模块化“卡脖子”产品相关技术正引起包括公司在内的国内企业重视和投入。该等先进陶瓷材料零部件设计精密度及特定功能要求，相较一般先进陶瓷

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材料零部件工艺更加复杂，需攻克热压、流延、共烧结、凸点加工、高温焊接、陶瓷/金属精密连接和CVD包覆等多种加工工艺。目前，以公司为代表的我国少数本土企业通过自主研发、合作研发等多种方式，致力于不断突破该等产品相关技术。

）半导体用陶瓷加热器领域陶瓷加热器（CeramicHeater）是薄膜沉积设备、激光退火设备等半导体设备中的重要高真空环境腔室内使用的关键零部件，其直接接触晶圆，通过内置电阻丝精密加热控温，营造腔室内均匀工艺温度环境分布，实现对硅晶圆均匀加热，使衬底表面上进行高精度的物理化学反应并生成薄膜，对薄膜沉积等设备的工艺有关键影响。随着先进制程工艺持续发展，半导体制造对温度、平整性等工艺控制要求日趋严苛，因此要求陶瓷加热器能够实现在特定温度环境下的静电吸附功能。整体而言，陶瓷加热器在半导体制造工艺中对晶圆质量和制造良率起到了关键作用。

根据市场调研机构QYResearch数据，2023年全球半导体陶瓷加热器市场规模约

103.2亿元，预计到2030年市场规模将接近152.6亿元，年复合增长率约为5.8%。

）半导体用静电卡盘领域静电卡盘（ElectrostaticChuck,ESC）是在半导体制造过程中用来固定和支撑硅片或其他半导体材料基板的装置。它通过静电吸引力在真空或等离子体环境下将晶圆等基板牢牢地吸附在其表面上，确保在进行薄膜沉积、蚀刻、光刻等高精度工艺时基板能够保持稳定不动。静电卡盘吸附作用的原理主要在于当在电极上施加电压时，正、负电极对应的被吸附介质处则会出现大量的负、正电荷集中，由于异性电荷相互吸引，静电卡盘和被吸附介质之间会产生静电吸附力；当电源断开时，被吸附介质中的电荷会重新打乱，被吸附介质从静电卡盘上脱附下来，从而实现解吸附。

静电卡盘适用于真空及等离子体工况环境的超洁净晶圆片承载体，它利用静电吸附原理进行超薄晶圆片的平整均匀夹持，能够避免传统机械夹持或真空吸附带来的颗粒污染、晶圆边缘损伤等问题，是PVD、刻蚀、离子注入等半导体装备的核心部件。

根据DIResaerch研究统计，2024年全球半导体用静电卡盘规模达到

137.1亿元，预计2030年将达到

194.2亿元，期间年复合增长率为

5.97%。

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2、行业周期性泛半导体行业的技术发展和供需平衡等受产品周期、资本开支周期、研发周期等因素影响，下游行业需求的周期性亦使得先进陶瓷和表面处理行业具有周期性特点。当前先进陶瓷和表面处理行业仍然处在快速发展阶段，市场需求整体呈现螺旋增长趋势，不存在周期性衰退。公司下游应用领域多元化，可一定程度平抑行业周期性影响。（

）半导体行业周期性半导体行业周期由产品周期（下游需求因素）、资本开支周期（产能因素）、研发周期（技术发展因素）等共同决定。

1）产品周期：半导体晶圆需求的重要部分来自电脑、通信和消费电子三大应用市场，此外，半导体技术的进步将创造出更好的产品，使新的应用成为可能，例如电动汽车、人工智能、物联网、云计算和数据中心等，每一轮终端产品需求高增长都带来半导体行业的高景气，而每一轮消费需求的阶段性饱和也带来行业需求的放缓。

2）资本开支周期：晶圆厂的资本开支较大，从建设到投产一般需要2~3年时间，较长的投产周期导致需求和产能供给会存在一定的错配，使行业出现间歇性的缺货或供过于求现象。

）研发周期：

7nm、5nm、3nm等新的制程工艺普及，都会带来新一轮的下游爆款应用，比较典型的是终端智能手机的升级，因此新制程节点的量产周期往往标志着一轮行业发展周期。

（2）显示面板周期

由于显示面板产品及生产过程的高度标准化，以及生产设备价格昂贵的特点，行业内企业扩产有明显阶段性。在过去的十多年间，显示面板行业不断经历了规律的周期循环。

显示面板产业经过数年积累以及企业间兼并重组和收购，中国企业在产线数量、产能规模和市占率等方面已经达到全球领先，行业集中度明显提升。不完全竞争格局的形成未来将一定程度减缓周期对产业链企业影响。

（3）公司下游行业需求多元化，可平抑经营周期性波动

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公司先进陶瓷应用领域除泛半导体外，亦包含多个其他领域，该等行业需求分散化，受宏观经济景气程度影响各有不同，因此能够在一定程度上缓解公司受泛半导体行业周期性影响。

、行业区域性

先进陶瓷应用领域广泛，下游需求多元化，其区域性分布不明显；表面处理具有一定的服务半径，其区域性主要由下游晶圆厂、显示面板厂分布的区域性所决定，中国大陆相关需求主要集中在华东、东南、西南等区域。

、行业季节性

公司先进陶瓷和表面处理服务主要集中于泛半导体领域，且公司先进陶瓷还被应用于多个下游领域，考虑到下游泛半导体行业季节性特点不明显，除受春节放假等因素影响，一季度行业需求相对较弱外，公司行业季节性特点不明显。

（五）发行人在行业中的竞争地位

1、公司的市场地位

在先进陶瓷方面，公司系国内少数掌握半导体设备用先进陶瓷零部件从材料配方到零部件制造全工艺流程核心技术并实现境外规模销售的企业之一，自主研发并形成了由材料配方、生产工艺共同构成的核心技术体系，在半导体设备用高纯度氧化铝、高导热氮化铝零部件和分级机用分级轮等“卡脖子”产品方面不同程度上实现了国产替代，填补了中国本土企业在先进陶瓷行业的空白，先进陶瓷材料零部件多项关键技术指标达到国内领先、国际主流水平。目前公司已通过A公司、北方华创、中微公司、Q公司、屹唐股份、拓荆科技、H公司、上海华力微、三安光电等众多国际和国内知名客户的认证或验证，在泛半导体先进陶瓷领域树立了良好的口碑。此外，公司正在积极推进陶瓷加热器、静电卡盘和超高纯碳化硅套件等高精尖产品的研发和产业化，是国内较早开展前述产品研发和产业化的公司，也是极少数实现部分产品量产的公司。公司在前述产品方面的研发和产业化进展参见本节“八、公司主营业务的具体情况”之“（一）公司主营业务、主营产品或服务”之“2、（1）先进陶瓷材料零部件”。

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2、行业内主要企业公司所在行业的主要企业情况如下：

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同行业企业中，京瓷集团、日本碍子、日本特殊陶业、摩根先进材料、CeramTec、CoorsTek、日本旭硝子等发展历史悠久，产品种类、经营规模、技术实力等均居于全球领先地位。公司与行业内主要企业市场地位比较情况如下：

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资料来源：企业年报、招股说明书和官网

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八、公司主营业务的具体情况

（一）公司主营业务、主营产品或服务

、公司主营业务公司主营业务为先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体设备表面处理服务。先进陶瓷材料是采用高度精选或合成的原料，具有精确控制的化学组成，并且具有特定的精细结构和优异性能的陶瓷材料。公司是国内本土先进陶瓷材料及零部件的领先企业之一，掌握关键的材料配方与加工工艺，并具备先进陶瓷前道制造、硬脆难加工材料加工和新品表面处理等全工艺流程技术。公司目前拥有由氧化铝、氧化锆、氮化铝、碳化硅、氧化钇和氧化钛6大类材料组成的先进陶瓷基础材料体系，主要类型材料的耐腐蚀、电绝缘、高导热、强机械性能等性能已达到国际主流客户的严格标准。

半导体设备是公司报告期内先进陶瓷材料零部件的最主要应用。半导体设备是半导体产业的基础支撑，其中前道工艺主要完成晶圆制造，该等工艺设备类型复杂，技术难度较高，对工艺环境、精密零部件和材料的要求严格。公司先进陶瓷主要应用于晶圆制造前道工艺设备，目前已进入刻蚀、薄膜沉积、离子注入、光刻和氧化扩散设备。陶瓷类零部件是半导体制造中距离晶圆较近的零部件类型之一，报告期内公司用于半导体设备的先进陶瓷零部件主要置于腔室内，其中部分零部件与晶圆直接接触。半导体设备用先进陶瓷包括圆环圆筒、承重、手爪等结构件产品，以及陶瓷加热器、静电卡盘、超高纯碳化硅陶瓷部件等“功能-结构”一体模块化产品，公司从2016年承接国家“

专项”课题起，即不断完善“功能-结构”一体模块化产品核心配方并攻克了多项复杂工艺，是国内本土较早切入高难度“功能-结构”一体模块化产品研发、客户验证并批量生产的企业。

此外，公司先进陶瓷产品亦批量应用于显示面板、LED和光伏等其他泛半导体设备中，以及电子（含锂电池）材料粉体粉碎和分级、汽车制造、生物医药和纺织等领域。公司充分面向国内和全球竞争，推动关键先进陶瓷材料零部件国产化，并不断通过新产品的研发和产业化挖掘更大的市场需求。

表面处理方面，报告期内公司表面处理服务面向显示面板制造厂和设备制造原厂，

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主要为显示面板工艺设备零部件提供清洗和再生改造服务。通过精密清洗、阳极氧化和熔射等主要手段，以洗净再生、熔射再生等综合解决方案形式为先进陶瓷、石英、金属等多种类型的设备零部件进行阶段性污染物控制，提高部件耐腐蚀性等性能，以保障显示面板制造工艺稳定、提高大规模制造良率。报告期内，公司表面处理服务聚焦于显示面板领域，服务多家全球知名显示面板制造企业，在表面处理的洁净度、耐用性等关键指标上客户反馈良好，赢得了较高的市场声誉。

、公司的主要产品及服务公司主要产品及服务包括先进陶瓷材料零部件、表面处理和金属结构零部件。

（1）先进陶瓷材料零部件公司先进陶瓷业务的基础是材料，产品形式是高度定制化的零部件，最终端应用于半导体、新能源等多个国民经济重要行业。公司掌握了从材料配方到零部件制造的先进陶瓷全工艺流程技术，目前已量产氧化铝、氧化锆、氮化铝、碳化硅、氧化钇和氧化钛6大类材料先进陶瓷材料，累计设计开发了一万余款定制化零部件。

公司先进陶瓷材料零部件应用于多个领域，按领域区分的产品情况如下：

1）半导体领域半导体设备零部件是公司报告期内先进陶瓷产品的最主要应用。半导体设备是半导体产业的基础支撑，其中前道工艺主要完成晶圆制造，该等工艺设备类型繁杂，技术难度较高。半导体设备由腔室内和腔室外组成，陶瓷大部分用在更接近晶圆的腔室内，其技术要求严苛，须在先进陶瓷材料性能、硬脆难加工材料精密加工及新品表面处理等方面满足客户要求。

公司先进陶瓷主要应用于晶圆制造前道工艺设备，目前已进入刻蚀、薄膜沉积、离子注入、光刻和氧化扩散等多种设备，是国内半导体设备用先进陶瓷材料零部件的头部企业。

报告期内，公司用于半导体设备的先进陶瓷材料零部件产品主要应用于腔室内，其中部分零部件直接与晶圆接触，是集成电路制造中关键的精密零部件，包括圆环圆筒、

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气流导向、承重固定和手爪垫片等结构件产品，以及陶瓷加热器、静电卡盘以及超高纯碳化硅套件等高难度“功能-结构”一体模块化产品，具体情况如下：

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分不同工艺流程及对应半导体设备，公司先进陶瓷材料零部件产品的应用情况如下：

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公司在半导体设备用高纯度氧化铝、高导热氮化铝零部件等“卡脖子”产品方面实现了国产替代，多项关键技术指标达到国内领先、国际主流水平。同时，公司亦是目前国内少数有多种陶瓷材料和产品通过国际头部半导体设备厂商A公司认证且被其批量采购的先进结构陶瓷企业之一。此外，公司从2016年承接国家“02专项”课题起，不断完善核心材料配方并攻克了多项复杂工艺，是国内较早切入“功能-结构”一体模块化产品研发、客户验证并批量生产的企业。公司目前主要“功能-结构”一体模块化产品研发和产业化进展如下：

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2）泛半导体领域在显示面板制造方面，公司已量产用于刻蚀、CVD设备的先进陶瓷材料零部件；在LED制造方面，公司已量产用于刻蚀、PVD、CVD设备的先进陶瓷材料零部件；在光伏制造方面，公司已量产用于CVD设备、工艺连接器的先进陶瓷材料零部件。3）其他领域在电子（包括锂电池）材料粉体粉碎和分级领域，公司主要生产砂磨机涡轮、分级机分级轮、三辊机轧辊等先进陶瓷材料零部件，凭借高硬度、高韧性特点，它们被使用在多种粉体粉碎和分级设备上，作为核心零部件，发挥研磨、击碎、摩擦、分离和筛选等关键功能。公司作为国内本土企业的代表实现了关键零部件如“分级轮”的国产化，“分级轮”产品的最大运转线速度超过60m/s，分级粒度可达到1μm，上述两项关键性能指标均已达到全球主流水平。

此外，在汽车制造领域，公司主要生产氧化锆、氧化铝材质的焊装销和定位销等产品，焊装销被用在中高端汽车的生产焊接设备，起到高温、火花保护等功能，定位销被用在汽车的装配过程中，起到定位的功能；在纺织领域，公司针对不同纱线类型调整材料配方并设计晶粒规格，改变先进陶瓷表面粗糙度等表面结构，发挥引导及保护纱线的功能；在生物医药领域，生物医药中药剂注射、灌装等工序设备对零部件的耐腐蚀性要求高，公司已生产并销售用于高压均质机的陶瓷棒、隔离套等生物医药设备零部件产品。（

）表面处理服务

公司表面处理服务面向显示面板制造厂和设备制造原厂，主要为显示面板工艺设备零部件提供清洗和再生改造服务。通过精密清洗、阳极氧化和熔射等主要手段，以洗净再生、熔射再生等综合解决方案为先进陶瓷、石英、金属等多种类型的设备零部件进行阶段性污染物控制，提高部件耐腐蚀性等性能，以保障显示面板制造工艺稳定、提高大规模制造良率。公司服务于多家全球知名显示面板制造企业，具备较强的综合服务能力，在表面处理的洁净度、耐用性等关键指标上客户反馈良好，赢得了较高的市场声誉。

表面处理还是先进陶瓷材料零部件新品制造的重要后道工序之一。公司采用精密清洗严格量化控制表面颗粒物、金属离子等污染物，并采用喷砂和熔射等形成特定表面涂层和形貌。这些特殊工艺能力也属于陶瓷产品生产的核心技术。

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（二）公司的业务模式

1、采购模式公司采购的主要原材料及辅料辅材包括陶瓷原粉、造粒粉、熔射粉和工装治具、工具备件等。报告期内，公司以直接采购为主采购原材料及辅料辅材，少量采购部分外协加工工序。采购部负责采购生产和研发活动所需的物料、耗材、设备等。对于生产物料的采购，结合生产部门提供的生产计划及库存情况制定采购计划，由采购部依照计划进行采购；对于研发所需物料的采购，由研发部门依据研发项目的实际需求提出采购申请，由采购部根据申请进行采购。

公司根据《供应商评审控制程序》对供应商实行合格供应商名录管理，根据供应商产品质量、交期、价格和配合度等因素综合考量，并定期进行考核，确保名录中供应商匹配公司采购需求。

2、生产和服务模式

公司将生产和服务主要采用自主生产和加工的方式进行。部分精加工CNC工序和部分阳极氧化工序通过外协加工方式进行。

（1）先进陶瓷材料零部件

在公司批量生产先进陶瓷材料零部件前，客户首先对供应商进行资质认证，以及对材料和零部件产品进行认证、验证。

公司先进陶瓷材料零部件产品采取以销定产、适量备货的生产模式，即主要根据客户的订单及预计订单情况制定生产计划并组织生产。同时，考虑到产品生产工艺中的自然损耗以及为了提高材料利用率、避免材料浪费，公司对先进陶瓷材料零部件订单中部分可能存在持续需求量的产品进行少量的超额生产，可提高整体生产交付效率。公司先进陶瓷材料零部件生产具备“定制化、多品种、灵活批量”的特点，需要根据客户需求进行定制设计开发，不同产品在材料配方、工艺参数等方面存在较大差异，单批次需求量和采购频率亦有较大差别。

在生产管理方面，公司制定了以质量手册、作业指导书、品质记录为基础的质量管

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理文件体系，对各环节关键工艺参数进行严格把控，并进行生产环节及产品质量监测，不断改进生产工艺、提升产品质量和交付稳定性。

（

）表面处理在公司提供表面处理服务前，客户首先对供应商进行资质认证，随后通过试处理及上机测试，完成指定零部件相应服务内容的认证、验证。

表面处理服务采取以销定产的模式，根据客户订单及预计订单安排作业计划，具有“多品种、小批量”的特点。一般来说，单批次处理零部件数量从几件到几十件不等，并根据零部件特征和客户需求差异，选择精密清洗、阳极氧化和熔射中的一种或多种方式组合处理。（

）外协加工

报告期内，公司外协主要包括精加工外协和阳极氧化外协。其中，先进陶瓷材料零部件精加工在公司产能不足时，公司将部分产品的部分精加工工序委托外协供应商完成；公司将母公司承接的部分表面处理订单的阳极氧化等工序委托予当地具备相关资质的外协供应商完成。公司根据《外包过程控制程序》要求，对外协供应商进行筛选并对外协加工过程进行管控。

3、销售模式

（

）先进陶瓷材料零部件

公司的先进陶瓷材料零部件的销售模式以直销为主，并根据客户需求采用了少量寄售模式。公司相关产品同时面向境内外客户销售，报告期内以境内客户为主。公司根据产品原材料成本、工序成本、制造费用、外协费用和包装运输成本等因素，经与客户协商最终确定产品销售价格。

公司主要通过直接接洽的方式获取客户，同时也通过参加国内外专业展会及论坛等方式加强客户开发力度。

（

）表面处理

公司表面处理服务主要采用直销模式。公司根据服务的原材料成本、工序成本、制

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造费用、外协费用和包装运输成本等因素，经与客户协商最终确定服务价格。目前，公司的表面处理服务主要面向境内企业的市场需求，公司主要通过直接接洽的方式获取客户。

、研发模式公司研发以自主研发为主、合作研发为辅，通过自主研发掌握和改进先进陶瓷和表面处理各工序核心技术，并结合与下游客户、产业链其他企业的合作研发，共同推动先进陶瓷国产化水平和表面处理服务质量的提高。公司自主研发分为前瞻创新研发和需求响应研发两类。前瞻创新研发是公司基于对行业发展趋势和技术方向的判断，以长期市场需求为导向，并结合自身发展规划，对新材料、新配方、新工艺和新产品进行的主动创新研发，旨在持续巩固并提升公司的技术领先地位；需求响应研发是公司针对客户对产品及服务性能指标、技术参数、功能特点的不同要求，进行配方试验、工艺改进、生产工具等方面的研发，旨在满足客户差异化需求。

公司设立研发中心，并下设研发部、结构件工艺部和表面处理工艺部。研发部主要负责先进陶瓷材料配方体系研究设计、粉末加工制造工艺研发、改进和新产品开发设计；结构件工艺部主要负责先进陶瓷工装设计以及加工工艺的研发、改进；表面处理工艺部主要负责精密清洗、阳极氧化、熔射等研发，具体包括清洗药液、熔射粉末的设计研究以及表面处理工艺的研发。公司研发流程主要包括四个阶段，具体如下：

（

）立项审批阶段：销售部负责对新产品潜在的市场需求进行调研，并根据市场调研情况、目标客户需求和公司发展战略需要等因素，协同研发中心提出新产品、新项目开发建议。研发中心立项评审会议对该研发项目进行评审，在通过后正式立项。

（2）设计开发阶段：项目负责人牵头开展设计开发阶段各项工作，包括：明确客户需求、产品特性分析、关键配方和工艺参数设计、评估风险和制定控制措施等。

（3）试制阶段：研发中心组织协调生产部门进行样品试制，在试制产品和试处理服务通过客户认证后提交项目验收。

（

）量产阶段：项目验收通过后，生产部门评估产能，制定生产计划并组织量产。

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（三）生产、销售情况和主要客户

1、产能、产量及销售情况（

）先进陶瓷材料零部件烧结工序是制约先进陶瓷材料零部件整体产能的主要瓶颈环节，先进陶瓷材料零部件整体产能主要取决于烧结炉的产能高低。公司根据材料特性差异使用不同类型的烧结炉，其中天然气炉烧制氧化物陶瓷，真空炉烧制氮化物和碳化物陶瓷。报告期内，公司主要产品的产能、产量和产能利用率情况如下：

单位：万小时

注1：理论产能工时中已剔除检修停用、节假日停用、装卸炉耗时；注2：同一类型的多台烧结炉工时加总计算。

报告期内，公司产能利用率持续保持较高水平且呈现上升态势，主要原因系下游泛半导体市场需求高增长、设备国产替代程度提高，下游需求旺盛使得公司订单饱满，带动产能利用率提升。

报告期内，公司主要先进陶瓷材料零部件产品的产量、销量和产销率情况如下：

单位：万件

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报告期内，公司产销率有所下降，主要系公司下游市场需求稳定增长，公司为保障客户对产品交付的时间要求，备货生产有所提升所致。（

）表面处理服务

公司表面处理既对外服务客户，也应用于自身先进陶瓷等零部件产品的制造。经表面处理的产品尺寸规格、处理工艺过程复杂程度、处理的要求等差异度较大，目前行业内不存在统一的产能、产量标准，亦不存在换算指标或当量。因此，产能、产量、产能利用率和产销率等指标统计不适用于该业务。

、主要客户情况

报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：

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单位：万元

注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。

报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%或严重依赖少数客户的情形。公司与上述客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术

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人员或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。

（四）采购情况和主要供应商

1、主要原材料供应情况公司采购的原材料主要为先进陶瓷材料零部件生产所需的氧化铝原粉、氮化铝原粉、氧化锆造粒粉、烧坯以及表面处理服务所需的氧化钇粉末等，采购的辅料辅材主要为生产或服务过程中所需的工装治具、工具备件等。报告期内，公司采购情况具体如下：

单位：万元

报告期内，公司外协主要包括精加工外协和阳极氧化外协。其中，先进陶瓷材料零部件精加工在公司产能不足时，公司将部分产品的部分精加工工序委托外协供应商完成；公司将母公司承接的部分表面处理订单的阳极氧化等工序委托予当地具备相关资质的外协供应商完成。报告期内，公司外协加工采购占采购总额的比例分别为

10.83%、

13.58%、18.75%和15.54%，不存在生产模式主要采用外协加工的情况。公司的外协采

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购金额以加工费核算，符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业上市公司的会计处理方式不存在较大差异。

、主要能源耗用情况报告期内，公司生产经营主要耗用的能源包括电、天然气和水，具体采购金额及单价情况如下：

注：上表中单价、金额均为不含税数据。

报告期内，公司能源供应均来自于当地给水、天然气管网和电网，配套供应充足、稳定。报告期内，公司采购水、天然气和电的平均价格略有波动，主要系用量波动适用不同阶梯价格所致。

、主要供应商情况

报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

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注：主要供应商采购数据仅统计原材料采购，未包含非原材料采购。

报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额50%的情况或者严重依赖少数供应商的情况。报告期内，公司前五名供应商采购占采购总额的比例分别为

52.25%、48.14%、33.62%和35.77%。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员/其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商之间不存在关联关系或其他利益安排，且未在上述供应商中占有权益。

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（五）境外采购、销售情况及有关贸易政策的影响

报告期内，公司向中国境内、境外供应商采购原材料的情况具体如下：

单位：万元

报告期内，公司直接向境外供应商采购的金额分别为898.61万元、358.63万元、1,065.63万元和715.01万元，占采购总额的比例分别为5.24%、2.02%、5.20%和5.03%。

公司存在部分原材料直接向境外供应商采购的情况，包括导电陶瓷、氧化铝等，境外直接采购金额较小，公司对单一相关供应商不存在依赖。除此之外，公司氧化铝、氮化铝粉末等原材料存在终端供应商为海外厂商的情况，贸易政策变动导致的采购风险参见本募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（三）部分先进陶瓷粉末进口依赖的风险”。

报告期内，公司主营业务收入按区域分类情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入主要来源于境内销售，报告期内，内销收入比重整体呈上升趋势。公司境外销售占比较低，对经营业绩影响相对较小。

（六）环境保护及安全生产情况

、环境保护情况

根据《环境保护综合名录》，公司所从事业务不属于“高污染、高环境风险”行业。

公司重视环境保护，严格遵守各类环境保护法律法规，积极采取有效措施加强环境

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保护工作，控制和减少污染物的排放。

公司生产经营中主要排放的污染物可分为废水、废气、噪声和固体废弃物，主要污染物及主要处理措施如下：

（

）废气

公司生产过程中产生的废气主要包括工艺废气、粉尘。公司根据不同工序产生的废气所含物质的特性，在工艺适当位置配置了净化装置、活性炭吸附装置、除尘装置等，在收集并处理达标后排放。

（

）废水

公司产生的废水主要包括生产废水和生活污水。生产废水经pH调节池、沉淀池、过滤器、活性炭滤池等配套设施处理后，与生活污水合并排入市政污水管网。

（

）噪声

主要为生产设备、环保设备运行产生的噪声。公司通过选用低噪环保设备、加强生产车间隔声设施、加设生产设备减震消声设施等措施，降低噪声对环境的影响。

（4）固体废弃物

公司产生的工业固体废弃物主要包括生产固废和生活垃圾，生产固废主要包括化粪池污泥、除尘设备粉尘、生产废粉、废活性炭、废切削液等。公司对于危险固废严格按照危险废物环保管理标准，统一收集后暂存于专门设置的危废暂存间内，定期交予有处理资质单位收集处理；生活垃圾则由当地环卫部门统一清运处理。

报告期内，公司遵守环保法律、法规，落实了相关环节保护措施，环保设施均处于正常运行状态，污染物处理与生产经营同步开展。公司在生产经营中未发生环境污染事故，未发生因违反环保法律、法规而受到相关行政主管部门处罚的情形。

、安全生产情况

公司自成立以来高度重视安全生产工作，严格按照《安全生产法》及其他国家有关安全生产的法律法规和标准规范进行作业。

报告期内，发行人及其控股子公司在生产经营活动中严格遵守国家安全生产相关法

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律、行政法规及规范性文件的规定，未发生重大安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（七）现有业务发展安排及未来发展战略

公司深耕先进陶瓷材料多年，逐步建立了由氧化铝、氧化锆、氮化铝、碳化硅、氧化钇和氧化钛

种材料组成的基础材料体系，在半导体设备用先进陶瓷领域跻身国内领先地位。当前行业趋势下，公司立足于国内和国际两大市场，更加聚焦产品升级，重心从以传统陶瓷结构零部件为主，拓展以陶瓷加热器、静电卡盘和超高纯碳化硅套件等“功能-结构”一体模块化产品作为核心竞争力。公司始终以国际半导体设备先进陶瓷企业为标杆，并将致力于成为国际一流水平的半导体设备关键高技术企业。

在未来，公司将持续加强与A公司、北方华创、中微公司、拓荆科技和Q公司等境内外大客户的深入合作，实现对新技术应用提前卡位。通过在技术、研发、市场等方面密切沟通，将有利于公司中高端产品领先性开发，推动工艺改进及关键技术国产化，提高公司全球市场地位。同时，公司将根据国家战略和下游市场需求，在不断加强自主研发的基础上，积极关注行业动态，精准切入市场，打造企业新的业绩增长曲线。

本次募投项目均基于公司现有主营业务，项目建设完成后将扩大相关产品的产能，满足下游市场需求。通过募投项目的实施，发挥公司在“功能-结构”一体模块化产品方面的核心竞争力，提升公司整体盈利能力，进一步提高公司的综合实力和持续经营能力。

九、公司的核心技术及研发情况

（一）技术与研发情况

在先进陶瓷领域，公司系国内本土少有的掌握陶瓷材料、部件制造、新品表面处理和产品检测完整产业链技术的企业；在表面处理服务领域，公司在熔射细分领域具备较强的市场竞争力。经过多年自主研发和产业化实践，公司已掌握如下核心技术：

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通过前后工序设置、工序本身参数（时间、温度等），实现对OLED设备零部件粗糙度、厚度、微尘数量等控制

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公司的核心技术系依靠公司研发团队的自主研发形成，并实现量产应用。公司核心技术体系由专利技术、专有技术两部分共同构建而成。材料配方和制造工艺直接影响先进陶瓷材料零部件产品性能的优劣，公司已在长期研发和生产中总结形成了独特的材料配方和工艺，其核心知识产权主要以专有技术形式存在。公司在配方和工艺方面申请专利较少，主要系一旦申请专利公开，容易被竞争对手在研发中参考使用，维权困难。

公司高度重视知识产权管理，制定了《机密信息及知识产权保护制度》等知识产权管理制度，与核心员工均签署了保密协议、竞业禁止协议。公司对关键技术工序进行分解，分别由不同的核心技术人员掌握不同工序关键点；对研发资料文档和数据信息实施加密授权管理，实现配方、工艺参数等创新成果的有效隔离，并使用加密软件对技术图纸和技术方案等文档进行保护。

（二）研发投入情况

报告期内，公司的研发投入及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的研发费用构成参见“第五节财务会计信息与管理层分析”之“八、”之“（四）”之“3、研发费用”。

（三）核心技术人员、研发人员情况

报告期内，公司的研发技术人员情况如下：

单位：人

公司主要核心技术人员的简历参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）董事、监事、高级

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管理人员及其他核心人员基本情况”之“4、其他核心人员”。

最近两年，王冠因个人职业规划原因离开公司，王冠在离职前已完成负责工作的交接，其离职未对公司技术研发和业务开展造成重大不利影响。除此以外，公司其他核心技术人员未发生变动。

（四）核心技术的科研实力和成果

、重要奖项和荣誉

2、承担重大科研项目

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（五）核心技术来源及其对发行人的影响公司主要核心技术均来自于自主研发，对发行人生产经营和独立性不构成不利影响。

十、公司的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子及办公设备、运输工具等，均与公司日常经营活动直接相关。截至本募集说明书签署日，公司合法拥有上述固定资产，相关资产不存在纠纷或潜在纠纷，目前使用状况良好。

截至2025年6月30日，公司固定资产账面原值、累计折旧、减值准备及成新率情况如下：

单位：万元

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截至2025年6月30日，公司固定资产的综合成新率为76.79%，房屋及建筑物和机器设备成新率分别达到96.31%和70.16%，公司固定资产整体状态较好，为未来业务规模的持续扩大奠定了基础。整体来看公司固定资产综合成新率和运转情况良好，不存在长期闲置的固定资产。

、主要生产设备

截至2025年6月30日，公司主要生产设备情况如下：

单位：万元

、房屋及建筑物

（1）自有房屋及建筑物

截至2025年

月

日，公司自有房屋及建筑物情况如下：

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（2）租赁房屋及建筑物截至2025年

月

日，公司房屋租赁情况如下：

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（二）主要无形资产

截至2025年6月30日，公司无形资产主要包括土地使用权、软件、商标等，具体情况如下：

单位：万元

注：商标系公司2020年收购无锡塞姆100.00%股权所形成。

1、土地使用权

截至2025年6月30日，公司拥有3处土地使用权，具体情况如下：

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2、商标截至2025年

月

日，公司拥有

项注册商标，具体情况如下：

3、专利截至2025年6月30日，公司拥有境内专利90项，其中发明专利16项，无境外专利，具体情况如下：

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注：上述第1项专利系公司实际控制人刘先兵于2012年10月无偿转让予公司前身珂玛有限。

、域名截至2025年6月30日，发行人拥有2项域名，具体情况如下：

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十一、业务经营许可情况

截至2025年6月30日，公司已取得业务经营所需的备案、许可等资质文件，主要资质的具体情况如下：

十二、公司上市以来重大资产重组情况

自2024年

月在深圳证券交易所创业板上市以来，发行人未实施过《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

十三、公司境外经营情况截至本募集说明书签署日，公司无境外经营情况，未拥有境外资产。

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十四、报告期内的分红情况

（一）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

、最近三年利润分配方案

（1）2022年度利润分配方案2022年度，公司未进行利润分配。

（2）2023年度利润分配方案2023年度，公司未进行利润分配。

（3）2024年度利润分配方案2024年前三季度，公司以总股本436,000,000股为基数，向全体股东每

股派发现金人民币1.00元（含税），合计派发现金红利人民币43,600,000.00元（含税）。

2024年度，公司以总股本436,000,000股为基数，向全体股东每

股派发现金人民币1.00元（含税），合计派发现金红利人民币43,600,000.00元（含税）。

2024年全年，公司累计现金分红总额为87,200,000.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为

28.04%。

2、最近三年现金分红情况

最近三年，公司以现金方式分红的情况如下：

单位：万元

（二）实际现金分红情况与公司章程、资本性支出的匹配性

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》和《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方

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案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司同时听取了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。公司基于日常生产经营、投资规划和长期发展，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。

十五、公司最近三年发行的债券情况和其他债务情况

（一）最近三年公司债券发行情况

最近三年，公司未发行过任何形式的公司债券。截至本募集说明书签署日，公司不存在任何形式的公司债券。

（二）最近三年的债务偿付情况

最近三年，公司不存在债务违约或者延迟支付本息的情形。

（三）公司最近三年平均可分配利润支付公司债券利息的能力测算

公司2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为8,620.36万元、7,768.88万元和30,575.29万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为15,654.84万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

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第五节财务会计信息与管理层分析

本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自公司2022年度、2023年度和2024年度经审计的财务报告以及公司披露的2025年半年度财务报告，财务指标以上述财务报表为基础编制。公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型容诚会计师对公司2022年度、2023年度和2024年度财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告（容诚审字[2025]215Z0778号）。2025年1-6月财务报表中的相关数据未经审计。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占利润总额5%或者虽未达到重要性水平但公司认为较为重要的相关事项。

二、最近三年及一期财务报表

（一）资产负债表

单位：万元

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（二）利润表

单位：万元

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（三）现金流量表

单位：万元

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三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则基本准则》和具体会计准则，以及颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二）合并范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括公司及公司的子公司（指被公司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

（三）合并报表范围及其变化情况

1、报告期末合并报表范围

截至2025年

月

日，公司合并报表范围如下：

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2、合并报表范围变化情况报告期初，公司合并报表范围如下：

2022年，公司纳入合并财务报表范围的主体新增1家，系公司直接持股的新设子公司，基本情况如下表所示：

四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标情况如下：

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注：除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额，2025年1-6月应收账款周转率经年化处理；

5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额，2025年1-6月存货周转率经年化处理；

6、每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

7、每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

8、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。

（二）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号-非经常性损益》的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

注：上述指标的计算公式如下：

1、基本每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的

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净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）非经常性损益明细表

单位：万元

五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正

（一）会计政策变更

2023年

月

日，财政部发布了《企业会计准则解释第

号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），自2024年1月1日起施行。公司于2024年1月1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对公司报告期内财务报表无重大影响。财政部于2024年

月发布《企业会计准则应用指南汇编2024》、2024年

月

日发布《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。公司自2024年度开始执行该规定，将保证类质保费用计入营业成本。执行该项会计处理规定，对列报前期最早期初财务报表留存收益的累计影响数为0，对2022年度和2023年度合并及母公司比较财务报表相关项目调整如下：

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单位：万元

（续上表）

报告期内，公司不存在其他重要会计政策变更。

（二）会计估计变更

报告期内，公司无会计估计变更事项。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无重大的会计差错更正事项。

六、纳税税种及税收优惠情况

（一）主要税种及税率

（二）重要税收优惠政策及其依据