证券代码：

301611证券简称：珂玛科技公告编号：

2025-036

苏州珂玛材料科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“会议”）于2025年8月22日在江苏省苏州市虎丘区漓江路58号6#厂房东以现场结合通讯方式举行，会议通知于2025年8月20日通过邮件方式发出，因会议紧急，经全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限。会议应出席董事

人，实际出席董事

人（其中部分董事以通讯表决方式审议表决），公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长刘先兵召集并主持，会议审议并以现场及在线记名投票表决的方式通过各项议案，会议一致形成如下决议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于取消监事会、调整董事会、变更公司注册地址并修订<公司章程>及其附件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司将不再设置监事会，《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司的《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在公司董事会审计委员会正式行使监事会职权前，公司监事会将依照法律、法规和现行《公司章程》等有关规定继续履行相应的职责，同时，公司拟调整董事会席位结构，将一个非独立董事席位调整为职工代表董事席位，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交公司股东大会审议。

由于公司拟搬迁至新厂区，公司拟将注册地址由“苏州高新区漓江路

号6#厂房东”变更为“苏州高新区新钱路

号”。基于上述调整事项，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，并同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更、章程备案、换发营业执照等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

董事会审议通过了该议案，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册地址、取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订公司部分制度的公告》。

表决结果：同意的7票；反对的0票；弃权的0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于制定及修订公司内部治理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况及需求，公司拟制定并修订相关内部治理制度，具体如下：

以上子议案表决结果均为：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案中，子议案《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《累积投票制实施细则》《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《会计师事务所选聘制度》《重大经营与投资决策管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

董事会逐项审议通过了该议案，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

（三）审议通过《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》董事会审议通过了该议案，并认为《苏州珂玛材料科技股份有限公司2025年半年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

（四）审议通过《关于＜2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》

董事会审议通过了《苏州珂玛材料科技股份有限公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

（五）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意的

票；反对的

票；弃权的

票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）逐项审议通过《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券方案，董事会对该发行方案进行了逐项表决，其结果如下：

、发行证券的种类：

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。表决结果：

票同意；

票反对；

票弃权。

、发行规模：

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

3、票面金额和发行价格：

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

、票面利率：

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：

票同意；

票反对；

票弃权。

、还本付息的期限和方式：

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。

（i）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（ii）付息方式

(1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

(2)付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

、转股期限：

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：

票同意；

票反对；

票弃权。

、转股价格的确定及调整：

（i）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（ii）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：

P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1＝(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9、转股价格向下修正条款：

（i）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

（ii）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：

票同意；

票反对；

票弃权。

、转股股数的确定方式：

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

11、赎回条款：

（i）到期赎回条款在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（ii）有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

(1)在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

(2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。上述当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

12、回售条款：

（i）有条件回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（ii）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

13、转股后的股利分配：

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利分配。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

14、发行方式及发行对象：

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：

票同意；

票反对；

票弃权。

、向原股东配售的安排：

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：

票同意；

票反对；

票弃权。

、债券持有人会议相关事项：

（i）债券持有人的权利

(1)依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

(2)根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

(3)根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

(4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

(5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

(6)按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

(7)依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

(8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（ii）债券持有人的义务

(1)遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

(2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议；

(4)除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（iii）债券持有人会议的召开在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

(1)公司拟变更《募集说明书》的约定；(2)公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；(3)公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

(4)担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

(5)公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

(6)在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；

(7)公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

(8)公司提出债务重组方案的；

(9)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

(10)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《苏州珂玛材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（iv）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

(1)公司董事会；

(2)债券受托管理人；

(3)单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

(4)法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

、本次募集资金用途：

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

18、担保事项：

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：

票同意；

票反对；

票弃权。

、评级事项：

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

表决结果：

票同意；

票反对；

票弃权。

20、募集资金存管：

公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

、本次发行方案的有效期：

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。表决结果：

票同意；

票反对；

票弃权。

全体董事经逐项表决一致同意本议案涉及的全部事项，以上议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案>的议案》

为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件等规定及结合公司的实际情况，公司编制了《苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》。董事会审议通过了该议案。

表决结果：同意的7票；反对的0票；弃权的0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。董事会审议通过了该议案。

表决结果：同意的

票；反对的

票；弃权的

票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。董事会审议通过了该议案。

表决结果：同意的7票；反对的0票；弃权的0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司编制了《苏州珂玛材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《苏州珂玛材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。董事会审议通过了该议案。

表决结果：同意的

票；反对的

票；弃权的

票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。董事会审议通过了该议案。

表决结果：同意的7票；反对的0票；弃权的0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司制定了《苏州珂玛材料科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。董事会审议通过了该议案。

表决结果：同意的

票；反对的

票；弃权的

票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于制定<苏州珂玛材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《苏州珂玛材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。董事会审议通过了该议案。

表决结果：同意的

票；反对的

票；弃权的

票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过框架和原则下，全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转换公司债券发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债券发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、就本次可转换公司债券发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次可转换公司债券发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会、深圳证券交易所及相关政府部门的反馈意见；

、聘请中介机构办理本次可转换公司债券发行及上市的相关工作；包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次可转换公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次可转换公司债券发行方案延期实施；

8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次可转换公司债券发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

上述授权事项中，除了第

项、第

项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起

个月内有效，若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。

董事会审议通过了该议案。表决结果：同意的7票；反对的0票；弃权的0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》董事会同意提请2025年

月

日召开公司2025年第二次临时股东大会并审议相关议案。2025年第二次临时股东大会的会议信息将以公告方式通知。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第二次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：同意的

票；反对的

票；弃权的

票。

三、备查文件

1、苏州珂玛材料科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

特此公告。

苏州珂玛材料科技股份有限公司董事会

2025年

月

日