兴业证券股份有限公司关于广东辰奕智能科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“辰奕智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，对辰奕智能使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1491号)同意注册，公司首次公开发行1200万股人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元，每股发行价格为48.94元，募集资金总额为人民币58,728.00万元，扣除发行费用6,364.01万元(不含增值税)后，募集资金净额为52,363.99万元，已于2023年12月25日划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2023]第ZI10698号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的信息，公司首次公开发行股票募集资金的投资项目及使用计划如下：

单位：人民币万元

三、募集资金使用情况截至2025年6月30日，募集资金使用情况如下：

四、使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金置换的原因

《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：

（一）募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，人员工资、奖金等薪酬的支付应通过公司基本存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。

（二）募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金，根据社会保险、住房公积金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的缴纳等均通过银行代扣的方式进行，若通过多个银行账户支付，在实际账户操作中存在困难。

基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，公司计划根据实际需要先以自有资金支付上述募投项目的相关款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

五、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体流程

为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，根据实际需要，预先使用公司自有资金账户中的自有资金支付募投项目人员费用，后续经过相关审批后再定期以募集资金等额置换，即从募集资金专项账户划转款项至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体操作流程如下：

（一）根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付；

（二）公司财务部建立明细台账，按月汇总使用自有资金方式支付的募投项目资金明细表，在以自有资金支付后6个月内，定期按照募集资金支付的有关审批程序，将自有资金方式支付的募投项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户，通知保荐机构；

（三）公司财务部建立自有资金置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专户转入自有资金存款账户交易的时间、账户、对应募投项目、金额等信息；

（四）保荐机构和保荐代表人有权对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或不定期现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。

六、对公司的影响

公司在募投项目实施期间，以自有资金先行支付参与募投项目人员费用并以募集资金等额置换，是基于人员薪酬等费用发放相关政策制度要求的正常操作处理，有利于提高资金使用效率，保证支付人员费用的合规性，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。

七、履行的审议程序及相关机构意见

（一）董事会意见

2025年10月27日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用

自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，在不影响募投项目正常实施的前提下，使用自有资金支付募投项目人员费用，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

（二）审计委员会意见2025年10月21日，公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，审计委员会认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。一致同意本次公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会第三次会议审议通过，公司就此事项已经履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定。该事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项无异议。

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东辰奕智能科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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尹涵陈骥

兴业证券股份有限公司

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