中仑新材料股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中仑新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及董事回避的原则；

（四）公开、公平、公正的原则。

第三条公司关联交易的决策管理等事项，应当遵守本制度。公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序适用本制度的规定。

第二章关联人和关联关系

第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司之外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者关

联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成本条第一款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条下列主体不视为公司关联人：

（一）相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的企业或个人；

（二）相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系而存在经营依赖性的企业或个人；

（三）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

公司应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联人及关联关系进行实质性判断。

第三章关联交易

第十一条公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十二条公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。

第四章关联交易定价

第十三条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十四条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参

考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十五条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第五章关联交易的审议程序

第十六条董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。非关联董事不得委托关联董事代为出席。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应

当将该交易提交股东会审议。第十七条前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定，下同）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十八条公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，且其不得代理其他股东行使表决权。

前款所称“关联股东”，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）公司所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十九条公司与关联自然人拟发生的交易金额在

万元以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当提交董事会审议。

第二十条公司与关联法人拟发生的交易金额在

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当提交由董事会审议。

公司不得为关联人提供财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十一条公司与关联人拟发生的关联交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），除经董事会审议外，还应当提交股东会审议。公司与关联人前述应当提交股东会审议的关联交易，应参照《上市规则》第

7.1.10条的规定评估或者审计并披露，但与日常经营相关的关联交易、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的以及深圳证券交易所规定的其他情形的可免于审计或者评估。

公司对股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当提交股东会审议。公司为其合并报表范围内的全资子公司，或者全资子公司为公司，或者全资子公司之间相互提供担保，可以豁免提交股东会审议。财务资助事项属于下列情形之一的，无论被资助对象是否为公司关联人，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，均应提交董事会审议，如交易金额达到股东会审议标准的，还需提交股东会审议。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十二条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十九条、第二十条和第二十一条第一款的规定。

第二十三条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十九条、第二十条和第二十一条第一款的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十九条、第二十条和第二十一条第一款的规定。

第二十四条公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为交易金额，适用第十九条、第二十条和第二十一条第一款的规定。

第二十五条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十九条、第二十条和第二十一条第一款的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或

间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十六条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）有关法律、法规及《公司章程》认定的其他情况。

第二十七条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本制度的规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第六章日常关联交易决策程序的特别规定

第二十八条公司与关联人进行本制度第十一条第（十二）项至第（十五）项所列与日常经营相关的关联交易事项，应视具体情况分别履行相应的决策程序。

第二十九条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。第三十条各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议。

第三十一条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。

第三十二条日常关联交易协议应当包括交易价格、定价政策和依据、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式等主要条款。

第三十三条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序。

第七章公告

第三十四条关于关联交易的相关情况，公司应按照交易所的要求及时进行公告披露。

第八章附则

第三十五条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中提及的相同术语的含义相同。

第三十六条本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”，不含本数。

第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行；本制度与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会修订，报股东会审议通过。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释与修订。第三十九条本制度经公司股东会决议通过之日起生效。

中仑新材料股份有限公司

2025年

月