国泰海通证券股份有限公司关于浙江托普云农科技股份有限公司子公司股权变更暨募投项目实施主体股权结构变化的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就托普云农子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化事项进行了认真、审慎的核查，出具核查意见如下：
一、子公司股权变更情况概述
基于公司日常管理和业务发展的需要，公司拟将全资子公司杭州智农科技有限公司（以下简称“智农科技”）持有的浙江云曦智能装备有限公司（以下简称“云曦智能”）100%股权转让给公司全资子公司杭州光合创想科技有限公司（以下简称“光合创想”）。本次子公司股权变更系公司下属全资子公司的内部股权结构调整，不影响公司合并报表范围和对子公司的持股权益。
智农科技、云曦智能、光合创想均为公司全资子公司，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次部分募投项目实施主体股权结构发生变化的情况
本次股权转让完成后，云曦智能作为公司募投项目之一“智慧农业智能设备制造基地项目”的实施主体，股权结构发生变化，具体如下：
| 募投项目名称 | 募投项目实施主体 | 股权转让方 | 股权受让方 | 变更前股权结构 | 变更后股权结构 |
| 智慧农业智能设备制造基地项目 | 云曦智能 | 智农科技 | 光合创想 | 智农科技100%持股 | 光合创想100%持股 |
三、股权受让方的基本情况股权受让方光合创想的基本情况如下：
| 企业名称 | 杭州光合创想科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 陈渝阳 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区云舟弄129号1幢351室 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330109MADQNB4U09 |
| 成立日期 | 2024年7月11日 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农业机械销售；智能农机装备销售；智能农业管理；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；物联网应用服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；大数据服务；工程管理服务；农业机械服务；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 托普云农持股100% |
光合创想最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 2025年6月30日/2025年1-6月 | 2024年12月31日/2024年度 | ||||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 13.95 | 0.55 | 6.68 | 0.55 | 2.00 | -0.00 | 0.00 | -0.00 |
注：2025年1-6月财务数据未经审计
四、标的子公司暨募投项目实施主体基本情况标的子公司暨募投项目实施主体云曦智能的基本情况如下：
| 企业名称 | 浙江云曦智能装备有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 陈渝阳 |
| 注册地址 | 浙江省诸暨市陶朱街道官庄路17号 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330681MA2D6H0J70 |
| 成立日期 | 2019年7月26日 |
| 经营范围 | 一般项目：智能基础制造装备制造；农林牧渔专用仪器仪表制造；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧渔机械配件制造；实验分析仪器制造；工业机器人制造；智能机器人的研发；物联网技术研发；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；安全技术防范系统设计施工服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；电力电子元器件销售；照相机及器材销售；玻璃仪器销售；办公设备销售；办公用品销售；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 智农科技持股100% |
云曦智能最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 2025年6月30日/2025年1-6月 | 2024年12月31日/2024年度 | ||||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 10,485.72 | 3,008.24 | 2,393.39 | 887.95 | 12,493.20 | 2,120.29 | 4,159.53 | 664.44 |
注：
2025年1-6月财务数据未经审计
五、本次变更对公司的影响本次对下属全资子公司的内部股权结构进行调整、部分募投项目实施主体股权变化系基于日常经营和业务发展需要，有利于更好地发展公司业务。变更后募投项目实施主体的权益实质仍由公司100%持有，公司的合并报表范围不会发生变化。
本次股权结构变化不构成募集资金用途和实施主体的变更，不影响募投项目的正常实施，不会对公司的经营及财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。
六、本次变更所履行的程序
（一）审计委员会审议情况
公司于2025年9月2日召开第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于子公司股权变更暨募投项目实施主体股权结构变化的议案》。公司审计委员会认为：本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化事项，
符合公司实际经营管理需要，募投项目实施主体股权权益实质上仍由公司100%持有，不会对公司财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司及股东利益的情形。审计委员会同意前述子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化事项，并提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
（二）董事会审议情况公司于2025年9月5日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于子公司股权变更暨募投项目实施主体股权结构变化的议案》，同意将全资子公司智农科技持有的云曦智能100%股权转让给全资子公司光合创想。
（三）监事会审议情况公司于2025年9月5日召开第四届监事会第八次会议审议通过了《关于子公司股权变更暨募投项目实施主体股权结构变化的议案》。监事会认为本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化事项，符合公司实际经营管理需要，募投项目实施主体股权权益实质上仍由公司100%持有，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意前述子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化事项。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目实施主体股权结构发生变化，但募投项目实施主体股权权益实质上仍由公司100%持有，不存在变相改变募集资金用途的情况，且该事项已履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对子公司股权变更暨募投项目实施主体股权结构变化事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江托普云农科技股份有限公司子公司股权变更暨募投项目实施主体股权结构变化的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘玉飞 | 励少丹 |
国泰海通证券股份有限公司
年月日