惠柏新材料科技（上海）股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章总则
第1条为建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）资金的长效计制，杜绝资金占用行为的发生，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本制度。
第2条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。
第
条本制度所称“资金占用”包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用，指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用，指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金,为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金,与控股股东、实际控制人及关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章防范资金占用的原则
第
条公司应当严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第5条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及关联方提供资金等财务资助。
第
条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第7条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易，必须严格按照相关法律法规、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定执行。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第
条公司应严格控制对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，必须严格执行相关法律法规、《公司章程》以及公司《对外担管理制度》的规定。
第三章防范资金占用的措施
第9条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。公司董事长是防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金、资金占用清欠工作的第一责任人。公司董事会应当定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及关联方占用、转移资金、资产或其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
第10条公司财务部门是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，应定期对公司及下属子公司进行检查，向经营管理层报告公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及关联方占用、转移资金、资产或其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第11条公司审计部门是日常监督部门，应监督或检查公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，及时上报有关检查情况，提出改进和处理意见，防范控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第
条公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向证券交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第13条公司应当在年度财务会计报告审计过程中，聘请注册会计师对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第14条公司一旦发现存在控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取切实、有效措施,要求关联方停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案，及时履行信息披露手续。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第四章责任追究及处罚
第
条公司控股股东、实际控制人及关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第16条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。公司控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金,应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观
明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
(三）以资抵债方案应当经独立董事专门会议审议通过，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第17条公司董事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务之便，擅自批准发生控股股东、实际控制人及关联方资金占用，视为严重违规。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
第18条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免；对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第
条公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司对控股股东、实际控制人及关联方提供担保，必须经公司股东会审议批准，要求提供反担保。公司董事对违规为控股股东、实际控制人及关联方提供担保产生的损失依法承担连带责任。
第20条公司或下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第
条公司及纳入合并报表范围的各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第22条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律法规、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》执行。
第23条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第24条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。第25条本制度由董事会负责解释和修订。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
2025年10月