深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则第一条为进一步规范深圳市骏鼎达新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外担保行为，保护投资者的合法权益，加强风险管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《上市公司监管指引第
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《上市公司对外担保监管要求》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、其他规范性文件的规定以及《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保，包括公司对子公司的担保。本制度所称“子公司”是根据公司总体发展战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立或者通过其他方式新增的指具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司：
、全资子公司，是指公司投资且在该子公司直接或间接中持股比例为100%；
、控股子公司，是指公司直接或间接持股比例50%以上但未达到100%，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。本制度所称“参股公司”，是指除以上范围外，公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的子公司。第三条公司的子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。
公司的子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当比照本制度执行。
第四条公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利原则，依法有权拒绝强令为他人提供担保的行为；公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条公司对外提供担保的，应当采取反担保等必要的措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章对外担保对象的审查
第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司具有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司的子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条公司董事会在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第九条董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第十条申请担保人的资信状况至少应包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）最近一期经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件（提供原件核对）；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条公司应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十二条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，原则上不得为其提供担保：
（一）借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假材料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）上年度亏损或上年度盈利甚少预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。
第三章对外担保的审批程序第十四条公司对外担保的最高决策机构为股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会审议通过的对外担保事项。第十五条董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。与该担保事项有关联关系的董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席会议的无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第十六条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东会审议的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经公司全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事宜时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关人员承担连带责任。
第十七条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十六条第（一）项、第（四）项、第（五）项项情形的，可以豁免提交股东会审议，但《公司章程》另有规定除外。
第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为持有本公司百分之五以下股份的股东提供担保的，可以参照本制度执行。
第十九条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十条公司为其子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十一条公司为子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十二条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。第二十三条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围内发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。第二十四条公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十五条公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并披露。
第四章对外担保合同的订立
第二十六条公司对外担保必须订立书面担保合同。公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容，被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十七条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债券种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。第二十八条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及授权。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。担保合同订立时，签订人应全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和相关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司股东会或董事会有关决议以及对公司附加不合理义务或无法预测风险的条款，应当要求对方删除或修改。对方拒绝修改的，应当拒绝为债务人提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。
第二十九条在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。法律规定应当办理担保登记的，经办责任人应当到有关登记机关办理担保登记。
第三十条公司担保的债务到期后需要展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章对外担保的风险管理
第三十一条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销等事宜。担保合同订立后，公司财务部应指定专门人员负责保存管理担保合同，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按照相关约定履行还款义务。
第三十二条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。第三十三条经办部门和经办人应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、
清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十四条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告。
第三十五条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告。
第三十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十七条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较大风险时，公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办部门和财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章对外担保的信息披露
第三十九条公司应按照法律法规及规范性文件、《公司章程》有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十条参与公司对外担保事项的任何部门和责任人，均有责任及时对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十一条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第四十二条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第四十三条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第七章责任人的责任
第四十四条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十五条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十六条公司董事、高级管理人员未按本制度规定擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十七条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自代表公司对外担保造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十八条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重予以处罚。
第四十九条法律规定担保人无需承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任，同时公司给予其相应的处罚。
第八章附则
第五十条本制度所称“以上”“内”“至少”含本数，“过”“不足”“以外”“低于”、不含本数。
第五十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第五十二条本制度由公司董事会负责制定、修订与解释。
第五十三条本制度经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。