深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为规范深圳市骏鼎达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权，以及实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本制度。
第三条公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。
第四条本制度适用于公司（含分公司）及子公司，本制度所称“子公司”是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立或者通过其他方式新增的具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司：
、全资子公司，是指公司投资且在该子公司直接或间接中持股比例为100%；
2、控股子公司，是指公司直接或间接持股比例50%以上但未达到100%，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章投资决策及程序第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。第六条公司股东会、董事会、总经理为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。
第七条公司发生的对外投资达到以下标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务免除等，可免于按照前述规定履行股东会审议程序。
公司对发生的交易仅达到本制度第七条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前述规定履行股东会审议程序。
第八条公司发生的对外投资达到以下标准之一的，应当经董事会审议并及时披露，达到前条规定的标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条公司对外投资事项未达到股东会、董事会审议标准的，由总经理决定。但公司进行证券投资、委托理财或衍生品交易应当由公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第十条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第七条、第八条的规定。相关额度的使用期限不
得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
委托理财之外的其他事项，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。已按照第七条、第八条的规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第七条、第八条的规定。公司对外投资设立全资子公司、对全资子公司进行增资可以豁免本制度第七条、第八条的规定。
第十二条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例结算相关财务指标适用本制度第七条、第八条的规定。
交易导致公司合并报表范围内发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第七条、第八条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围内发生变更的，适用本制度第七条、第八条的规定。
第十三条交易标的为公司股权且达到应当经股东会审议通过的标准时，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到应当经股东会审议通过的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十四条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交总额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十二条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条公司对外投资发生的交易仅达到第七条规定的应当经股东会审议情形的第（三）项或第（五）项，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的，可免于履行股东会审议程序。
第十六条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公司应当慎重使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易，开展前述程序应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。
第十七条上述投资事项涉及关联交易时，公司《关联交易管理制度》有不同规定的，按《关联交易管理制度》的有关规定执行。
第十八条上述事项涉及法律、政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
第三章对外投资的实施与管理
第十九条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体
实施，及时向董事会汇报投资进展情况。
第二十条总经理办公室是公司对外投资的管理机构，具体职责如下：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）与对外投资管理相关的其他职能。第二十一条公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第二十二条公司审计委员会、内部审计部门，应依据其职责对公司对外投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请董事会讨论处理。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。
第四章对外投资的内部控制
第二十三条公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第二十四条董事会对公司重大对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估并监督其执行进展。
第二十五条公司应针对公司证券投资（如股票、基金、债券及期货）建立健全相关的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。
第二十六条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第二十七条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
第二十八条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董
事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章附则第二十九条本制度所称“以上”“以下”“内”“至少”都含本数，“过”“少于”“不足”“以外”“低于”不含本数。
第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十一条本制度由公司董事会负责制定、修订与解释。
第三十二条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。