国泰海通证券股份有限公司关于浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份限售股上市流通的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江华远汽车科技股份有限公司（以下简称“浙江华远”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对浙江华远首次公开发行前已发行股份限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下:
一、首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1973号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）63,794,118股，于2025年
月
日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票完成后，公司总股本为425,294,118股。截至本核查意见出具日，无限售条件流通股票数量为63,794,118股，占总股本的
15.00%；有限售条件的股票数量为361,500,000股，占总股本的比例为
85.00%。自公司首次公开发行至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、送红股或资本公积金转增股本等导致公司股份数量变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：自然人股东尹锋，法人股东MetalogicMotivation（HongKong）Limited、上海谱润股权投资管理有限公司－台州谱润股权投资合伙企业（有限合伙）共3名。
1、上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中作出股份限售及其他承诺，本次申请解除限售股东已经履行或正在履行自公司首次公开发行上市以来所作出的所有有关承诺，具体情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 台州谱润股权投资合伙企业（有限合伙）、MetalogicMotivation（HongKong）Limited、尹锋 | 股份限售承诺 | （1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。（2）本企业/本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。（3）如果本企业/本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售所取得的收益无条件归发行人所有。 | 2025年03月27日 | 2025年03月27日-2026年03月26日 | 承诺正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出现违反有关承诺的情形。 |
| 股份减持承诺 | （1）拟长期持有发行人股票；（2）如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；（3）减持发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）减持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有发行人股份低于5%以下时除外；（5）如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；（6）因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；（7）如果未履行上述减持意向承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉；如本企业/本人违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红。 | 2025年03月27日 | 长期有效 | 承诺正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出现违反有关承诺的情形。 | ||
| LIN-LINZHOU | 股份限售承诺 | （1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。（2）作为董事/监事/高级管理人员，本人承诺：在本人任职期间，以及本人若在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人所持有的发行人股份。 | 2025年03月27日 | 至承诺履行完毕 | 承诺正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出现 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| （3）在锁定期届满后2年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格根据除权除息情况相应调整。（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2025年9月27日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应相应调整发行价。（5）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。（6）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售所取得的收益无条件归发行人所有。 | 违反有关承诺的情形。 |
注：（1）公司原董事LIN-LINZHOU通过MetalogicMotivation（HongKong）Limited间接持有公司股份。LIN-LINZHOU自2025年8月26日起不再担任公司董事，离任已满6个月；
（2）自然人股东尹锋未在公司任职。
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺，均严格履行了作出的上述各项承诺；
、公司股票未出现发行上市后
个月内股票连续
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
个月期末收盘价低于发行价的情形；
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年3月30日（星期一）。
、本次申请解除限售股份总数为106,002,000股，占公司总股本的
24.9244%。
、本次解除限售股东共计
名。
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：
| 限售股类型 | 限售股数量（股） | 占总股本比例（%） | 本次解除限售数量（股） |
| 尹锋 | 702,000 | 0.1651 | 702,000 |
| 限售股类型 | 限售股数量（股） | 占总股本比例（%） | 本次解除限售数量（股） |
| MetalogicMotivation（HongKong）Limited | 70,200,000 | 16.5062 | 70,200,000 |
| 上海谱润股权投资管理有限公司－台州谱润股权投资合伙企业（有限合伙） | 35,100,000 | 8.2531 | 35,100,000 |
| 合计 | 106,002,000 | 24.9244 | 106,002,000 |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司原董事LIN-LINZHOU，通过MetalogicMotivation（HongKong）Limited间接持有公司股份，首次公开发行时所作承诺：
在本人任职期间，以及本人若在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内（原定任期为2026年11月22日），每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股）（+,-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 361,500,000 | 85.00% | -106,002,000 | 255,498,000 | 60.0756% |
| 二、无限售条件股份 | 63,794,118 | 15.00% | 106,002,000 | 169,796,118 | 39.9244% |
| 三、总股本 | 425,294,118 | 100.00% | - | 425,294,118 | 100.00% |
注:本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——保荐业务》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份限售股上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份限售股上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 陈相君 | 衡硕 |
国泰海通证券股份有限公司
2025年3月26日