董事会秘书工作细则重庆国际复合材料股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则第一条为规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，进一步完善重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《重庆国际复合材料股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，特制定本细则。

第二条公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，对公司和董事会负责。董事会秘书应当遵守法律、法规及《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章董事会秘书任职资格

第三条董事会秘书应当具备以下必备的条件：

（一）具有大学本科（含本科）以上学历，从事金融、财务、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识；

（三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

第四条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）法律法规、《公司章程》规定或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前将该候选人的有关资料报送证券交易所，证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。

第五条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

第三章主要职责

第六条董事会秘书对公司和董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜，应当履行如下职责：

（一）负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

（六）负责保管公司股东持股资料、董事名册、股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

（七）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（八）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》时，应当提醒与会董事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关与会董事和其个人的意见记载于会议记录上；

（十）《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中华人民共和国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第八条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第九条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十条董事兼任董事会秘书的，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章聘任与解聘

第十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第十二条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。

第十三条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原董事会秘书离职的三个月内聘任董事会秘书。

第十四条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现法律、行政法规、深圳证券交易所规定或本细则所规定的不能担任董事会秘书的情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。

第十五条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任期期间以及离任后持续履行保密义务，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办事项，在公司董事会审计委员会的监督下移交。

董事会秘书辞职后未完成上述报告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十八条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第五章附则

第十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。

董事会秘书工作细则第二十条本细则经公司董事会批准后生效，并由董事会负责解释与修改。

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2025年

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