证券代码：
301525证券简称：儒竞科技公告编号：
2025-023
上海儒竞科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2025年8月15日以电话、专人送达等方式送达全体董事。会议于2025年
月
日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席的董事
人，实际出席的董事5人（其中董事廖原先生、独立董事赵炎先生以通讯方式出席），本次会议由董事长雷淮刚先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度报告》和《2025年半年度报告摘要》。其中，《2025年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》，供投资者查阅。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
、审议通过了《关于公司<2025年半年度利润分配预案>的议案》经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司拟以截至股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
股派发现金红利人民币
元（含税），截至2025年8月26日，公司总股本为94,311,768股，以此计算拟合计派发现金红利人民币9,431,176.80元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。如在本公告披露日至本次预案实施前，公司总股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案事项已经公司2024年年度股东大会授权，无需提交股东大会审议。
、审议通过了《关于公司<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会出具了《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审议，董事会认为：2025年半年度公司募集资金的存放与使用符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
经审议，董事会认为：公司已完成2024年年度利润分配，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》，应对授予价格进行相应调整，同意将2024
年限制性股票激励计划的授予价格由38.50元/股调整为38.15元/股。律师事务所对该事项出具了法律意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司董事雷淮刚、邱海陵为2024年限制性股票激励计划的关联董事，对本议案回避表决。表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票；回避
票。
5、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟不再设置监事会并对《公司章程》进行修订，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次修订《公司章程》相关工商变更登记办理完毕之日止。具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的内容为准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》（2025年
月）及《公司章程修订对照表》（2025年
月）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
6、逐项审议通过了《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况及公司自身实际情况，对相关治理制度进行新增或修订。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
（1）《关于修订<股东会议事规则>的议案》
）《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。（
）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。（
）《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（5）《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。（
）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（7）《关于修订<董事会战略与发展委员会工作制度>的议案》表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
（8）《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
（9）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
（10）《关于修订<防范大股东及其关联方资金占用制度>的议案》表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
（11）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
（12）《关于修订<融资与对外担保制度>的议案》
）《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。（
）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。（
）《关于修订<内部审计制度>的议案》表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（16）《关于修订<内幕信息管理制度>的议案》表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。（
）《关于修订<货币资金管理制度>的议案》表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（18）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
（19）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
（20）《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
（21）《关于修订<总经理工作细则>的议案》表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
（22）《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
（23）《关于修订<舆情管理制度>的议案》
）《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案中第（
）-（
）、（
）-（
）项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及制度全文。
7、审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》经审议，董事会拟提请召开2025年第一次临时股东大会，会议召开时间另行通知。
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
三、备查文件
、公司第二届董事会第九次会议决议；
、律师事务所出具的法律意见；
、审计委员会会议决议。特此公告。
上海儒竞科技股份有限公司董事会
2025年
月
日