中国国际金融股份有限公司关于中航上大高温合金材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售

股份上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“上大股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对上大股份部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份及战略配售股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕

号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）92,966,667股，并于2024年10月16日在深圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行前公司总股本为278,900,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为371,866,667股，其中无流通限制或限售安排股票数量为70,650,516股，占发行后总股本的比例为

18.9989%，有流通限制或者限售安排股票数量为301,216,151股，占发行后总股本的比例为81.0011%。

2025年4月16日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为3,722,818股，占公司总股本的1.0011%，具体内容详见公司2025年4月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2025-018）。

截至本核查意见出具日，公司总股本为371,866,667股，尚未解除限售的股份数量为297,493,333股。自公司首次公开发行股份上市日至本核查意见出具日，

未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，解除限售股东户数共计

户，具体如下：

首次公开发行前已发行股份股东44户：

单位：股

首次公开发行战略配售股份股东

户：

单位：股

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的有关承诺如下：

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排和锁定承诺

、公司机构股东国投矿业投资有限公司（简称“国投矿业”）、中航重机股份有限公司（简称“中航重机”）、京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）（简称“京津冀基金”）、桐乡特盖特股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海南创信息科技中心（有限合伙）、赣州康德尚大投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴上大投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：

“（

）自公司股票上市之日起

个月内，本公司/企业不转让或者委托他人管理本公司/企业直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。（

）本公司/企业将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本公司/企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定另有要求的，则本公司将按相关要求执行。

（

）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定的，本公司/企业将承担相应的法律责任。”

、自然人股东姚新春承诺：

“（

）对于本次股份转让前本人持有的1,100万股股份，自公司股票上市之日起

个月内，本人不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由公司回购该部分股份。对于本人自郭书霞处受让的

万股股份，自公司股票上市之日

起36个月内，本人不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）本人将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定另有要求的，则本人将按相关要求执行。

（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定的，本人将承担相应的法律责任。”

3、自然人股东周军承诺：

“（1）对于本次股份转让前本人持有的800万股股份，自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由公司回购该部分股份。对于本人自郭书霞处受让的50万股股份，自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由公司回购该部分股份。”

4、其他持有公司股份的30名自然人股东承诺：

“（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）本人将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定另有要求的，则本人将按相关要求执行。

（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定的，本人将承担相应的法律责任。”

5、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李爱民（时任）、郑险峰、王艳华、高圣勇、杨清凯、卢国海（时任）、张建改、徐志博承诺：

“（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2025年4月16日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长6个月。

（3）本人将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定另有要求的，则本人将按相关要求执行。

（4）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定的，本人将承担相应的法律责任。”

6、参与战略配售的投资者国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）、中国保险投资基金（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司、中国国际金融股份有限公司（代表中金上大股份1号员工参与战略配售集合资产管理计划）在相关协议承诺：

“获配的本次发行之股票（以下简称“获配股票”）锁定期限为12个月，锁定期限自本次发行的股票上市之日起计算。在上述锁定期限内，不会通过任何直接或间接形式转让获配股票，也不会就获配股票设置任何质押、抵押等其他权利限制，但法律、法规及专项资产管理计划资产管理合同另有规定的除外。同时，承诺在上述锁定期限内，不会融券卖出公司股票，但深圳证券交易所另有规定的

除外。”

（二）本次发行前股东关于持股意向及减持意向的承诺

1、持有公司股份5%以上的股东国投矿业、中航重机承诺：

“（1）本公司在锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满、遵守相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素审慎确定是否减持所持首发前股份。

（

）本公司在锁定期届满后

年内减持首发前股份的，应符合以下条件：

①减持方式：A.本公司减持首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。B.如本公司通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；如本公司通过大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；如本公司通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。②减持价格：减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）。③减持公告：本公司减持发行人股份，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如本公司计划通过集中竞价交易减持发行人股份，将在首次卖出股份的15个交易日前以书面方式通知发行人并由发行人向深圳证券交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本公司通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本公司将提前3个交易日将减持计划以书面方式通知发行人并由发行人向深圳证券交易所备案并予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（3）本公司将严格遵守上述关于持股及减持意向的相关承诺，且在承诺的股份锁定期限届满后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市规则》《深圳

证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行。锁定期内，因发行人进行权益分派等导致本公司直接或间接持有发行人股份发生变化的，本公司仍遵守上述承诺。

（4）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定减持股份的，本公司将承担相应的法律责任。”

2、持有公司股份的股东姚新春承诺：

“（1）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

（2）本人在锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满、遵守相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素审慎确定是否减持所持首发前股份。

（

）本人在锁定期届满后

年内减持首发前股份的，应符合以下条件：

①减持方式：A.本人减持首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。B.如本人通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；如本人通过大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；如本人通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。②减持价格：减持价格不得低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）。若本人所持股份在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本人应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。③减持公告：本人减持公司股份，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时、充分履行股份减持的信息

披露义务。如本人计划通过集中竞价交易减持公司股份，将在首次卖出股份的15个交易日前以书面方式通知公司并由公司向深圳证券交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本人通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本人将提前3个交易日将减持计划以书面方式通知公司并由公司向深圳证券交易所备案并予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（4）本人将严格遵守上述关于持股及减持意向的相关承诺，且在承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。锁定期内，因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，本人仍遵守上述承诺。

（5）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定减持公司股份的，本人将承担相应的法律责任。”

3、持有公司股份的股东京津冀基金承诺：

“（1）本企业在锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满、遵守相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素审慎确定是否减持所持首发前股份。

（

）本企业在锁定期届满后

年内减持首发前股份的，应符合以下条件：

①减持方式：A.本企业减持首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。B.如本企业通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%；如本企业通过大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超

过发行人股份总数的2%；如本企业通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%。②减持价格：减持价格应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。③减持公告：本企业减持发行人股份，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本企业届时持有发行人股份的持股比例超过5%并计划通过集中竞价交易减持发行人股份，将在首次卖出股份的15个交易日前以书面方式通知发行人并由发行人向深圳证券交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本企业届时持有发行人股份的持股比例超过5%并通过集中竞价交易以外的方式减持发行人股份时，本企业将提前3个交易日将减持计划以书面方式通知发行人并由发行人向深圳证券交易所备案并予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（3）本企业将严格遵守上述关于持股及减持意向的相关承诺，且在承诺的股份锁定期限届满后，本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。锁定期内，因发行人进行权益分派等导致本企业直接或间接持有发行人股份发生变化的，本企业仍遵守上述承诺。

（4）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定减持股份，本企业将承担相应的法律责任。”

4、直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员李爱民（时任）、郑险峰、王艳华、高圣勇、杨清凯、卢国海（时任）、张建改、徐志博承诺：

“（1）本人在锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满、遵守相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素审慎确定是否减持所持首发前股份。

（

）本人在锁定期届满后

年内减持首发前股份的，应符合以下条件：

①减持方式：本人减持首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。②减持价格：减持价格不得低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）。③减持公告：本人减持公司股份，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如本人计划通过集中竞价交易减持公司股份，将在首次卖出股份的15个交易日前以书面方式通知公司并由公司向深圳证券交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。

（3）锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人仍继续遵守前述承诺。

（4）本人将严格遵守上述关于持股及减持意向的相关承诺，且在承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。锁定期内，因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的，本人仍遵守上述承诺。

（5）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定减持股份的，本人将承担相应的法律责任。”

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东不存在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年10月16日（星期四）。

、本次申请解除限售股份总数为207,043,333股，占公司总股本的

55.6768%。

3、本次解除限售股东共计48户。

、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：

单位：股

注1：股东姚新春持有公司首次公开发行前已发行股份1,500万股，根据姚新春关于本次发行前股东所持股份的限售安排和锁定承诺，本次可解除限售股份为1,100万股，剩余400万股自公司股票上市之日起36个月后解除限售；股东周军持有公司首次公开发行前已发行股份850万股，根据周军关于本次发行前股东所持股份的限售安排和锁定承诺，本次可解除限售股份为800万股，剩余50万股自公司股票上市之日起36个月后解除限售。注2：股东高圣勇于2024年12月2日获聘任为公司总经理职务，并同日辞去副总经理职务；股东王艳华、杨清凯担任公司副总经理职务；因公司修订《公司章程》取消监事会，股东郑险峰于2025年9月10日不再担任职工代表监事，离任后于2025年9月10日通过第三届第二次职工代表大会选举为公司职工代表董事。股东李爱民先后辞去公司副总经理、董事职务，离职生效日期分别为2025年2月21日、2025年9月10日，以上职务原定任期为第二届董事会任期届满之日（2026年12月13日）止；股东卢国海辞去公司副总经理职务，离职生效日期为2025年2月21日，原定任期为第二届董事会任期届满之日（2026年12月13日）止。注3：截至本核查报告出具之日，股东董献持有公司股份300,000股，其中质押股份数量300,000股；股东谭健东持有公司股份300,000股，其中质押股份数量230,000股，以上股份解除质押冻结后即可上市流通；其余本次解除股份限售股东所持股份不存在质押冻结的情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

注：本次变动前股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司以2025年9月23日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次变动后股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通数量和上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项无异议。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中航上大高温合金材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

中国国际金融股份有限公司

年月日