中航上大高温合金材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范
2025年8月
中航上大高温合金材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范
第一章总则第一条为进一步完善中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《监管指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本规范。
第二条本规范所称“控股股东”，是指直接持有本公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条本规范所称“实际控制人”，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第四条本规范适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。
第二章一般原则
第五条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第六条控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第七条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。
第八条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。若存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不得转让所持有、控制的公司股份。董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起5个交易日内，有权并被授权办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
第九条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股份及其他资产用于赔偿中小投资者。
第十条控股股东、实际控制人应当切实采取措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十一条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十二条公司股东、实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第十三条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定积极履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三章恪守承诺和善意行使控制权
第十四条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十五条控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。控股股东、实际控制人应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
承诺事项需要主管部门审批的，控股股东、实际控制人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深圳证券交易所认可的履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，控股股东、实际控制人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第十六条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十七条控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（七）有关法律、行政法规、规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十八条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律、行政法规、规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十九条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过以下方式影响公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、行政法规、规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使投票权以外的方式对董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十一条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的公司股份前，如存在以下情形的，应当予以解决：
（一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；
（二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。
控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合
理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。前述主体转让股份所得用于清偿公司债务、解除公司为其提供担保的，可在相应金额范围内按规定办理转让手续，但需在转让前向董事会提交书面说明及相关资金使用计划，经董事会备案后实施。
第二十三条控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权的权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第二十四条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十五条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保的规定。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第四章买卖公司股份行为规范
第二十六条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。
第二十七条控股股东、实际控制人及其关联方，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份，不得在下述期间内买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内；
（五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十八条控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。
第二十九条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保董事会和管理层稳定过渡。
第三十条控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，其通过证券交易系统出售直接或间接持有的公司股份，应当在首次出售2个交易日前披露提示性公告：
（一）预计未来6个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%的；
（二）最近1年控股股东、实际控制人受到深圳证券交易所公开谴责或2次以上通报批评处分；
（三）公司股票被实施退市风险警示；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
若出现上述情况，发出的提示性公告应当包括以下内容：
（一）拟出售的股份数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）出售原因；
（五）下一步股份变动计划；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续6个月内通过证券交易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。第三十一条控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：
（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；
（二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；
（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；
（四）深圳证券交易所要求的其他事项。第三十二条控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知公司、报告深圳证券交易所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份。
（一）出售后导致持有、控制公司股份低于50%时；
（二）出售后导致持有、控制公司股份低于30%时；
（三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时。第三十三条控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。
第五章减持公司股份的特殊规定第三十四条控股股东、实际控制人减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股份，不适用本章规定。
第三十五条公司存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本规范的相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）公司最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近20个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本条规定。第三十六条公司控股股东、实际控制人通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存在本规范不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在《监管指引》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的控股股东、实际控制人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司控股股东、实际控制人应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
第三十七条公司控股股东、实际控制人通过集中竞价交易方式减持股份，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
第三十八条公司控股股东、实际控制人通过大宗交易方式减持股份，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守《监管指引》相关规定。通过大宗交易方式受让本条第一款相关股份的，受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。第三十九条最近20个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本规范的相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
本条规定涉及的股东不具有相关身份后，应当继续遵守本条规定。
第四十条公司控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规和深圳证券交易所业务规则另有规定的除外。
通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。
公司控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本规范第三十六条至第三十八条的规定。
第四十一条公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用《监管指引》的相关规定：
（一）通过集中竞价交易方式执行的，适用《监管指引》关于集中竞价交易减持的规定；
（二）通过大宗交易方式执行的，适用《监管指引》关于大宗交易减持的规定；
（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用《监管指引》关于协议转让方式减持股份的规定，但《监管指引》第十五条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
公司大股东、董事、高级管理人员应当在收到人民法院将通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后2个交易日内披露相关公告，不适用《监管指引》第十一条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第四十二条公司控股股东、实际控制人因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算控股股东、实际控制人身份，在股份过户后持续共同遵守《监管指引》关于大股东、控股股东、实际控制人减持的规定。
公司控股股东、实际控制人因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。控股股东、实际控制人分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第四十三条公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本规范关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。控股股东、实际控制人因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用本规范关于股东通过集中竞价交易方式减持股份的规定。
第四十四条公司控股股东、实际控制人不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
公司股东持有的股份在法律法规、《监管指引》、深圳证券交易所其他业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第四十五条控股股东、实际控制人开立多个证券账户（含信用证券账户）的，计算本规范第三十七条、第三十八条规定的减持比例时，对多个证券账户持股合并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配计算。
第四十六条控股股东、实际控制人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠予、可交换债换股、股票权益互换等减持公司股份的，适用本章的规定。
第六章信息披露管理
第四十七条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第四十八条控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
第四十九条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可以直接向深圳证券交易所申请公司股票停牌。
第五十条控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第五十一条公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现与公司股东或者实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻时，相关股东或者实际控制人应当积极配合深圳证券交易所和公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉及事项的真实情况答复深圳证券交易所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。
第五十二条公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（二）因经营状况恶化进入破产、清算、解散等程序；
（三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）法院裁决禁止转让其所持股份；
（五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制人存在本条第一款规定情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
第五十三条公司控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳定，在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定
性的影响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害上市公司和其他股东的合法权益。
第五十四条在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五十五条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第五十六条深圳证券交易所、公司向公司控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，并提供相关资料，确认或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第七章附则
第五十七条本规范所称“以上”、“内”均含本数；“超过”、“低于”、“少于”均不含本数。
第五十八条本规范未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本规范与有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第五十九条本规范由董事会负责解释。第六十条本规范经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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