中航上大高温合金材料股份有限公司

关联交易管理制度

2025年8月

中航上大高温合金材料股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则第一条为规范中航上大高温合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易协议符合公平、公开、公允的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章关联交易及关联人第二条公司的关联交易，是指公司或者合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）与公司关联人之间发生的可能导致资源或者义务转移的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）法律、行政法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第四条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员；

（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有本制度第三条或者第四条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定情形之一的。

第六条关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响，关联关系应从对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易的基本原则

第八条公司的关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，并遵循以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公开、公平、公允、等价有偿”的原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

（三）有利于公司的经营和发展的原则；董事会应当根据客观标准判断该关联交

易是否对公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估师发表意见和报告；

（四）关联方回避表决原则；

（五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（六）公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助，公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

（七）公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。

第四章关联交易的审议程序

第九条以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由公司总经理审议通过：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易。

第十条以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由公司总经理向董事会提交议案，经董事会审议通过后生效：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上，但尚未达到第十一条规定的股东会审议标准的交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到第十一条规定的股东会审议标准的交易。

第十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，须提交股东会审议，并应当参照《创业板上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有要求的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十二条对于第十一条第一款所述关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当提供并披露交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。对于未达到本条第一款规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应按照上述规定，披露审计报告或评估报告。

第十三条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第十四条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，如经累计计算的发生额达到本制度相关决策机构审议标准的，应将该交易提交相应决策机构审议。已按照《创业板上市规则》履行信息披露、股东会审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条公司与关联人共同出资设立公司或向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额，适用第九条、第十条或第十一条第一款的规定。

第十六条公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第九条、第十条或第十一条第一款的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条公司拟进行须提交董事会或股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前经全体独立董事过半数同意。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现有关人员违反公司相关规定实施上述关联交易，独立董事有权将有关情况向证券交易所及其他监管部门报告。

第十八条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

在董事会进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。关联董事未回避表决的董事会决议应当撤销。

董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十九条股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会通知发出之前向股东会召集人披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联

事项的一切决议无效，重新表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十条公司在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。

在确定交易价格时，应有充分的定价依据并审慎判断，必要时应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估。

关联交易事项涉及的交易标的状况不清楚、交易价格未确定、交易对方情况不明朗时，公司高级管理人员、董事会和股东会不得就该关联交易事项进行审议并做出决定。

第二十一条公司应采取有效措施控制关联人以各种形式占用或转移公司的资金、

资产及其他资源，包括但不限于如下情形：

（一）有偿或无偿地拆借公司资金给关联人使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

（三）委托关联人进行投资活动；

（四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代关联人偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第五章关联交易的披露第二十二条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十三条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十四条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十一条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

本条第（二）项若另行通过附件协议补充约定了需经股东会审议的条件的，从其约定，不适用本项豁免。

第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第六章附则第二十六条本制度所称一致行动，是指公司股东通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。

在公司的股份权益变动活动中有一致行动情形的股东，互为一致行动人。如无相反证据，股东有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）股东之间有股权控制关系；

（二）股东受同一主体控制；

（三）股东的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个股东担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）股东参股另一股东，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为股东取得相关股份提供融资安排；

（六）股东之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有股东30%以上股份的自然人，持有公司股份；

（八）在股东任职的董事、监事及高级管理人员，持有公司股份；

（九）持有股东30%以上股份的自然人和在股东任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，持有公司股份；

（十）在公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有公司股份；

（十一）公司董事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有公司股份；

（十二）股东之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。股东计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

股东认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

第二十七条本制度所称的“以上”、“以下”、“内”，包括本数；所称的“过”、“超过”、“低于”、“高于”，不包括本数。

第二十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

如本制度与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修订后的

公司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本制度，报公司股东会审议通过。

第二十九条本制度由董事会负责解释和修订。第三十条本制度经股东会审议通过后生效并施行。

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