中航上大高温合金材料股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度
2025年8月
中航上大高温合金材料股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度
第一章总则第一条为规范中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，避免关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《中航上大高温合金材料股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。
第三条本制度所称“资金占用”，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成
的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第四条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，严防资金被关联方占用。公司不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。
第五条本制度所称关联方适用《关联交易管理制度》的有关规定。
第二章公司与关联方资金往来的基本规范
第六条董事会审计委员会应当按照《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，向公司股东、董事、高级管理人员询问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由董事会审计委员会留存一份，并交由财务部门留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。
公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第七条公司应严格禁止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条公司在与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第九条控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第十条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（七）通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；
（八）控股股东、实际控制人及其他关联方因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（九）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的其他方式。
第十一条未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联方不得向公司借支或报销有关费用，包括但不限于差旅费、通讯费、招待费，但董事为履行董事职责参加公司会议而发生的差旅费、交通费等费用除外。在公司担任高级管理人员或者属于公司员工的关联方以公司高级管理人员或者员工的身份，办理公司业务，可以按照公司费用管理规定借支和报销有关费用。
第三章防范关联方占用资金的措施
第十二条公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与关联方之间的经营性资金往来时，严格限制关联方占用公司资金。
第十三条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，勤勉尽职履行自己的职责。
第十四条董事会为公司与关联方资金往来的责任部门，董事长为第一责任人，总经理是直接主管责任人，财务负责人是该项工作的业务负责人。董事会一经发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关联方清偿历史形成的非经营性占用资金。
董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东会审议批准。
董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方或者潜在关联方挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请董事会采取相应措施并披露。
独立董事应当关注公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请董事会采取相应措施。
总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向总经理报告公司关联方非经营性资金占用的情况。
公司财务部门是防范公司关联方占用公司资金行为的日常实施部门，应定期自查、上报公司与公司关联方非经营性资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
公司内部审计部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内控执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十五条公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门除需要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是
否符合公司章程及其他治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。第十六条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部门应定期对公司及其控股子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十七条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及中小股东利益的情形时，董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失并依法追究相关责任人的法律责任；当公司关联方拒不纠正时，应对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及中小股东的合法权益。
第十八条公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。
第四章关联方占用资金的清偿
第十九条若发生公司资金被关联方占用的情形，原则上应当以现金清偿。
第二十条关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得为尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事专门会议应当就公司关联方以资抵债方案作出决议，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第二十一条因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章责任追究与处罚
第二十二条控股股东、实际控制人及其他关联方违反相关法律、行政法规或者公司章程的规定占用公司资金的，应当相应承担责任，对公司造成损失的，应当予以相应赔偿。
第二十三条公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度规定给公司造成损失的，应当予以赔偿；所造成损失较为严重的，公司还应按内部制度规定进行处理或追究其法律责任。
第二十四条公司及其控股子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将按照相关规定对相关责任人给予处分，情节严重的，将追究其法律责任。
第六章附则
第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十六条本制度由董事会负责解释和修订。
第二十七条本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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