中航上大高温合金材料股份有限公司
董事、高级管理人员行为规范
2025年8月
中航上大高温合金材料股份有限公司董事、高级管理人员行为规范
第一章总则第一条为进一步完善中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事、高级管理人员对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本规范。
第二条董事、高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、规范性文件、《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，并严格履行已作出的各项承诺。
第三条董事、高级管理人员作为公司和全体股东的受托人，对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。
第四条公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护公司利益：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定、《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。
公司高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
第五条董事、高级管理人员与公司订立合同或者进行交易的，应当根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定向董事会或者股东会报告并提交董事会或者股东会审议通过，并严格遵守公平性原则。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员及其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第六条董事、高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，并在公司章程、股东会决议或者董事会决议授权范围内行使。
第七条董事、高级管理人员不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得利用其董事、高级管理人员身份从第三方获取不当利益。
未向董事会或者股东会报告并经股东会审议通过，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外。
未向董事会或者股东会报告并经股东会审议通过，董事、高级管理人员不得自营、为他人经营公司同类业务。
第八条董事、高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。董事、高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。第九条董事、高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十条董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第十一条董事、高级管理人员应当积极配合深圳证券交易所的日常监管，在规定期限内回答深圳证券交易所问询并按深圳证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见谈话。
第十二条董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联方出现下列情形之一的，应当及时向董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（四）自身经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算、解散等程序的；
（五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的，实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁决禁止转让其所持股份；
（七）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（十）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十二）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。
第十三条董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或利用公司为其自身或其关联方违法违规提供担保等情形。
第十四条董事、高级管理人员向董事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。
第十五条董事、高级管理人员发现公司或者其他董事、高级管理人员存在违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向董事会及深圳证券交易所报告，不得以辞职为理由免除报告义务。
第十六条董事、高级管理人员应当及时阅读并核查公司在符合中国证监会规定条件的媒体及深圳证券交易所网站上发布的信息披露文件，发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正；董事会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第二章董事行为规范
第十七条董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
第十八条董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第十九条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第二十条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并进行披露：
（一）连续2次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第二十一条董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十二条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第二十三条董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十四条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性与投资背景，充分关注投资项目是否与公司的主营业务相关，其资金来源的安排的合理性，投资风险的可控性以及该事项对公司的影响（包括潜在影响）。
第二十五条董事在审议对外担保事项时，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对提供担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股公司、参股公司的担保事项时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
第二十六条董事在审议计提资产减值准备事项时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销事项时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第二十七条董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。
第二十八条董事在审议提供财务资助事项时，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等做出审慎判断。
第二十九条董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务。
第三十条董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第三十一条董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第三十二条董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司是否建立专门的内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
第三十三条董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
第三十四条董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第三十五条董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润分配”）方案时，应当关注利润分配方案的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配。
第三十六条董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
第三十七条董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第三十八条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东会决议等相关决定。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第三十九条董事应当关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向
有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真实情况做好相关的信息披露工作，必要时向深圳证券交易所报告。
第四十条出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》以及其他法律、行政法规和规范性文件的规定以及公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第四十一条董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第四十二条董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第四十三条董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。
第四十四条董事发现公司或者其他董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第三章董事长行为规范
第四十五条董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。第四十六条董事长应当严格遵守董事会议事规则，保证董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或阻碍其他董事独立行使职权，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策，严格遵守董事会集体决策机制。
第四十七条董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第四十八条董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会会议进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第四十九条董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第五十条董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。
第四章高级管理人员行为规范
第五十一条高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。若高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在本规范第三十八条所述的情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。
第五十二条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。第五十三条董事会秘书应切实履行《创业板上市规则》规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，做好信息披露相关工作。
第五十四条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第五十五条高级管理人员进行公司重大事项决策时，参照本规范第二章董事对重大事项审议的相关规定执行。
第五章附则
第五十六条本规范所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第五十七条本规范未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本规范与有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第五十八条本规范由董事会负责解释。
第五十九条本规范经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
中航上大高温合金材料股份有限公司
2025年8月