长华化学科技股份有限公司

关联交易管理制度第一章总则第一条为进一步加强长华化学科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《长华化学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其它有关法律、行政法规的规定，制定本制度。

第二条本制度所称关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联人共同投资；（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他关联交易事项。上述第（一）项所指购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（1）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（2）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；

（3）关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事（同为双方的独立董事除外）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；

（4）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

公司与本条第（一）款第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（2）公司董事和高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（4）本条第（二）款第1项至第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（三）具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

（1）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；

（2）过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；

（3）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。

第四条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二章关联交易的原则及审议程序

第五条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交

易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形；

（二）关联交易应当定价公允、不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，对难以比较市场价格或者定价受到限制的关联交易，公司应当通过合同明确有关成本和利润的标准，对定价依据予以充分披露。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

（三）关联交易审议程序应合法，与董事会所审议事项有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。关联方如享有公司股东会表决权，在股东会对与该关联方相关的关联交易表决时，该关联方应当回避表决；

（四）关联交易事项应当为公司及关联方日常经营实际所需，公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润；

（五）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

第六条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

第七条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，交易标的为公司股权的且达到本制度规定应提交股东会审议标准，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。上述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。关联交易虽未达到上述

标准，但交易所认为有必要的，公司应当按照上述规定披露审计或者评估报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）按本制度第十三条规定的与日常经营相关的关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第八条无需董事会或股东会批准的关联交易事项由总经理或其授权的人员或总经理办公会批准。关联人员应回避表决，如总经理应回避表决的则由董事长批准。

第九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第三条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第十一条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）

增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度关联交易的相关规定。

公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但是可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露，董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第六条和第七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第六条或者第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下列标准适用本制度第六条和第七条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披

露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（三）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

（五）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第十四条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第十五条公司与关联方进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露，但属于《股票上市规则》关于重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第十六条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披

露并履行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。第十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第七条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三章关联交易的股东会表决程序

第十八条所有提交股东会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审查。董事会应依据法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所规定以及本制度第二章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

第十九条公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其措施如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时

审议和表决，决定其是否应当回避；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和公司《股东会议事规则》的规定表决；

（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第四章关联交易的董事会表决程序

第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十二条董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第五章关联交易的信息披露

第二十三条董事会审议的关联交易应及时披露。

第二十四条公司披露的关联交易情况应当包括以下内容：

（一）关联交易概述及交易标的的基本情况；

（二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（三）关联交易的定价政策及定价依据；

（四）关联交易协议的主要内容；

（五）交易目的和对公司的影响；

（六）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况；

（七）关联交易的审议程序；

（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况（如适用）；

（九）关联人补偿承诺函（如有）；

（十）中介机构的意见（如适用）；

（十一）按照深圳证券交易所规则，一般重大交易需披露的其他内容；

（十二）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第二十五条公司披露关联交易事项时，应当按照要求向深圳证券交易所提供关联交易的相关支持文件，第二十四条规定与深圳证券交易所关联交易相关的公告格式要求编制要求不符的，按照深圳证券交易所的规定编制公告并披露。

第六章附则第二十六条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。第二十七条非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。

第二十八条本制度所称“超过”均不含本数；“以上”含本数。第二十九条关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为不少于十年。第三十条本制度自公司股东会审议通过后实施生效，修改时亦同。第三十一条本制度未尽事宜依照国家法律法规和《公司章程》的规定执行。第三十二条本制度由公司董事会负责修订及解释。第三十三条本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律法规及规章为准。

长华化学科技股份有限公司董事会

2025年10月