长华化学科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为规范长华化学科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《长华化学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为，仅指公司的长期股权投资，不包括委托理财、证券投资、期货和衍生品交易等。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的（如证券投资、期货和衍生品交易管理制度、委托理财管理制度等），按照该等专门管理制度执行；除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。本制度所指“交易”特指对外投资事项。

第三条公司投资应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略；

（三）以经济效益为中心，合理配置企业资源，促进要素优化组合；

（四）各部门分工合作，相互配合、相互监督；

（五）维护公司、股东合法权益原则。

第二章投资决策及程序

第四条公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。第五条符合下列条件之一的对外投资事项由董事会审批决定，并需及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第六条符合下列条件之一的对外投资事项，公司董事会审议后应提交股东会审批决定：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条本制度所指“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。

第八条公司发生的对外投资未达到本制度第五条、第六条规定标准之一的，由公司董事长或公司经营管理层根据董事长的授权行使投资决策权。

第九条公司对外投资设立有限责任公司，按照法律规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用计算本制度第五条、第六条、第七条的规定。

第十条公司的对外投资构成关联交易的，应按照公司《关联交易管理制度》的有关规定执行。

第十一条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。

第十二条公司总经办是公司对外投资的管理机构，由公司总经理直接负责管理，负责对外投资事项的以下工作：

（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；

（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；

（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

（四）与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；

（五）协调组建投资项目小组，向总经理汇报投资工作的进展；

（六）本制度规定的其他职能。

第十三条公司财务部协助总经办开展投资工作，负责对外投资项目进行效

益评估，筹措资金，办理出资手续等。第十四条公司内部审计机构的相关职责：

（一）负责公司投资项目合规性审核；

（二）负责公司投资项目过程监督，实现投资目标；

（三）负责对公司财务部门实施的投资活动的评价工作，并参与其它投资活动的后评价工作；

（四）负责投资项目完成后的资产交接监督及审计工作。

第十五条公司董事会办公室负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信息、章程、进展情况等的信息披露。

第三章对外投资的实施与管理

第十六条对外投资项目一经确立，由内部审计机构对项目实施全过程进行监控。

第十七条董事长监督内部审计机构对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司董事会提交书面报告。

第十八条如项目实施过程中出现新情况，包括但不限于投资收回或投资转让，总经办应在该等事实出现后立即向公司董事长与总经理汇报，董事长应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。

第四章对外投资的人事管理

第十九条本公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。

第二十条对于对外投资组建的控股公司，本公司应派出经法定程序选举产生的董事，并派出相应的经营管理人员（包括但不限于财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。

第二十一条派出人员应按照《中华人民共和国公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。第二十二条本公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向本公司汇报投资单位的情况。

第五章对外投资的收回及转让

第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）被投资公司的合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其它情形。

第二十五条投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第六章对外投资的财务管理及审计

第二十六条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十七条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据

分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十八条公司在每年度末对投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

第二十九条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第三十条公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十一条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第三十二条对公司所有的投资资产，应由公司内部审计机构人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第三十三条公司内部审计机构在对外投资项目结束后两个月内对投资项目过程进行审计，审计应当重点关注下列内容：

（一）对外投资是否按照本制度规定的程序操作，有无越权审批现象；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）对投资项目的可行性、投资风险和投资收益的合规性进行审计评价，跟踪监督重大投资项目的进展情况。

第七章对外投资的责任追究

第三十四条如确认对外投资出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司内部审计机构应当负责查明原因，经报请总经理办公会同意后及时采取有效措施予以纠正，且发现人为责任的应提请总经理办公会追究相关人员的责任。

第三十五条在对外投资实施过程中，出现以下行为造成公司或子公司资产

损失的任何主体和个人，公司将根据具体情况和情节轻重予以处理；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其法律责任和赔偿责任：

（一）投资并购过程中授意、指示中介机构或有关单位出具虚假报告的；

（二）未按规定履行决策和审批程序，或未经审批擅自投资的；

（三）投资合同、协议及被投资企业公司章程等法律文件存在有损公司权益的条款，致使对被投资企业管理失控的；

（四）投资完成后未行使相应的股东权利、发生重大变化未及时采取止损措施的；

（五）存在提供虚假材料、泄露公司商业秘密以及其他违法违规行为的。

第三十六条公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第八章附则

第三十七条本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一次审计”。

第三十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。

第三十九条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第四十条本制度解释权归公司董事会。

长华化学科技股份有限公司董事会

2025年10月